证券代码：000796         证券简称：凯撒旅游        公告编号：2019-091
债券代码：112532         债券简称：17凯撒03



                     海航凯撒旅游集团股份有限公司
                   第九届董事会第五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。



    海航凯撒旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第五次

会议于 2019 年 11 月 10 日以通讯方式召开，会议由公司董事长陈小兵先生主持。

会议通知于 2019 年 11 月 8 日以电子邮件及电话方式通知各位董事。会议应到董

事 11 人，以通讯方式出席 11 人，委托他人出席 0 人，缺席 0 人，公司监事及高

级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议

审议了如下议案：

    一、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》

    为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时进一步完善公司长效激励

机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效推动公司的长远发

展，公司董事会同意以集中竞价方式回购公司股份用于股权激励或员工持股计划。

具体审议情况如下：

    1、回购股份的方式

    本次拟采用集中竞价方式回购股份。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权

    2、回购股份的价格区间

    为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次拟回购股份价格为每股不超过

人民币 10.55 元/股（含 10.55 元/股，本次回购的价格区间上限不超过董事会通

过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%）。若公司在回购期内
发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除

权除息等事宜，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定自股价除权除息之

日起，相应调整回购价格上限。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权

    3、回购股份的用途

    公司计划将本次回购的股份用于公司员工持股计划或股权激励计划，若公司

未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权

    4、回购股份的种类、数量及比例

    回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）

    回购股份的数量及比例：公司拟回购股份比例不低于 0.5%（即 402 万股），

不超过 1%（即 803 万股），拟回购股份的资金总额不超过人民币 8,471.65 万元。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩

股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份

数量。

    若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予

以注销。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权

    5、回购股份的资金来源

    资金来源为公司自有资金和/或法律法规允许的其他来源。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权

    6、回购股份的实施期限

    本次回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个

月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    ⑴如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完

毕，回购期限自该日起提前届满。

    ⑵如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购
方案之日起提前届满。

    公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购

决策并予以实施。

    公司不得在下列期间回购股份：公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易

日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决

策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其

他情形。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权

    （具体情况详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 今日公告）

    二、审议通过了《关于授权管理层全权办理本次回购相关事宜的议案》
    会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于授权管理层全权

办理本次回购相关事宜的议案》。公司董事会同意授权公司管理层在法律法规规

定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事

宜。授权内容及范围包括但不限于：

    ⑴依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）及公司和市

场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

    ⑵如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉

及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理

层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

    ⑶制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的

必要的协议、合同和文件，并进行相关申报；
    ⑷根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

    ⑸如有必要，决定聘请相关中介机构；

    ⑹设立回购专用证券账户及其他证券账户，及办理与前述账户相关的其他必

要手续；

    ⑺其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；

    ⑻本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    三、审议通过了《关于与关联方共同设立合资企业暨关联交易的议案》
    会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《关于与关联方共

同设立合资企业暨关联交易的议案》，公司董事会同意以自有资金与凯撒世嘉旅

游文化发展集团股份有限公司（以下简称“凯撒集团”）共同出资设立海南凯撒

世嘉旅文发展集团有限责任公司（最终名称以工商行政管理机关核定的名称为

准），注册资本 30,000 万元，其中，凯撒集团出资 20,000 万元，公司出资 10,000

万元。关联董事陈小兵先生、马逸雯女士、陈威廉先生、赵欣女士回避表决。（具

体情况详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 今日公告）



    特此公告。




                                      海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会

                                           二〇一九年十一月十一日