证券代码：000798        证券简称：中水渔业        公告编号：2017-075


               中水集团远洋股份有限公司
             关于收到行政处罚决定书的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月3

日在《中国证券报》和巨潮资讯网披露了《中水集团远洋股份有限公

司关于中国证监会立案调查的公告》（公告编号：2016-035）和《中

水集团远洋股份有限公司关于中国证监会立案调查暨风险提示的补

充公告》（公告编号：2016-036）；并按照《深圳证券交易所股票上市

规则（2014 年修订）》的要求，“每月至少披露一次公司股票可能被

暂停上市和终止上市的风险提示公告”（内容详见公司于2016年7月1

日及此后至本公告日每月月初在《中国证券报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告）。

    2017年7月3日，公司收到中国证监会北京监管局《行政处罚事先

告知书》（公告编号：2017-041）。

    2017年11月14日，公司收到中国证监会北京监管局《行政处罚决

定书》（【2017】7号）。现将相关内容公告如下：

    一、《行政处罚决定书》的主要内容

     “当事人:中水集团远洋股份有限公司(以下简称中水渔业)，

住所:北京市西城区。

     吴湘峰，男， 1955 年 4 月出生，时任中水渔业董事长，住址:
                                  1
北京市西城区。

    宗文峰，男，1964 年 12 月出生，时任中水渔业董事、总经

理、 厦门新阳洲水产品工贸有限公司(以下简称新阳洲)董事长，

住址: 北京市西城区。

    胡世保，男，1966 年 3 月出生，时任中水渔业董事，住址:

北京市海淀区 。

    田金洲，男，1957 年 12 月出生，时任中水渔业董事，住址:

北京市海淀区。

    康太永，男，1960 年 9 月出生，时任中水渔业独立董事，住

址: 北京市西城区。

    程庆桂，女，1946 年 8 月出生，时任中水渔业独立董事，住

址: 北京市海淀区。

    贾建国，男，1965 年 1 月出生，时任中水渔业监事，住址:

北京市朝阳区。

    刘振水，男，1963 年 6 月出生，时任中水渔业监事，住址:

北京市西城区。

    张军伟，男，1976 年 6 月出生，时任中水渔业监事，住址:

北京市西城区。

    邓荣成，男，1969 年 10 月出生，时任中水渔业副总经理、

新阳洲董事，住址:北京市朝阳区。

    张光华，男，1962 年 11 月出生，时任中水渔业副总经理、新

                             2
阳洲董事，住址:北京市朝阳区。

     荆春德，男，1964 年 11 月出生，时任中水渔业副总经理，住

址: 北京市西城区。

     佟众恒，男，1963 年 7 月出生，时任中水渔业副总经理，住

址: 北京市朝阳区。

     王忠尧，男，1961 年 6 月出生，时任中水渔业总经济师，住

址: 北京市朝阳区。

     王小霞，女，1971 年 10 月出生，时任中水渔业总会计师，住

址: 北京市朝阳区。

     陈明，男，1963 年 7 月出生，时任中水渔业董事会秘书，住址:

北京市宣武区。

    依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规

定，我局对中水渔业信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，

并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依

法享有的权利。所有当事人均提交了陈述、申辩意见，未要求听证。

本案现已调查、审理终结。

    经查明，中水渔业存在以下违法事实:

    2014年11月27日，中水渔业发布停牌公告，筹划重大资产重组事

项。2014年12月29日，中水渔业召开2014年度第一次临时股东大会，

表决通过重大资产重组议案，以22,000万元收购张福赐持有的新阳洲

55%股权。2014年12月31日，新阳洲完成55%股权交割过户，并办理完

毕工商变更登记手续。经新阳洲2014年12月30日股东会以及2014年12
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月31日董事会决议，宗文峰、张光华、邓荣成、张福赐、张某庆任新

阳洲董事会董事，其中宗文峰任新阳洲董事长、法定代表人，张福赐

任新阳洲副董事长、总经理。2015年1月至5月，中水渔业先后向新阳

洲派驻财务总监江某夫、总经理助理汤某兵、出纳、行政人员等工作

人员。

    2015年3月，中水渔业委托中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙，

以下简称中审亚太)对新阳洲2015年度财务报表期初数据进行审计。

2015年4月，中审亚太在审计过程中发现新阳洲存在存货盘亏及应收

账款回款缓慢等问题，并要求新阳洲补充提供相关资料。根据审计情

况，新阳洲初步确认"2015年第一季度存货账实差异58,765,445.75

元，代收回预付账款15,358,617.89元，无票的固定资产7,805,758.00

元 ， 无 票 的 运 输 费 用 2,469,400.00 元 " ， 账 实 不 符 金 额 总 计

84,399,221.64元。中水渔业在编制2015年第一季度报告财务报表时，

将上述账实不符金额84,399,221.64元调整到其他应收款-其他，调整

原因为"张福赐未能提供确认资料，暂时调整入其他"。同时，中水渔

业在季报中将其他应收款增加的原因披露为"其他应收款期末较期初

增加107.3%，主要是由于公司收购张福赐所持有的厦门新阳洲水产品

工贸有限公司55%股权，该公司本期纳入合并报表范围所致"。

    2015年4月至8月，新阳洲对相关账务进行自查核实，并逐步发现

张福赐存在占用公司资金情况。经新阳洲对2014年度财务报表初步调

整还原后，2015年7月30日，宗文峰、邓荣成、王小霞、中审亚太合

伙人李某和国都证券股份有限公司(以下简称国都证券)项目负责人

                                   4
张某在中水渔业会议室开会讨论，并知悉新阳洲对张福赐的其他应收

款金额约为2.2亿元。会后，国都证券张某将会议内容形成了书面记

录，于2015年7月31日通过邮件发送至宗文峰、邓荣成和王小霞。对

于邮件附件中提及新阳洲对张福赐其他应收款情况，中水渔业没有提

出异议，并采纳了国都证券提出的建议，即对新阳洲2014年度利润进

行分配，张福赐以其获得分红冲减其他应收款金额。2015年8月17日，

新阳洲时任总经理助理吴某秀将更新的新阳洲公司试算平衡表及调

整分录通过邮件发送至王小霞、李某、张某等人。

    2015年8月21日，张福赐在四份《2014年度财务信息确认书》上

签字确认，截至2014年12月31日，新阳洲对张福赐的其他应收款金额

为198,854,426.47元。上述其他应收款主要发生在2014年下半年。

    2015年8月28日，中水渔业披露公司2015年半年度报告。中水渔

业在编制2015年半年度报告财务报表时，仍然延续2015年第一季度报

告的会计处理，即仅将2015年第一季度初步确认的新阳洲账实不符金

额84,399,221.64元调整到其他应收款-其他。

    由于中审亚太与新阳洲未能对最终的试算平衡表及调整分录达

成一致意见，中审亚太最终没有出具审计报告。2015年9月，新阳洲

委托大信会计师事务所(特殊普通合伙，以下简称大信)对新阳洲

2014年度财务数据进行审计。

    2015年9月25日，大信出具了对新阳洲2014年度的审计报告，在

张福赐签字确认的四份《2014年度财务信息确认书》基础上，经过审

计调整确认，截至2014年12月31日，新阳洲对张福赐的其他应收款余

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额为180,329,584.47元。大信出具的审计报告于2015年10月16日由中

水渔业单独披露，上述其他应收款情况在中水渔业2015年第三季度报

告中也进行了披露。自2015年1月1日至2015年6月30日，张福赐偿还

其他应收款11,905,539.34元。因此，截至2015年6月30日，新阳洲对

张福赐的其他应收款余额168,424,045.13元。

     中水渔业不晚于2015年7月31日知悉截至2014年12月31日新阳洲

对张福赐的其他应收款金额约为2.2亿元。2015年8月21日，吴某秀将

四份《2014年度财务信息确认书》交给张福赐签字，并将确认书原件

交给了新阳洲财务人员进行处理。在当时中水渔业已经向新阳洲派驻

总经理助理、财务总监、出纳等多名工作人员的情况下，中水渔业应

当及时知悉签字情况。但在编制 2015 年半年度报告财务报表时，中

水 渔 业 仅 将 2015 年 第 一 季 度 初 步 确 认 的 新 阳 洲 账 实 不 符 金 额

84,399,221.64元调整到其他应收款一其他，与根据大信审计报告以

及《张福赐还款说明》测算的新阳洲对张福赐的其他应收款余额

168,424,045.13元相比，相差 84,024,823.49元。因此，中水渔业2015

年半年度报告披露的合并资产负债表其他应收款项目期末金额少计

84,024,823.49元，占中水渔业最近一期经审计的财务报表所披露净

资产842,233,388.66元的9.97%。

     同时，中水渔业2015年半年度报告没有披露张福赐作为"期末余

额前五名的其他应收款情况"，也没有披露新阳洲当时已陷入困境的

财务状况、生产经营状况等不利情形。

     2015年8月26日，中水渔业董事会审议通过了公司2015年半年度

                                     6
报告及摘要，签字的董事为吴湘峰、宗文峰、胡世保、田金洲、康太

永、程庆桂。同日，中水渔业监事会审议通过了公司2015年半年度报

告及摘要，签字的监事为贾建国、刘振水、张军伟。在《中水渔业董

事、高级管理人员关于2015年半年度报告的书面确认意见》上签字的

董事为吴湘峰、宗文峰、胡世保、田金洲、康太永、程庆桂，签字的

高级管理人员为邓荣成、张光华、荆春德、佟众恒、王忠尧、王小霞、

陈明。

    以上事实，有当事人及相关人员询问笔录、邮件和相关说明，上

市公司公告、股东会和董事会材料以及其他材料等相关证据在案证明。

    中水渔业2015年半年度报告存在虚假记载、重大遗漏的行为，违

反了《证券法》第六十三条、第六十八条的规定，构成《证券法》第

一百九十三条第一款所述"发行人、上市公司或者其他信息披露义务

人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏"的行为。对上述违法行为直接负责的主管人员为吴湘峰、

宗文峰、邓荣成、张光华，其他直接责任人员为王小霞、陈明、胡世

保、田金洲、康太永、程庆桂，贾建国、刘振水、张军伟、荆春德、

佟众恒、王忠尧。

    上述当事人提出如下申辩意见:

    中水渔业提出:第一，中水渔业2015年半年度报告，系出于坚持

会计处理的谨慎性和信息披露的真实性、准确性、完整性要求而进行，

不存在虚假记载、重大遗漏的主观故意。一是中水渔业2015年7月30

日获悉新阳洲对张福赐的其他应收款金额约为2.2亿元，但是在此时

                              7
点不具备进行账务处理的条件。二是中水渔业收到了新阳洲公司试算

平衡表及调整分录，但是上述试算平衡表及调整分录没有证据支持，

没有得到张福赐当时的认可，不能满足账务处理的要求，因此在2015

年半年报中没有采信这些财务资料。三是张福赐实际签署《2014年度

财务信息确认书》的日期不是该确认书的落款日期2015年8月21日，

而是在2015年中秋节(9月27日)前后，中水渔业直到2015年9月底才知

悉了上述信息。四是因为张福赐未能提供确认材料，中水渔业无法核

实相关信息，才将账实不符金额84,399,221.64元调整到其他应收款-

其他，之后无法证实相关信息，才一直保持了这样的会计处理。第二，

恳请我局减轻或免除中水渔业的行政处罚。一是相关信息披露事宜未

影响投资判断、未造成中水渔业股价异动。二是中水渔业在账务处理

确定后履行了信息披露义务，不存在逃避信息披露义务的主观故意。

三是张福赐涉嫌犯罪的行为是新阳洲事件的直接和根本原因。四是深

交所及我局已经对中水渔业作出处理，中水渔业进行了积极整改，且

一直认真积极配合深交所问询和我局调查。五是对中水渔业减轻或免

除处罚有利于公司发展。

    吴湘峰、宗文峰、邓荣成、张光华除了陈述与中水渔业相同的申

辩意见外，还提出:一是在中水渔业披露相关信息的过程中，虽已了

解相关具体信息，但没有向其他董监高人员通报。二是已经履行了应

尽的勤勉尽责义务。二是中水渔业的董监高人员由固有股东提名，实

行任期制，对上市公司相关规定的熟悉和掌握程度无法与上市公司的

专职人员相比，我局处罚将加重董监高人员的经济负担。四是认真对

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待、积极配合我局调查。因此，恳请减轻或免除对其的行政处罚。

    陈明提出:一是我局《行政处罚告知书》所列信披违法事项，在

董事会秘书不知情的前提下，不应视为董事会秘书的失职行为。二是

董事会秘书在中水渔业2015年半年度报告中，依法依规履行了其应

尽的职责。三是董事会秘书不是因为个人失职行为，而仅仅因为信息

披露责任人这一岗位是否应该接受处罚，目前法律法规没有规定。四

是积极配合我局调查工作，保证调查工作顺利进行。

    王小霞提出:第一，中水渔业2015年半年度报告账务处理不存在

问题，进行了应尽的财务信息披露。一是根据《企业会计准则》，半

年度报告时对其他应收款——张福赐进行账务处理条件并不具备，半

年度报告时中水渔业未取得张福赐提供的《2014年度财务信息确认

书》，同时仅仅以签字日期为8月21日来确定是否账务处理，依据不够

充分。二是作为中水渔业总会计师，对新并购的民营企业，本着职业

审慎的原则要求新阳洲期初财务数据的认定必须经相关当事人签字

确认、中介机构出具正式报告、独立财务顾问审核、新阳洲董事会通

过后再行确认。三是直至2015年10月大信出具审计报告并公开披露后、

且财务顾问出具独立审核意见后，上述问题于第三季度及时进行了账

务处理，中水渔业及时披露了相关信息。第二，恳请我局减轻或免除

对其行政处罚。一是此次问题主要是交易对方其他应收款信息，涉及

面广，取证困难，历时较长，无论是账务处理还是信息披露难度很大。

二是交易对方张福赐涉嫌犯罪是上述问题未能得到及时处理的根本

原因。三是在此事项上恪守了总会计师职责，及时对异常事项履行了

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提醒和报告的义务，并依据《企业会计准则》进行了相关处理，做到

了勤勉尽责。四是积极配合我局调查工作。

    贾建国、刘振水、张军伟、程庆桂、康太永、胡世保、荆春德、

佟众恒、王忠尧、田金洲除了陈述与中水渔业相同的申辩意见外，还

提出:一是在中水渔业披露相关信息的过程中，无从知悉也未知悉相

关具体信息。二是已经履行了应尽的勤勉尽责义务。三是中水渔业的

董监高人员由国有股东提名，实行任期制，对上市公司相关规定的熟

悉和掌握程度无法与上市公司的专职人员相比，我局处罚将加重董监

高人员的经济负担。四是认真对待、积极配合我局调查。因此，恳请

免除对其的行政处罚。

    针对上述申辩意见，我局认为:第一，相关人员询问笔录显示， 吴

某秀于8月21日将四份《2014年度财务信息确认书》交给张福赐签字，

并将签字后的确认书原件交给了新阳洲财务人员进行处理。在当时中

水渔业已经向新阳洲派驻总经理助理、财务总监、出纳等多名工作人

员的情况下，中水渔业应当及时知悉签字情况。第二，上市公司的会

计责任独立于审计责任，不应当依赖会计师事务所出具的审计报告，

或其他中介机构的意见。第三，上市公司信息披露的真实、准确、完

整，有赖于全体董事、监事和高管人员的勤勉尽责，上述人员对信息

披露事项承担法定的保证责任，不知情、未参与等事项并不是法定的

免责事由。第四，上述当事人不符合《行政处罚法》规定的从轻、减

轻或不予行政处罚的情形。

    根据当事人上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，

                              10
依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定:

    一、责令中水渔业改正，给予警告，并处以罚款四十五万元;

    二、对吴湘峰、宗文峰、邓荣成、张光华给予警告，并分别处以

罚款十五万元;

    三、对王小霞、陈明给予警告，并分别处以罚款五万元;

    四、对胡世保、田金洲、康太永、程庆桂、贾建国、刘振水、张

军伟、荆春德、佟众恒、王忠尧给予警告，并分别处以罚款三万元。

    上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交

中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部，账号:

7111010189800000162，由该行直接上缴国库)，并将注有当事人名称

的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和北京证监局

备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起

60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚

决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和

诉讼期间，上述决定不停止执行。”

    二、该行政处罚对公司的影响

    根据上述《行政处罚决定书》，公司被中国证监会立案调查已调

查、审理终结，中国证监会未认定公司存在重大信息披露违法行为或

欺诈发行行为，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2014

年修订）》13.2.1 条规定的重大违法退市情形。

    公司股票不会因《行政处罚决定书》中的处罚决定而被暂停上市

或终止上市。

                              11
    三、公司对证监会作出的行政处罚决定的说明

    公司及全体董事、监事和高级管理人员就立案调查期间对投资者

造成的不便向全体投资者诚恳致歉。公司今后将严格按照《公司法》、

《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管

理办法》等法律法规的要求，规范运作，真实、准确、完整、及时的

履行信息披露义务。

    特此公告。




                               中水集团远洋股份有限公司董事会

                                           2017年11月17日




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