中水渔业:关于收到行政处罚决定书的公告2017-11-17
证券代码:000798 证券简称:中水渔业 公告编号:2017-075
中水集团远洋股份有限公司
关于收到行政处罚决定书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中水集团远洋股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年6月3
日在《中国证券报》和巨潮资讯网披露了《中水集团远洋股份有限公
司关于中国证监会立案调查的公告》(公告编号:2016-035)和《中
水集团远洋股份有限公司关于中国证监会立案调查暨风险提示的补
充公告》(公告编号:2016-036);并按照《深圳证券交易所股票上市
规则(2014 年修订)》的要求,“每月至少披露一次公司股票可能被
暂停上市和终止上市的风险提示公告”(内容详见公司于2016年7月1
日及此后至本公告日每月月初在《中国证券报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)刊登的相关公告)。
2017年7月3日,公司收到中国证监会北京监管局《行政处罚事先
告知书》(公告编号:2017-041)。
2017年11月14日,公司收到中国证监会北京监管局《行政处罚决
定书》(【2017】7号)。现将相关内容公告如下:
一、《行政处罚决定书》的主要内容
“当事人:中水集团远洋股份有限公司(以下简称中水渔业),
住所:北京市西城区。
吴湘峰,男, 1955 年 4 月出生,时任中水渔业董事长,住址:
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北京市西城区。
宗文峰,男,1964 年 12 月出生,时任中水渔业董事、总经
理、 厦门新阳洲水产品工贸有限公司(以下简称新阳洲)董事长,
住址: 北京市西城区。
胡世保,男,1966 年 3 月出生,时任中水渔业董事,住址:
北京市海淀区 。
田金洲,男,1957 年 12 月出生,时任中水渔业董事,住址:
北京市海淀区。
康太永,男,1960 年 9 月出生,时任中水渔业独立董事,住
址: 北京市西城区。
程庆桂,女,1946 年 8 月出生,时任中水渔业独立董事,住
址: 北京市海淀区。
贾建国,男,1965 年 1 月出生,时任中水渔业监事,住址:
北京市朝阳区。
刘振水,男,1963 年 6 月出生,时任中水渔业监事,住址:
北京市西城区。
张军伟,男,1976 年 6 月出生,时任中水渔业监事,住址:
北京市西城区。
邓荣成,男,1969 年 10 月出生,时任中水渔业副总经理、
新阳洲董事,住址:北京市朝阳区。
张光华,男,1962 年 11 月出生,时任中水渔业副总经理、新
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阳洲董事,住址:北京市朝阳区。
荆春德,男,1964 年 11 月出生,时任中水渔业副总经理,住
址: 北京市西城区。
佟众恒,男,1963 年 7 月出生,时任中水渔业副总经理,住
址: 北京市朝阳区。
王忠尧,男,1961 年 6 月出生,时任中水渔业总经济师,住
址: 北京市朝阳区。
王小霞,女,1971 年 10 月出生,时任中水渔业总会计师,住
址: 北京市朝阳区。
陈明,男,1963 年 7 月出生,时任中水渔业董事会秘书,住址:
北京市宣武区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规
定,我局对中水渔业信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,
并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依
法享有的权利。所有当事人均提交了陈述、申辩意见,未要求听证。
本案现已调查、审理终结。
经查明,中水渔业存在以下违法事实:
2014年11月27日,中水渔业发布停牌公告,筹划重大资产重组事
项。2014年12月29日,中水渔业召开2014年度第一次临时股东大会,
表决通过重大资产重组议案,以22,000万元收购张福赐持有的新阳洲
55%股权。2014年12月31日,新阳洲完成55%股权交割过户,并办理完
毕工商变更登记手续。经新阳洲2014年12月30日股东会以及2014年12
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月31日董事会决议,宗文峰、张光华、邓荣成、张福赐、张某庆任新
阳洲董事会董事,其中宗文峰任新阳洲董事长、法定代表人,张福赐
任新阳洲副董事长、总经理。2015年1月至5月,中水渔业先后向新阳
洲派驻财务总监江某夫、总经理助理汤某兵、出纳、行政人员等工作
人员。
2015年3月,中水渔业委托中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙,
以下简称中审亚太)对新阳洲2015年度财务报表期初数据进行审计。
2015年4月,中审亚太在审计过程中发现新阳洲存在存货盘亏及应收
账款回款缓慢等问题,并要求新阳洲补充提供相关资料。根据审计情
况,新阳洲初步确认"2015年第一季度存货账实差异58,765,445.75
元,代收回预付账款15,358,617.89元,无票的固定资产7,805,758.00
元 , 无 票 的 运 输 费 用 2,469,400.00 元 " , 账 实 不 符 金 额 总 计
84,399,221.64元。中水渔业在编制2015年第一季度报告财务报表时,
将上述账实不符金额84,399,221.64元调整到其他应收款-其他,调整
原因为"张福赐未能提供确认资料,暂时调整入其他"。同时,中水渔
业在季报中将其他应收款增加的原因披露为"其他应收款期末较期初
增加107.3%,主要是由于公司收购张福赐所持有的厦门新阳洲水产品
工贸有限公司55%股权,该公司本期纳入合并报表范围所致"。
2015年4月至8月,新阳洲对相关账务进行自查核实,并逐步发现
张福赐存在占用公司资金情况。经新阳洲对2014年度财务报表初步调
整还原后,2015年7月30日,宗文峰、邓荣成、王小霞、中审亚太合
伙人李某和国都证券股份有限公司(以下简称国都证券)项目负责人
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张某在中水渔业会议室开会讨论,并知悉新阳洲对张福赐的其他应收
款金额约为2.2亿元。会后,国都证券张某将会议内容形成了书面记
录,于2015年7月31日通过邮件发送至宗文峰、邓荣成和王小霞。对
于邮件附件中提及新阳洲对张福赐其他应收款情况,中水渔业没有提
出异议,并采纳了国都证券提出的建议,即对新阳洲2014年度利润进
行分配,张福赐以其获得分红冲减其他应收款金额。2015年8月17日,
新阳洲时任总经理助理吴某秀将更新的新阳洲公司试算平衡表及调
整分录通过邮件发送至王小霞、李某、张某等人。
2015年8月21日,张福赐在四份《2014年度财务信息确认书》上
签字确认,截至2014年12月31日,新阳洲对张福赐的其他应收款金额
为198,854,426.47元。上述其他应收款主要发生在2014年下半年。
2015年8月28日,中水渔业披露公司2015年半年度报告。中水渔
业在编制2015年半年度报告财务报表时,仍然延续2015年第一季度报
告的会计处理,即仅将2015年第一季度初步确认的新阳洲账实不符金
额84,399,221.64元调整到其他应收款-其他。
由于中审亚太与新阳洲未能对最终的试算平衡表及调整分录达
成一致意见,中审亚太最终没有出具审计报告。2015年9月,新阳洲
委托大信会计师事务所(特殊普通合伙,以下简称大信)对新阳洲
2014年度财务数据进行审计。
2015年9月25日,大信出具了对新阳洲2014年度的审计报告,在
张福赐签字确认的四份《2014年度财务信息确认书》基础上,经过审
计调整确认,截至2014年12月31日,新阳洲对张福赐的其他应收款余
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额为180,329,584.47元。大信出具的审计报告于2015年10月16日由中
水渔业单独披露,上述其他应收款情况在中水渔业2015年第三季度报
告中也进行了披露。自2015年1月1日至2015年6月30日,张福赐偿还
其他应收款11,905,539.34元。因此,截至2015年6月30日,新阳洲对
张福赐的其他应收款余额168,424,045.13元。
中水渔业不晚于2015年7月31日知悉截至2014年12月31日新阳洲
对张福赐的其他应收款金额约为2.2亿元。2015年8月21日,吴某秀将
四份《2014年度财务信息确认书》交给张福赐签字,并将确认书原件
交给了新阳洲财务人员进行处理。在当时中水渔业已经向新阳洲派驻
总经理助理、财务总监、出纳等多名工作人员的情况下,中水渔业应
当及时知悉签字情况。但在编制 2015 年半年度报告财务报表时,中
水 渔 业 仅 将 2015 年 第 一 季 度 初 步 确 认 的 新 阳 洲 账 实 不 符 金 额
84,399,221.64元调整到其他应收款一其他,与根据大信审计报告以
及《张福赐还款说明》测算的新阳洲对张福赐的其他应收款余额
168,424,045.13元相比,相差 84,024,823.49元。因此,中水渔业2015
年半年度报告披露的合并资产负债表其他应收款项目期末金额少计
84,024,823.49元,占中水渔业最近一期经审计的财务报表所披露净
资产842,233,388.66元的9.97%。
同时,中水渔业2015年半年度报告没有披露张福赐作为"期末余
额前五名的其他应收款情况",也没有披露新阳洲当时已陷入困境的
财务状况、生产经营状况等不利情形。
2015年8月26日,中水渔业董事会审议通过了公司2015年半年度
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报告及摘要,签字的董事为吴湘峰、宗文峰、胡世保、田金洲、康太
永、程庆桂。同日,中水渔业监事会审议通过了公司2015年半年度报
告及摘要,签字的监事为贾建国、刘振水、张军伟。在《中水渔业董
事、高级管理人员关于2015年半年度报告的书面确认意见》上签字的
董事为吴湘峰、宗文峰、胡世保、田金洲、康太永、程庆桂,签字的
高级管理人员为邓荣成、张光华、荆春德、佟众恒、王忠尧、王小霞、
陈明。
以上事实,有当事人及相关人员询问笔录、邮件和相关说明,上
市公司公告、股东会和董事会材料以及其他材料等相关证据在案证明。
中水渔业2015年半年度报告存在虚假记载、重大遗漏的行为,违
反了《证券法》第六十三条、第六十八条的规定,构成《证券法》第
一百九十三条第一款所述"发行人、上市公司或者其他信息披露义务
人未按照规定披露信息,或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏"的行为。对上述违法行为直接负责的主管人员为吴湘峰、
宗文峰、邓荣成、张光华,其他直接责任人员为王小霞、陈明、胡世
保、田金洲、康太永、程庆桂,贾建国、刘振水、张军伟、荆春德、
佟众恒、王忠尧。
上述当事人提出如下申辩意见:
中水渔业提出:第一,中水渔业2015年半年度报告,系出于坚持
会计处理的谨慎性和信息披露的真实性、准确性、完整性要求而进行,
不存在虚假记载、重大遗漏的主观故意。一是中水渔业2015年7月30
日获悉新阳洲对张福赐的其他应收款金额约为2.2亿元,但是在此时
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点不具备进行账务处理的条件。二是中水渔业收到了新阳洲公司试算
平衡表及调整分录,但是上述试算平衡表及调整分录没有证据支持,
没有得到张福赐当时的认可,不能满足账务处理的要求,因此在2015
年半年报中没有采信这些财务资料。三是张福赐实际签署《2014年度
财务信息确认书》的日期不是该确认书的落款日期2015年8月21日,
而是在2015年中秋节(9月27日)前后,中水渔业直到2015年9月底才知
悉了上述信息。四是因为张福赐未能提供确认材料,中水渔业无法核
实相关信息,才将账实不符金额84,399,221.64元调整到其他应收款-
其他,之后无法证实相关信息,才一直保持了这样的会计处理。第二,
恳请我局减轻或免除中水渔业的行政处罚。一是相关信息披露事宜未
影响投资判断、未造成中水渔业股价异动。二是中水渔业在账务处理
确定后履行了信息披露义务,不存在逃避信息披露义务的主观故意。
三是张福赐涉嫌犯罪的行为是新阳洲事件的直接和根本原因。四是深
交所及我局已经对中水渔业作出处理,中水渔业进行了积极整改,且
一直认真积极配合深交所问询和我局调查。五是对中水渔业减轻或免
除处罚有利于公司发展。
吴湘峰、宗文峰、邓荣成、张光华除了陈述与中水渔业相同的申
辩意见外,还提出:一是在中水渔业披露相关信息的过程中,虽已了
解相关具体信息,但没有向其他董监高人员通报。二是已经履行了应
尽的勤勉尽责义务。二是中水渔业的董监高人员由固有股东提名,实
行任期制,对上市公司相关规定的熟悉和掌握程度无法与上市公司的
专职人员相比,我局处罚将加重董监高人员的经济负担。四是认真对
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待、积极配合我局调查。因此,恳请减轻或免除对其的行政处罚。
陈明提出:一是我局《行政处罚告知书》所列信披违法事项,在
董事会秘书不知情的前提下,不应视为董事会秘书的失职行为。二是
董事会秘书在中水渔业2015年半年度报告中,依法依规履行了其应
尽的职责。三是董事会秘书不是因为个人失职行为,而仅仅因为信息
披露责任人这一岗位是否应该接受处罚,目前法律法规没有规定。四
是积极配合我局调查工作,保证调查工作顺利进行。
王小霞提出:第一,中水渔业2015年半年度报告账务处理不存在
问题,进行了应尽的财务信息披露。一是根据《企业会计准则》,半
年度报告时对其他应收款——张福赐进行账务处理条件并不具备,半
年度报告时中水渔业未取得张福赐提供的《2014年度财务信息确认
书》,同时仅仅以签字日期为8月21日来确定是否账务处理,依据不够
充分。二是作为中水渔业总会计师,对新并购的民营企业,本着职业
审慎的原则要求新阳洲期初财务数据的认定必须经相关当事人签字
确认、中介机构出具正式报告、独立财务顾问审核、新阳洲董事会通
过后再行确认。三是直至2015年10月大信出具审计报告并公开披露后、
且财务顾问出具独立审核意见后,上述问题于第三季度及时进行了账
务处理,中水渔业及时披露了相关信息。第二,恳请我局减轻或免除
对其行政处罚。一是此次问题主要是交易对方其他应收款信息,涉及
面广,取证困难,历时较长,无论是账务处理还是信息披露难度很大。
二是交易对方张福赐涉嫌犯罪是上述问题未能得到及时处理的根本
原因。三是在此事项上恪守了总会计师职责,及时对异常事项履行了
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提醒和报告的义务,并依据《企业会计准则》进行了相关处理,做到
了勤勉尽责。四是积极配合我局调查工作。
贾建国、刘振水、张军伟、程庆桂、康太永、胡世保、荆春德、
佟众恒、王忠尧、田金洲除了陈述与中水渔业相同的申辩意见外,还
提出:一是在中水渔业披露相关信息的过程中,无从知悉也未知悉相
关具体信息。二是已经履行了应尽的勤勉尽责义务。三是中水渔业的
董监高人员由国有股东提名,实行任期制,对上市公司相关规定的熟
悉和掌握程度无法与上市公司的专职人员相比,我局处罚将加重董监
高人员的经济负担。四是认真对待、积极配合我局调查。因此,恳请
免除对其的行政处罚。
针对上述申辩意见,我局认为:第一,相关人员询问笔录显示, 吴
某秀于8月21日将四份《2014年度财务信息确认书》交给张福赐签字,
并将签字后的确认书原件交给了新阳洲财务人员进行处理。在当时中
水渔业已经向新阳洲派驻总经理助理、财务总监、出纳等多名工作人
员的情况下,中水渔业应当及时知悉签字情况。第二,上市公司的会
计责任独立于审计责任,不应当依赖会计师事务所出具的审计报告,
或其他中介机构的意见。第三,上市公司信息披露的真实、准确、完
整,有赖于全体董事、监事和高管人员的勤勉尽责,上述人员对信息
披露事项承担法定的保证责任,不知情、未参与等事项并不是法定的
免责事由。第四,上述当事人不符合《行政处罚法》规定的从轻、减
轻或不予行政处罚的情形。
根据当事人上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,
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依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:
一、责令中水渔业改正,给予警告,并处以罚款四十五万元;
二、对吴湘峰、宗文峰、邓荣成、张光华给予警告,并分别处以
罚款十五万元;
三、对王小霞、陈明给予警告,并分别处以罚款五万元;
四、对胡世保、田金洲、康太永、程庆桂、贾建国、刘振水、张
军伟、荆春德、佟众恒、王忠尧给予警告,并分别处以罚款三万元。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交
中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:
7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称
的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和北京证监局
备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起
60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚
决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和
诉讼期间,上述决定不停止执行。”
二、该行政处罚对公司的影响
根据上述《行政处罚决定书》,公司被中国证监会立案调查已调
查、审理终结,中国证监会未认定公司存在重大信息披露违法行为或
欺诈发行行为,公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则(2014
年修订)》13.2.1 条规定的重大违法退市情形。
公司股票不会因《行政处罚决定书》中的处罚决定而被暂停上市
或终止上市。
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三、公司对证监会作出的行政处罚决定的说明
公司及全体董事、监事和高级管理人员就立案调查期间对投资者
造成的不便向全体投资者诚恳致歉。公司今后将严格按照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管
理办法》等法律法规的要求,规范运作,真实、准确、完整、及时的
履行信息披露义务。
特此公告。
中水集团远洋股份有限公司董事会
2017年11月17日
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