证券代码：000798         证券简称：中水渔业       公告编号：2018-001


               中水集团远洋股份有限公司
           关于认购职工住宅的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）拟认购公司

实际控制人中国农业发展集团有限公司所属子公司中国农垦（集团）

总公司、中农发置业有限公司开发建设的“北京市朝阳区双桥中路10

号土地建设中央国家机关职工住宅项目”的部分职工住宅，此次认购

事项构成关联交易。

    2、过去12个月公司未与同一关联人进行交易以及不同关联人进

行过本次交易类别相关的交易。

    3、本次交易不构成重大资产重组，也不属于重大关联交易，无

需提交股东大会审议。



    一、关联交易概述

    公司拟认购公司实际控制人中国农业发展集团有限公司（以下简

称“中国农发集团”）所属子公司开发建设的“北京市朝阳区双桥中

路 10 号土地建设中央国家机关职工住宅项目”（以下简称“双桥项

目”）的部分职工住宅。

    本次交易对方为中国农垦（集团）总公司（甲方）和中农发置业
                                   1
有限公司（乙方）。甲方是“双桥项目”建设单位，乙方是“双桥项

目”代建管理监督单位。 甲方、乙方均为中国农发集团所属子公司，

系公司关联法人。

    公司本次拟以集资方式参与“双桥项目”建设，认购该项目中20

套住宅共计1,980平方米，按建筑面积计算，该住宅暂定认购价格为

（人民币）12,000元/㎡，总价预计2,376万元，首次付款金额为1,188

万元。本次认购价格为暂定价格，若国务院机关事务管理局最终批复

项目价格高于暂定价格，则公司应在在房屋交付时将价款差额一次性

支付到甲乙方指定账户。

    本次认购职工住宅事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资

产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不属于重大关联交易，无

需提交股东大会审议。

    在本次关联交易实施前，公司过去12个月内没有与同一关联人或

不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

     中国农发集团为公司实际控制人。本次交易对方中国农垦（集

团）总公司（以下简称“中垦公司”）是中国农发集团所属全资子公

司。中农发置业有限公司（以下简称“农发置业”）是中国农发集团

所属子公司，中国农发集团与其所属的中国水产广州建港工程公司合

计持有农发置业 100%股权，其中中国农发集团持股比例为 51%，中

国水产广州建港工程公司持股比例为 49%。

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    （二）关联人基本情况

     1、中国农垦(集团)总公司

    统一社会信用代码：91110000100001561N

    类型：全民所有制

    住所：北京西城区西单北大街砖塔胡同56号

    法定代表人：周先标

    注册资金：124,818.47 万元

    成立日期：1983年12月28日

    经营范围：预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；粮食收购；

农业科学研究与试验发展；投资管理；投资咨询；资产管理；技术开

发；物业管理；承包本 行业国外工程和境内外资工程；进出口业务；

组织农垦系统企业的生产；农垦企 事业单位所需商品的计划内供应

和计划外销售；农垦系统及联营企业生产产品的 销售；农用生产资

料、普通机械、建筑材料、五金交电、化工产品(不含易燃、 易爆、

易制毒化学危险品）、机电产品、橡胶及制品、日用百货、玻璃及制

品、 陶瓷制品、塑料及制品、工艺品、针纺织品及服装、皮革及制

品、家具玩具、文体用品、钟表的销售；农产品、草产品的种植；水

产品、畜禽的养殖；与上述业务有关的信息服务。

    实际控制人: 中国农业发展集团有限公司。

    中垦公司 2017 年 9 月 30 日的总资产为 545,344.63 万元，

净资产为227,903.07 万元，2017 年 1-9 月营业收入为 393,648.79

万元，净利润为-4,610.91 万元。

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    2、中农发置业有限公司

    住所：北京西城区民丰胡同 31号5号楼7层701室

    法定代表人：赵晓东

    注册资本：20,000 万元

    类型：其他有限责任公司

    成立日期：2002年4月18日

    经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；自有房产的物

业管理。

    实际控制人: 中国农业发展集团有限公司。

    农发置业2017年9月30日的总资产为31,325.68万元，净资产为

13,625.68万元，2017年1—9月营业收入为17,890.69万元，净利润为

4,038.95 万元。

     三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的基本情况

    中垦公司、农发置业享有“双桥项目”950 套住宅的认购权，以

供内部认购使用。“双桥项目”位于北京市朝阳区双桥中路10号土地

位于两广线公路延长线（建设中）路南，国有土地使用权证编号为：

京朝国用（2002 划）第0347号，土地使用权证登记于中垦公司名下，

总占地面积约166亩，合计110,805.46平方米，土地用途为仓储用地，

土地使用权类型为国有划拨用地。国务院机关事务管理局（以下简称

“国管局”）负责在京中央单位利用划拨土地进行开发建设的监督管

理、政策指导和工作协调。按照《关于印发<关于加快解决国有企业

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住房困难职工住房问题促进企业稳定的若干意见>的通知》（京国土房

管方[2003]20号）等国家相关规定，对于有自用土地的企业，在符合

土地利用总体规划、城市规划和企业发展规划的前提下，可以采取集

资建房的方式解决职工住房问题。“双桥项目”按照国家相关规定，

可采用集资方式建设职工住宅。

    （二）关联交易定价原则

    按建筑面积计算，本次住宅暂定认购价格为（人民币）12,000

元/㎡。集资认购款项总额预计2,376万元，首次付款金额为1,188万

元。本次认购价格为暂定价格，若国管局最终批复项目价格高于暂定

价格，则公司应在在房屋交付时将价款差额一次性支付到甲乙方指定

账户。

    四、《集资建房协议书》的主要内容

    （一）协议各方

    1、甲方：中国农垦（集团）总公司

    2、乙方：中农发置业有限公司

    3、丙方：中水集团远洋股份有限公司

    （二）丙方集资认购住宅的面积及数量

    丙方所需住宅的套型及面积：建筑面积约120平方米的住宅6套，

建筑面积约90平方米的住宅14套，合计集资认购住宅建筑面积1,980

平米（最终面积以产权登记面积为准）。

    在项目完成规划方案审批后，甲乙丙三方另行签订补充协议，确

定具体住宅栋号、座落、面积、楼层、户型等内容。

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       （三）集资款支付

        1、甲乙丙三方约定按下述方式计算集资认购价款：

    （1）按建筑面积计算，该住宅暂定认购价格为（人民币）12,000

元/㎡。集资认购款项总额暂定为2,376万元（集资认购住宅面积×暂

定认购价格）。

    （2）认购价格为暂定价格，若国管局批复项目价格高于暂定价

格，则丙方承诺在房屋交付时将价款差额一次性支付到甲乙方指定账

户。价款差额=（国管局批复价格-认购价格）×丙方集资认购住宅面

积。

    2、甲乙丙三方同意按如下方式付款：

    （1）本协议生效后次日内，丙方向甲乙方指定账户支付集资认

购款项总价款的50%，即（人民币）1,188万元。

    （2）项目房屋结构封顶之日起3日内，丙方向甲乙方指定账户支

付集资认购款项总价款的 30%，即（人民币）712.80 万元。

       （3）项目竣工验收后3日内，丙方向甲乙方指定账户支付集资认

购款项总价款的20%，即（人民币）475.20万元。本协议中的价款差

额也应在此时一并支付。

       （四）房屋交付

       1、甲乙方约定于2020年12月31日前，依照国家法律法规，将经

竣工验收合格且符合本协议约定的住宅交付给丙方。

       2、因不可抗力导致无法正常施工延误工期的情况，由甲、乙、

丙三方根据实际情况重新确定交房日期。

                                 6
    （五）三方权利义务

    1、甲方承诺按照本协议约定向丙方交付住宅，并负责办理相关

权证。乙方应予以协助配合办理相关事宜。

    2、丙方承诺按照本协议约定及时足额支付集资认购款。

    3、本协议产生的相关税费由各方按照法律法规规定自行承担。

    （六）协议生效：甲乙丙三方加盖公章之日起生效。

    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    上述关联交易严格按照国家有关政策及《中央国家机关职工住宅

配售管理办法》（国管房改[2009]211号）等文件执行，交易价款根据

约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式按照合同约定

执行。公司拟全部利用自有资金支付上述交易价款，预计不会对公司

未来财务状况、经营成果产生不利影响。

    上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，有助于公司有效缓

解在京职工住房紧张问题，为公司人才引进提供保障，促进公司经营

持续健康发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    六、关联交易履行的审议程序

    （一）董事会表决情况

    2018年1月4日，公司第七届董事会临时会议审议通过《关于认购

职工住宅的议案》，8名董事中除2名关联董事回避表决外，其余6名董

事一致同意本次认购事项。

    （二）独立董事意见

     公司独立董事对上述关联交易进行了事先审核并予以认可，发

                                 7
表如下意见：

    1、公司本次认购中央国家机关职工住宅，主要用于人才引进、

职工租赁用房等，满足公司经营发展中员工住房的需求。

    2、本次认购职工住宅符合国家相关政策规定，符合公司实际情

况，遵循了公允、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在

损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    3、本次关联交易经董事会审议通过，关联董事回避表决，决策

程序符合《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。

    （三）监事会发表意见

    2018年1月4日，公司第七届监事会审核意见如下：

    公司本次认购中央国家机关职工住宅房产，主要用于人才引进、

职工租赁用房等，满足公司经营发展中员工住房的需求。本次认购符

合国家相关政策规定，符合公司实际情况，遵循了公允、合理的原则，

符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司或股东利益，特别是中

小股东利益的情形。本次关联交易经董事会审议通过，关联董事回避

表决，决策程序符合《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。

    七、备查文件

    1、第七届董事会临时会议决议；

    2、独立董事对关联交易事项的事前认可意见和独立意见；

    3、监事会对关联交易事项的审核意见。

    特此公告。

                              中水集团远洋股份有限公司董事会

                               8
    2018年1月4日




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