证券代码：000798       证券简称：中水渔业        公告编号：2018-019


              中水集团远洋股份有限公司
          关于向控股股东借款的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述

    1、2018 年 4 月 16 日，公司与控股股东中国农业发展集团有限

公司签署《系统内融资协议书》（合同编号 2018 年第 32 号），公司向

控股股东中国农业发展集团有限公司融资借款 8,800 万元,用于超低

温金枪鱼延绳钓项目，利率 4.60%，期限 12 个月,自划拨之日起计息。

    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，

中国农业发展集团有限公司持有股份占公司总股本的 25.36%，是公

司的控股股东，故本次构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市

规则 10.1.3 条第一项之规定。

    3、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组，无需有关部门批准。

    4、该交易已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，根据《深

圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，此项交易尚须获得股

东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

    二、关联方介绍

    公司名称：中国农业发展集团有限公司
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    法定代表人：余涤非

    注册资本：419148.82586 万元

    公司类型：有限责任公司（国有独资）

    住所：北京市西城区西单民丰胡同三十一号

    统一社会信用代码：91110000100003057A

    经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所

需的劳务人员。承包境外渔业工程及境内渔业国际招标工程；海洋捕

捞、养殖、加工方面的国际渔业合作；承担本行业我国对外经济援助

项目；对外提供与渔业有关的咨询、勘察和设计；利用外方资源、资

金和技术在境内开展劳务合作；进出口业务；承办来料加工；水产行

业对外咨询服务；渔船、渔机及渔需物资的销售。（企业依法自主选

择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准

后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类

项目的经营活动。）

    中国农业发展集团有限公司最近一年又一期主要财务数据：

                                                单位:人民币万元

         科目         2016 年 12 月 31 日      2017 年 9 月 30 日
     资产总额                3,055,339.90            3,191,420.64
     所有者权益总额          1,314,117.04            1,344,850.65
     营业收入                2,566,905.67            1,813,672.81
      净利润                       80,903.36            52,221.79
    三、交易的主要内容

    借款金额：8,800 万元

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    借款期限：12 个月

    借款用途：金枪鱼延绳钓项目专项资金

    利率及期限：本公司已于 2018 年 4 月 16 日收到中国农业发展集

团有限公司汇款 8,800 万元。按《系统内融资协议书》约定，借款利

率 4.6%，自划拨之日起计息，每季末结息，并于 2019 年 4 月 15 日

前归还借款本金 8,800 万元及剩余利息。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    1、本次交易是为满足公司业务发展需求，提高上市公司资金使

用效率，降低资金成本，调整公司资金结构，保证公司可持续发展，

符合全体股东利益。

    2、公司与控股股东发生的关联交易不存在占用公司资金的情形，

不会损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益，交易的决策严

格按照公司的相关制度进行。

    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总

金额。

    年初至披露日与该关联人发生关联交易金额为 13,091 万元（包

含本期归还 2017 年 4 月借款 11,000 万元，本次借款 8,800 万元不包

含在内）。

    六、本次交易履行的审议程序

    1、本次交易履行的审议程序

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》及《公司章程》的相关规定，公司独立董事

                                3
对本次关联交易发表了事前认可意见，均同意将该议案提交公司董事

会审议。

       2018 年 4 月 16 日公司召开的第七届董事会第六次会议审议通过

了《关于超低温金枪鱼项目向中国农发集团借款的议案》（详见

2018-018 号公告），关联董事董恩和先生、周紫雨先生回避了本次关

联交易议案的表决。表决结果为 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

       2、独立董事意见

       本公司独立董事肖金泉先生、郑洪涛先生和周俊利女士经认真

审议，对本次关联交易事项予以事前认可，并发表独立意见如下:

       （1）公司董事会在第七届董事会第六次会议召开之前，向我们

提供了上述关联交易事项的相关资料并进行了必要的沟通，获得了

我们的事前认可；在董事会审议本议案时，关联董事进行了回避表

决，本次董事会审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》

等规定。

       （2）本次公司与控股股东的关联交易，属于正常的商业交易行

为，该协议内容合法，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合

理, 符合公司的根本利益,不损害非关联股东的利益，符合有关法律、

法规和公司章程、制度的规定。

    （3）本次交易是为满足公司业务发展需求，提高上市公司资金

使用效率，降低资金成本，调整公司资金结构，有利于公司可持续发

展。

    （4）交易条款客观公允，交易关联方未利用自身身份对拟实施
                                 4
的交易进行干预， 不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权

益。

       七、备查文件

   1、中水集团远洋股份有限公司第七届董事会第六次会议决议；

   2、《系统内融资协议书》；

       3、独立董事意见。

       特此公告。




                               中水集团远洋股份有限公司董事会

                                          2018年4月18日




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