证券代码：000798        证券简称：中水渔业        公告编号：2018-051


             中水集团远洋股份有限公司
       关于对外投资进展暨签订投资协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、对外投资基本情况

    1.根据农业发展集团有限公司“十三五”发展战略的要求，进一

步履行避免同业竞争承诺，中国农业发展集团有限公司（以下简称“中

国农发集团”）、中国水产舟山海洋渔业有限公司（以下简称“舟渔公

司”）与中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”或“公

司”）拟以资产重组方式组建中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公

司。项目总投资4.2亿元，中国农发集团以现金出资1.00亿元，占23.81%

股权；舟渔公司以净资产评估价值投资2.15亿元，占51.19%股权；中

水渔业以净资产评估价值投资1.05亿元，占25.00%股权。

    2.中水渔业和舟渔公司均系中国农发集团直接控制的企业，根据

《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第10.1.1

和10.1.3条的规定，中国农发集团、舟渔公司均是中水渔业的关联法

人，本次交易构成关联交易。

    3.2018年10月23日，本公司第七届董事会第13次会议和第七届监

事会第6次会议审议通过了《关于出资组建中国农业发展集团舟山远

洋渔业有限公司项目的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立
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意见。上述议案已经中水渔业2018年第一次临时股东大会审议批准。

《中水集团远洋股份有限公司关于对外投资暨关联交易公告》（公告

编号：2018-042）详见2018年10月24日的《中国证券报》和巨潮资讯

网（www.cninfo.com.cn）。

    二、对外投资进展情况

    近日，公司收到中国农发集团《关于同意组建“中国农业发展集

团舟山远洋渔业有限公司”的批复》（中农战略发【2018】441号）。

经中国农发集团第二届董事会第26次会议审议，同意组建“中国农业

发展集团舟山远洋渔业有限公司”。

    2018年12月14日，公司与中国农发集团、舟渔公司共同签订了《中

国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司组建合作协议书》（以下简称

“协议”）。

    三、对外投资协议的主要内容

    1.协议名称：《中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司组建合

作协议书》

    2.协议总金额：42,000 万元人民币

    3.出资方及出资方式

    甲方：中国农业发展集团有限公司

    乙方：中国水产舟山海洋渔业有限公司

    丙方：中水集团远洋股份有限公司

    中国农发集团以货币方式投资1.00亿元人民币，占23.81%股权。

舟渔公司以44艘远洋渔船相关的净资产价值（包括相关实物资产以及

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与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给远洋渔业公司）21,500

万元投资，占51.19%股权。中水渔业以6艘远洋渔船相关的净资产价

值（包括相关实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转

让给远洋渔业公司）10,500万元投资，占25.00%股权（合作各方实际

出资以《公司章程》为准）。

    4.协议的生效、变更和解除

    协议自各方法定代表人或授权委托人签字并加盖公章之日起生

效。协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更

事项共同签署书面协议后方可生效。协议在下列情况下解除：经各方

当事人协商一致解除；一方违约导致协议无法履行，守约方有权解除；

因不可抗力造成本协议无法履行；国有资产管理部门不予批准的，本

协议自行终止。

    5.资产交割及工商登记

    甲方在协议生效之日起 30 天内将本协议第4.1条约定的投资总

额以货币方式存入指定的账户，甲方在本协议项下的投资义务完成，

按本协议约定的持股比例享有权利和承担义务。乙方和丙方于本协议

约定的交割日，按盘点情况分别将本协议第4.1条约定的净资产（包

括相关实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力）转移到远洋

渔业公司。且经中介审计确认后，乙方、丙方分别与远洋渔业公司签

署资产交割确认书。乙方、丙方在远洋渔业公司取得相应资质后办理

出资资产的财产转移登记手续，并承诺最晚不晚于协议生效后一年内

完成相应资产过户手续。出资资产财产转移登记手续办理完毕之日，

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乙方和丙方在本协议项下的投资义务完成。

    各方同意，由乙方办理远洋渔业公司工商注册登记手续，各方配

合完成。由远洋渔业公司在市场监管部门注册登记后办理相应的资产

变更、产权过户、备案等手续，相关费用由远洋渔业公司承担，各方

配合完成手续办理。

    6.新公司的治理结构和管理协作

    （1）治理结构

    公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东按本协议

约定委派董事。董事会由5名董事组成，其中：甲方提名1人，乙方提

名2人，丙方提名1人，职工董事1人。董事会设董事长一人，由乙方

推荐，董事会选举产生。董事长是公司的法定代表人。监事会由3名

监事组成，其中乙方提名1人，丙方提名1人，职工监事1人。公司总

经理由董事会聘任；经营管理团队由总经理提名经董事会同意后聘任，

其中财务总监由丙方选派。公司设立党组织。党组织设书记1名，副

书记1名,其他党组织成员3-5名。党组织书记原则上由董事长担任。

    经营管理团队和职工的薪酬、每年的生产经营考核目标及员工激

励办法等，由公司董事会和股东会另行确定。

    （2）管理协作

    各方将配合远洋渔业公司按国有企业规范建立有关管理制度和

对远洋渔业公司生产经营至关重要的内部控制制度等。

    未经股东会同意不得向其他企业投资或为他人提供担保，不得从

事委托贷款、对外提供借款、期货或期权高风险投资；远洋渔业公司

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为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议；远洋渔业公

司应及时将有关经营的文件、报表提供给投资方，投资方有权向公司

经营管理人员提出建议。

    远洋渔业公司成立后，根据公司《章程》，由董事会提出分配预

案报股东会同意。

    7.主要违约责任

    （1）乙方、丙方保证其出资资产的权属完整合法，没有产权瑕

疵。截止《评估明细表》出具，乙方18艘船舶尚处于银行贷款抵押状

态，乙方应确保在完成产权过户手续前办理完成解除抵押。

    如因出资资产权属原因致使远洋渔业公司遭受任何的纠纷或损

失，则由权属瑕疵方承担相应责任并向远洋渔业公司赔偿因此遭受的

全部损失。

    （2）乙方、丙方承诺按照本协议约定办理出资资产财产转移登

记手续，若乙方或丙方未能按期办理资产过户，则未完成出资义务的

出资方以现金方式补齐其出资。

    （3）乙方、丙方承诺其用以出资的船舶处于安全、适航状态，

不存在任何隐瞒的负债、纠纷，如因交割日前乙方、丙方的原因使远

洋渔业公司发生被第三方追责、索赔等问题，则由相关责任方承担全

部责任，发生损失的，由责任方向远洋渔业公司赔偿。

    四、投资的目的、风险及对公司的影响

    本次投资符合中国农发集团“十三五”发展战略的要求，是大股

东进一步履行避免同业竞争承诺的具体举措。新项目的组建有利于加

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快集团远洋渔业资源整合步伐，聚集内部优质资源，提升行业的话语

权和影响力。

    该投资项目存在一定的管理整合风险和分红未达预期风险。鱿鱼

钓项目对公司本年损益的影响数存在不确定性，最终结果以公司年报

审计后数据为准。由于项目的效益受渔场资源波动的影响较大，因此

公司无法准确预测本次交易对公司未来经营的影响。敬请广大投资者

谨慎决策，注意投资风险。

    五、备查文件

    1.《中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司组建合作协议书》

    2. 《关于同意组建“中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司”

的批复》（中农战略发【2018】441号）

    特此公告。




                               中水集团远洋股份有限公司董事会

                                        2018年12月18日




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