独立董事关于 2018 年年度报告相关事项的事前认可意见和独立意见

证券代码：000798           证券简称：中水渔业                 公告编号：2019-010




          中水集团远洋股份有限公司独立董事
            关于 2018 年年度报告相关事项的
                   事前认可意见和独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主

板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《中水集

团远洋股份有限公司章程》(简称“《公司章程》”)等有关规定，我

们作为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

基于独立判断的立场，现对公司第七届董事会第十八次会议审议的相

关议案及 2018 年年度报告相关事项发表如下意见：

    一、对公司 2018 年年度报告的独立意见

    我们听取了公司管理层对本年度的经营情况和重大事项的进展

情况的汇报，听取了公司财务负责人对公司 2018 年度财务决算编制

情况的汇报，听取了中审众环会计师事务所对公司 2018 年度财务决

算审计情况的汇报，我们在认真查阅了相关的资料后，发表独立意见

如下：

    我们认为公司 2018 年年度报告真实、全面地反映了本公司在本

报告期的生产经营情况；公司 2018 年年度财务决算的编制和审计程

序符合法律法规和公司章程的各项规定；公司 2018 年年度财务决算

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报告真实的反映出本公司在本报告期的财务状况等事项，在年度报告

的编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。

       二、对公司2018年度利润分配和资本公积金转增股本方案的独立

意见

    我们根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关

规定，基于独立判断立场，对公司第七届董事会第十八次会议审议的

2018年度利润分配方案发表如下独立意见：

       公司本次利润分配的方案和决策程序符合深交所《主板信息披露

业务备忘录第 1 号——定期报告披露相关事宜》中利润分配的相关规

定及《公司章程》的规定，结合公司未来的投资项目资金需求较大等

因素，我们认为董事会提出的利润分配预案具有合理性，对公司 2018

年度不进行利润分配无异议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       三、对公司会计政策变更的独立意见

       我们根据《中水集团远洋股份有限公司独立董事工作制度》对公

司会计政策变更事项进行了单独的审查后，发表独立意见如下：

       公司根据国家财政部相关文件的要求对会计政策进行相应变更，

变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股

东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序

符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

       四、对公司 2018 年度内部控制报告的独立意见

       我们根据《企业内部控制基本规范》及证监会《公开发行证券的

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公司信息披露编报规则第 21 号—年度内部控制评价报告的一般规定》

的要求，对公司《2018 年度内部控制评价报告》进行了认真的审查，

并对报告中所涉及的内部控制制度进行了详细的查阅并核实了各项

内部控制制度的落实情况后，发表独立意见如下：

    公司的内部控制符合《企业内部控制基本规范》和配套指引及监

管机构的基本要求。公司的内部控制机构健全完善，内部控制制度完

整齐备，对公司的生产经营起到了有效的管理、控制及监督作用。我

们同意公司《2018 年度内部控制评价报告》，并持续监督整改计划的履

行和完成情况,切实维护公司全体股东尤其是中小股东利益。

       五、对控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的独立意见

    我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联公司资金往来及

上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的规定，本着实

事求是、认真负责的态度，了解和查询了公司 2018 年度的控股股东

及其他关联方占用上市公司资金的情况，并发表独立意见如下：

    公司不存在与关联公司之间的非经营性资金往来，经营性资金往

来是以市场原则进行的经营性交易，符合监管部门的相关要求。

       六、对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况的独立

意见

    我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联公司资金往来及

上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的规定，本着实

事求是、认真负责的态度，了解和查询了公司 2018 年度累计和当期

对外担保情况、执行有关规定情况的控股股东及其他关联方占用上市

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公司资金的情况，并发表独立意见如下：

    截止本报告期末，公司不存在为控股股东及关联方、公司持股

50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。我们认为，

公司严格遵守《公司章程》及有关法律、法规的规定，严格控制了对

外担保风险，维护了中小股东的利益。

    七、对公司关联交易事项的事前认可意见和独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易主板上

市公司规范运作指引》等，我们在公司第七届第十八次董事会前收到

关于《2019 年度日常关联交易的议案》材料，获得了我们的事前认

可。我们认为：公司的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原

则进行的，同意将该议案提交董事会审议。

    我们对公司 2018 年度已发生的日常关联交易情况和 2019 年预计

发生的日常关联交易情况进行了审查，发表独立意见如下:

    公司日常关联交易均为公司发展战略和生产经营的需要，充分利

用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，

关联交易依据公平、合理的定价政策，定价公允，不会损害公司及中

小股东的利益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，表决程

序合法、有效，同意公司关于 2019 年度日常关联交易的议案。

    对 2018 年度日常关联交易实际发生金额低于预计金额 20%以上

的专项说明：

     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《主板信息

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披露业务备忘录第 7 号——信息披露公告格式 24 号“上市公司日

常关联交易预计公告格式”》等有关规定，我们对中水集团远洋股份

有限公司（以下简称“公司”）2018 年度日常关联交易情况进行了核

查，对其关联交易实际发生金额与预计金额差异超过 20%的情况发表

专项说明如下：

    受渔场产量和国际市场价格影响，公司 2018 年度鱼货实际产销

量低于预计数，燃油、物资采购是根据生产情况实时比质比价，根据

对比结果选择交易对方，交易金额难以准确预测，因此向关联方采购

实际发生金额比预计金额大幅下降；同时运输装卸等接受劳务的关联

交易实际发生金额也随之下降。故公司 2018 年关联交易预计金额超

过实际发生金额 20%以上。

     2018 年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发

展需要，交易定价公允、公平、公正，且关联交易的实际发生金额少

于全年预计金额，没有损害公司及中小股东的利益。

    八、关于对公司董事及高级管理人员 2018 年度薪酬的独立意见

    经核查，2018 年度公司董事及高级管理人员的薪酬及考核激励

是结合公司实际经营情况执行，有利于鼓励公司高管忠于职守，勤勉

尽责，有利于公司的长远发展。2018 年年报披露的薪酬是合理和真

实的，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，我们

对此无异议。

    九、关于对向控股股东借款的事前认可意见和独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独

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           独立董事关于 2018 年年度报告相关事项的事前认可意见和独立意见


立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我

们本着认真、负责的态度，对本次公司向控股股东借款的关联交易事

项发表如下独立意见：

    公司董事会在第七届董事会第十八次会议召开之前，向我们提供

了关于超低温金枪鱼项目向中国农业发展集团有限公司借款的关联

交易事项的相关资料并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可。

在董事会审议本议案时，关联董事进行了回避表决，本次董事会审议

和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定。

    本次公司与控股股东的关联交易，属于正常的商业交易行为，该

协议内容合法，符合公司的利益，符合有关法律、法规和公司章程、

制度的规定。本次交易是为满足公司业务发展需求，提高上市公司资

金使用效率，降低资金成本，有利于公司可持续发展。交易条款客观

公允，借款利息按市场价格确定，公允、合理，不会损害公司及股东，

特别是中小股东的合法权益。因此我们同意公司此次向控股股东借款

的关联交易事项。




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    （此页无正文，为独立董事关于 2018 年年度报告相关事项的事

前认可意见和独立意见签字页）




中水集团远洋股份有限公司董事会独立董事：




肖金泉                         郑洪涛                                    周俊利




                                                      2019 年 3 月 25 日




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