证券代码：000798          证券简称：中水渔业     公告编号：2019-014


                中水集团远洋股份有限公司
            关于向控股股东借款的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       一、关联交易概述

    1、2019 年 3 月 26 日，公司与控股股东中国农业发展集团有限

公司签署《系统内融资协议书》（合同编号 2019 年第 023 号），公司

向控股股东中国农业发展集团有限公司融资借款 6,600 万元,用于超

低温金枪鱼延绳钓项目，利率 4.60%，期限 12 个月,自划拨之日起计

息。

    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，

中国农业发展集团有限公司持有股份占公司总股本的 25.36%，是公

司的控股股东，故本次构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市

规则 10.1.3 条第一项之规定。

    3、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组，无需有关部门批准。

    4、该交易已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，根据

《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，此项交易尚须获

得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

    二、关联方介绍
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    公司名称：中国农业发展集团有限公司

    法定代表人：余涤非

    注册资本：419148.82586 万元

    公司类型：有限责任公司（国有独资）

    住所：北京市西城区西单民丰胡同三十一号

    统一社会信用代码：91110000100003057A

    经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所

需的劳务人员。承包境外渔业工程及境内渔业国际招标工程；海洋捕

捞、养殖、加工方面的国际渔业合作；承担本行业我国对外经济援助

项目；对外提供与渔业有关的咨询、勘察和设计；利用外方资源、资

金和技术在境内开展劳务合作；进出口业务；承办来料加工；水产行

业对外咨询服务；渔船、渔机及渔需物资的销售。（企业依法自主选

择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准

后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类

项目的经营活动。）

    中国农业发展集团有限公司最近一年又一期主要财务数据：

                                               单位:人民币万元

         科目         2017 年 12 月 31 日     2018 年 9 月 30 日

     资产总额                3,220,356.46           3,412,336.22

     所有者权益总额          1,410,529.06           1,489,978.59

     营业收入                2,678,066.42           1,859,115.17

      净利润                      55,198.04            55,516.34

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    中国农业发展集团有限公司不是失信被执行人。

       三、交易的主要内容

    借款金额：6,600 万元

    借款期限：2019 年 4 月 16 日至 2020 年 4 月 15 日

    借款用途：金枪鱼延绳钓项目专项资金

    利率及期限：按《系统内融资协议书》约定，借款利率 4.6%，

自划拨之日起计息，每季末结息，并于 2020 年 4 月 15 日前归还借款

本金 6,600 万元及剩余利息。

       四、关联交易目的和对上市公司的影响

    1、本次交易是为满足公司业务发展需求，提高上市公司资金使

用效率，降低资金成本，调整公司资金结构，保证公司可持续发展，

符合全体股东利益。

    2、公司与控股股东发生的关联交易不存在占用公司资金的情形，

不会损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益，交易的决策严

格按照公司的相关制度进行。

       五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总

金额

    年初至披露日与该关联人发生关联交易金额为 361.16 万元（上

期借款尚未到期故未归还，本次借款 6,600 万元不包含在内）。

       六、本次交易履行的审议程序

    1、本次交易履行的审议程序

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独

                                3
立董事制度的指导意见》及《公司章程》的相关规定，公司独立董事

对本次关联交易发表了事前认可意见，均同意将该议案提交公司董事

会审议。

    2019 年 3 月 22 日公司召开的第七届董事会第十八次会议审议通

过了《关于向控股股东借款的议案》（详见 2019-008 号公告），关联

董事董恩和先生、周紫雨先生回避了本次关联交易议案的表决。表

决结果为 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    2、独立董事意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我

们本着认真、负责的态度，对本次公司向控股股东借款的关联交易事

项发表如下独立意见：

    公司董事会在第七届董事会第十八次会议召开之前，向我们提供

了关于超低温金枪鱼项目向中国农业发展集团有限公司借款的关联

交易事项的相关资料并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可。

在董事会审议本议案时，关联董事进行了回避表决，本次董事会审议

和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定。

    本次公司与控股股东的关联交易，属于正常的商业交易行为，该

协议内容合法，符合公司的利益，符合有关法律、法规和公司章程、

制度的规定。本次交易是为满足公司业务发展需求，提高上市公司资

金使用效率，降低资金成本，有利于公司可持续发展。交易条款客观

公允，借款利息按市场价格确定，公允、合理，不会损害公司及股东，

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特别是中小股东的合法权益。因此我们同意公司此次向控股股东借款

的关联交易事项。

    七、备查文件

    1、中水集团远洋股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议；

    2、《系统内融资协议书》；

    3、独立董事意见。

    特此公告。




                                中水集团远洋股份有限公司董事会

                                           2019年3月27日




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