证券代码：000800             证券简称：一汽轿车              公告编号：2017-049


                          一汽轿车股份有限公司

                    关于资产转让暨关联交易的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记

  载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述
    1、基本情况

    目前，一汽轿车股份有限公司（以下简称“公司”）正处于发展过渡的关

键期。面临日益激烈的市场竞争环境，公司积极变革，迅速转变观念，围绕发

展战略，加速新品投放，提升产品竞争力，2017 年 1-9 月份成功实现扭亏为盈。

未来，公司将持续推进深化改革，积极投放处于高市场认可度区间的产品，快

速提升产品品质，优化产品成本结构，拓展营销网络，全力提升公司的经营能

力。从公司的实际情况和长远发展出发，公司拟将相关资产（固定资产和存货）

转让给控股股东中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）。北京

中企华资产评估有限责任公司针对上述资产进行了评估并出具了报告，资产评

估价值为 16,967.54 万元。经双方协商确认，以评估价值为定价依据，公司拟

将上述资产以含增值税人民币 28,928.29 万元（含使用费用）转让给一汽股份。

    2、构成关联交易

    鉴于一汽股份为本公司的控股股东，存在关联关系，根据《深圳证券交易

所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。

    3、审批情况

    本次关联交易已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过,由于本议案

内容属于关联交易，在此项议案进行表决时，关联董事王国强先生、付炳锋先

生、李骏先生和胡咏先生回避表决，非关联董事 4 人表决通过了该议案。独立

董事已就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

    4、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组。

    5、本次交易涉及的金额未超过公司 2016 年度经审计的净资产的 5%，因此


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上述事项不需要提交股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    关联方名称：中国第一汽车股份有限公司

    企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）

    注册地址：长春市西新经济技术开发区东风大街 2259 号

    法定代表人：徐留平

    注册资本：人民币 780 亿元

    统一社会信用代码：91220101571145270J

    经营范围：汽车制造及再制造、新能源汽车制造；发动机、变速箱等汽车

零部件的设计、开发、制造、销售；金属铸锻、模具加工；工程技术研究与试

验；专业技术服务；计算机及软件服务；火力发电及电力供应；热力生产和供

应；水和燃气供应；道路货物运输；仓储业；机械设备、五金交电、电子产品

及车用材料销售；机械设备租赁；广告设计制作发布；商务服务；劳务服务；

汽车及二手车销售（法律法规和国务院决定禁止的不得经营；依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**

    主要股东：中国第一汽车集团公司，实际控制人为国务院国有资产监督管

理委员会

    历史沿革：一汽股份成立于 2011 年 6 月 28 日，由中国第一汽车集团公司

（以下简称“中国一汽”）和一汽资产经营管理有限公司共同设立的股份有限

公司。

    最近一期的财务指标：该公司 2016 年末总资产为 35,337,976.51 万元，

净资产为 18,009,426.25 万元，2016 年度营业总收入 42,633,157.13 万元，2016

年度净利润 2,743,954.37 万元。

    相互关系: 一汽股份为本公司控股股东。

    三、关联交易标的基本情况

  1、标的资产概况：

  （1）本次交易标的资产为部分建筑物与加工红旗产品零部件相关的资产，包




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  括固定资产和存货。该批资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在

涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  （2）交易标的资产评估情况

  ①本次交易涉及标的资产已经北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华

评报字（2017）第 1302 号评估报告

  ②评估基准日：2017 年 8 月 31 日

  ③评估方法与价值类型：

    按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，

采用成本法。根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评

估对象的价值类型为市场价值。

  ④评估结论：评估基准日，评估的资产账面价值为 7,686.43 万元，评估价值

为 16,967.54 万元，增值额为 9,281.11 万元。具体评估结果如下：

                                                        单位：人民币万元

       科目名称                  账面价值               评估价值

流动资产                             0.00               5,681.35

固定资产                         7,686.43               11,286.19

           合 计                 7,686.43               16,967.54

    四、交易合同主要内容

    1、交易双方：

    甲方（转让方）：一汽轿车股份有限公司

    乙方（受让方）：中国第一汽车股份有限公司

    2、成交金额：双方同意以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日，以北京中企华

资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2017）第 1302 号作为本次资产转

让的定价依据，转让资产价款共计人民币 188,178,581.76 元（含增值税），大写

人民币壹亿捌仟捌佰壹拾柒万捌仟伍佰捌拾壹元柒角陆分。

    经双方协商确认，乙方在转让前使用甲方上述转让资产，乙方除向甲方支付

本合同约定的转让资产价款，另外应向甲方支付转让资产使用费人民币

101,104,282.06 元（含税），大写人民币壹亿零壹佰壹拾万肆仟贰佰捌拾贰元零



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角陆分。因此，乙方应向甲方支付转让资产价款及资产使用费共计人民币

289,282,863.82 元（含税），大写人民币贰亿捌仟玖佰贰拾捌万贰仟捌佰陆拾叁

元捌角贰分。

    3、支付方式：本合同生效后 20 个工作日内，乙方应向甲方支付转让资产价

款及资产使用费。甲方应按乙方要求向乙方开具相应的发票。

    4、生效条件：本合同自甲、乙双方拥有正当权限的代表签字、盖章之日起

生效。

    5、交付时间：本合同生效后双方办理转让资产的交接手续。

    6、本次资产转让所发生的税费按法律规定，由甲乙双方各自承担。

    目前该合同尚未签署，预计在公司董事会审议后签署完毕。

       五、定价政策和依据

    经双方平等协商，上述转让的资产以 2017 年 8 月 31 日评估基准日的评估

值为定价依据；资产使用费考虑资产价格、折旧年限、管理费用等项目构成。

       六、其他说明

    本次交易所得款项，公司将主要用于生产经营、补充流动资金等。

   七、交易目的及对上市公司的影响

   1、对上市公司的影响

   公司面临激烈的市场竞争，将积极调整优化产品布局，集中力量发展奔腾事

业。本次资产转让，有利于公司优化资产结构，增加公司的营运资金，更好的支

持公司自主事业的发展，提高公司运营和管理效率，符合公司整体发展战略和全

体股东的利益。本次交易，预计将增加公司2017年度利润约1亿元。

   2、对一汽股份的影响

   本次交易完成后，使一汽股份能够拓展红旗零部件的加工深度和提高产品质

量，进一步做好红旗品牌事业。

       八、2017 年初至 2017 年 10 月 31 日与一汽股份累计已发生的各类关联交易

金额

    2017 年初至 2017 年 10 月 31 日，公司与一汽股份累计发生的各类关联交易

金额为 33,502.10 万元。



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    九、独立董事事前认可及独立意见

    1、独立董事事前认可

    独立董事对于公司《关于公司向中国第一汽车股份有限公司转让资产的议

案》进行了详细的了解，经审阅议案内容，该项交易符合公司的实际情况，定价

公允，同意将该议案提交公司第七届董事会第十五次会议审议。

    2、独立董事意见

    本次交易符合公司业务经营的实际需要，资产由具有证券、期货从业资格的

评估机构评估，评估机构与公司及一汽股份之间不存在影响独立性的经济利益关

系，具有充分独立性。本次评估遵循独立、客观、公正、科学的原则，评估假设

前提具有合理性，评估方法选用恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日

评估对象的实际情况；资产使用费充分考虑了资产价格、折旧年限、管理费用等

因素。交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况；表决程序

合法合规，关联董事回避了关联交易议案的表决，决策程序符合法律法规和公司

章程的有关规定。

    十、备查文件目录

    1、第七届董事会第十五次会议决议；
    2、第七届监事会第十二次会议决议；

    3、独立董事事前认可及独立董事意见。

    特此公告。




                                      一汽轿车股份有限公司

                                               董 事 会

                                      二○一七年十一月二十日




                                                                               5