证券代码：000800              证券简称：一汽轿车                   公告编号：2019-024




                    一汽轿车第八届董事会第五次会议

                         独 立 董 事 意 见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《一汽轿车股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为一汽轿车股份有限公司
（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，在认真审阅了公司拟以重大资产置换
及发行股份和可转换债券、支付现金方式购买实施部分资产调整后一汽解放汽车有限公司
100%股权并同时向不超过10名特定投资人以非公开发行股份、可转换债券方式募集配套资
金（以下简称“本次交易”）的相关材料后，经审慎分析，发表独立意见如下：


    1. 公司第八届董事会第五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司
章程》的规定，公司董事会在审议相关议案时履行了法定程序。本次提交公司董事会审议
的《关于公司符合重大资产置换及发行股份和可转换债券、支付现金购买资产并募集配套
资金相关法律法规的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份和可转换债券、支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，在提交
董事会会议审议之前，独立董事已经事前认可。
    2. 本次交易方案以及公司与相关交易对方签署的交易协议符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《股票上市规则》、《公
司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
    3. 本次交易符合相关法律法规的要求，通过本次交易，注入持续盈利能力较强的商
用车资产，有利于维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益，有助于解决公司与控股
股东的同业竞争问题，有助于增厚上市公司每股收益。
    4. 公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专
业资质，选聘程序合法有效；该等机构及相关经办人员与公司及公司本次交易对方之间除
正常的业务往来关系外，不存在其他利益关系或关联关系，该等机构具有独立性。
    5. 本次交易涉及的最终交易价格将以具有证券业务从业资格的评估机构出具的、并


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经有权国资监管机构备案的评估结果为基础并经各方协商一致确定，本次交易的发行股份
购买资产的股票发行定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为
6.71元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%；本次交易的发行
可转换债券的初始转股价格与上述股份发行价格保持一致。本次交易的定价原则符合国家
相关法律法规的规定，具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者
利益的情形。
       6. 《一汽轿车股份有限公司重大资产置换及发行股份和可转换债券、支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案及其摘要
已详细披露了本次交易需要履行法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。
       7. 待本次交易所涉及标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召集董事会审
议本次交易相关事项，届时我们将就相关事项再次发表意见。
       8. 本次交易尚需获得公司股东大会的批准、相关有权部门的批准和中国证监会的核
准。
       9. 根据本次交易的方案，本次交易构成关联交易，董事会审议相关关联交易议案时，
关联董事已按规定回避表决；公司董事会的召集、召开程序、表决程序及表决方式符合相
关法律法规及《公司章程》的规定。


       综上所述，我们认为本次交易符合相关法律法规的规定以及上市公司和股东的利益，
同意本次董事会就本次交易事项的相关安排。




                                        独立董事：管欣、王爱群、何桢



                                            二○一九年四月十二日




                                                                                        2