一汽轿车股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的

          完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明



    一汽轿车股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产重组（以下简
称“本次重组”）。本次重组完成后，中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一
汽股份”）仍为公司的控股股东。为进一步保护一汽轿车及投资者的利益，现根
据相关监管要求，公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性说明如下：

    一、本次重组履行法定程序的说明

    （一）2019 年 3 月 28 日，公司发布《关于控股股东筹划重大事项的停牌公
告》，公司股票自 2019 年 3 月 28 日（星期四）开始停牌。

    （二）公司股票停牌后，公司与本次重组的交易对方均采取了严格的保密措
施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

    （三）停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请
了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与上述中介机
构签署了《保密协议》。

    （四）停牌期间，公司每周发布一次本次重组进展情况公告。

    （五）公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组预案，公
司聘请的独立财务顾问对重组预案出具了独立财务顾问意见。

    （六）2019 年 4 月 11 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过本
次重组相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次重组进行了事
前认可并发表了独立意见。同日，公司与一汽股份签订了附生效条件的《一汽轿
车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司之重大资产置换及发行股份和可
转换债券、支付现金购买资产协议》。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公
                                     1
司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、规章、规范性文件及《一汽
轿车股份有限公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法
定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    公司本次重组实施完成尚需履行公司股东大会批准以及相关政府部门的批
准和核准等程序。

二、关于提交法律文件有效性的说明

   根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的规定，公司
董事会及全体董事就本次资产重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保
证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及
连带责任。

   公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律、
法规、规章、规范性文件及《一汽轿车股份有限公司章程》的规定，相关法律文
件合法有效。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《一汽轿车股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                             一汽轿车股份有限公司

                                                     董事会

                                             二○一九年四月十一日




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