中信证券股份有限公司关于一汽轿车股份有限公司本
    次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

    根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及深交所《关于配合做好
并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，中信证券股份有限公司（以
下简称“本独立财务顾问”）对本次交易相关事项进行了核查，具体如下：

    一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业 产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    根据本次交易方案，一汽轿车以拥有的除一汽财务有限公司、鑫安汽车保险
股份有限公司之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债作为置出资产，与一
汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）持有的实施部分资产调整后一汽解
放汽车有限公司（以下简称“一汽解放”或“标的公司”）100%股权中的等值部
分进行置换。在本次交易交割过程中，一汽轿车拟设立全资子公司一汽轿车有限
公司（暂定名），将置出资产转入该公司后，将该公司 100%股权过户至一汽股份。
本次交易方案拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向一汽股份购买该重
大资产置换的差额部分。

    本次标的公司主营业务为商用车的开发、制造和销售，产品主要有牵引车、
卸货车、自卸车、轻型车、新能源车、专用车等；根据中国证监会《上市公司行
业分类指引（2012 年修订）》，属于 “C 制造业”中的“C36 汽车制造业”， 属
于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业或企业属于《国务院关
于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

    二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成
借壳上市
    一汽轿车目前主要业务范围是乘用车的开发、制造和销售，属于中国证监会
《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中的“C 制造业”中的“C36 汽车制
造业”，因此与标的公司属于同一行业。

    本次交易前 60 个月内，一汽股份为上市公司的控股股东，国务院国有资产
监督管理委员会为上市公司的实际控制人；本次交易后，一汽股份仍然为上市公
司的控股股东，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易前后，
上市公司控制权未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定
的重组上市。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，
但不构成借壳上市。

    三、本次交易是否涉及发行股份

    根据本次交易方案，一汽轿车拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式
向一汽股份购买本次重大资产置换的差额部分。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    根据上市公司的确认以及本独立财务顾问项目组查询相关公开信息的结果，
本独立财务顾问认为，截止本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立
案稽查且尚未结案的情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上
市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    五、中国证监会或深交所要求的其他事项。

    无。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于一汽轿车股份有限公司本次
交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）




项目主办人：
                宋永新         李黎         蒋文翔        高士博




                                                 中信证券股份有限公司

                                                      2019 年 4 月 11 日