证券代码:000801 证券简称:四川九洲 公告编号:2018033 四川九洲电器股份有限公司 关于公司为控股子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、担保情况概述 四川九洲电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 为支持下属子公司的发展,拟为下属子公司在银行申请的综合授信、 贷款、贸易融资及保理保函等额度提供连带责任担保,具体情况如下: 1、公司为九洲(香港)多媒体有限公司(以下简称“九洲多媒 体”)向 Hang Seng Bank Limited(恒生銀行有限公司)(以下简称“恒 生銀行”)申请 1,200 万美元的贸易融资及保理额度提供连带责任担 保,现已到期。为支持九洲多媒体的发展,公司拟继续为上述事项提 供连带责任担保,担保期限为二年。九洲多媒体为此提供了反担保, 反担保的资产是账面价值为 1,200 万美元的应收账款。 2、公司为九洲多媒体向渣打银行(中国)有限公司香港分行申 请 500 万美元的贸易融资及保函额度提供担保,现已到期。为支持九 洲多媒体的发展,公司拟继续为上述事项提供连带责任担保,担保期 限二年。九洲多媒体为此次担保提供了反担保,反担保的资产是账面 价值为 500 万美元的应收账款。 3、公司拟为四川九州光电子技术有限公司(以下简称“九州光电 1 子”)向光大银行高新支行申请人民币 3,000 万元综合授信提供连带 责任担保,担保期限为二年。九州光电子为此提供了反担保,反担保 的资产是账面价值 3,000 万元的应收账款。 4、公司为成都九洲电子信息系统股份有限公司(以下简称“九 洲信息”)向绵阳市商业银行科技创业园区支行申请人民币 10,000 万 元综合授信提供连带责任担保拟到期。为支持九洲信息的发展,公司 拟继续为上述事项提供连带责任担保,担保期限二年。九洲信息为此 提供了反担保,反担保的资产是账面价值为 10,000 万元的应收账款。 5、公司为九洲信息向中国工商银行股份有限公司高新支行申请 人民币 10,000 万元银行贷款提供连带责任担保,现已到期。为继续支 持九洲信息发展,保证工商银行流动资金贷款的延续性,公司拟继续 为该事项提供担保,担保期限为二年。九洲信息为此提供了反担保, 反担保的资产是账面价值为 10,000 万元的应收账款。 上述担保不属于关联交易,该担保事项已经公司第十一届董事会 2018 年度第五次会议全票审议通过,根据《深圳证券交易所股票上 市规则》和《公司章程》的规定,公司向九洲多媒体、九州光电子提 供担保的事项需提交公司股东大会审议,公司为九洲信息提供担保事 项不需要提交公司股东大会审议。 二、被担保人基本情况 (一)九洲(香港)多媒体有限公司 公司名称:九洲(香港)多媒体有限公司 成立日期: 2011 年 7 月 6 日 2 注册地址:FLAT/RM 704 7/F BRIGHT WAY TOWER 33 MONG KOK ROAD MONG KOK 法定代表人:霞晖 注册资本:人民币 1700 万元 经营范围:进出口贸易。 股权结构:公司控股子公司深九电器直接持股 100%。 该公司系公司控股子公司深圳市九洲电器有限公司(以下简称 “深九电器”)(持股比例为 93.85%)的全资子公司。 四川九洲电器股份有限公司 98.30% 四川九州电子科技股份有限公司 93.85% 6.15% 93.85% 深圳市九洲电器有限公司 100% 九洲(香港)多媒体有限公司 最近一年又一期的主要财务指标:截止 2017 年 12 月 31 日(经 审计)总资产为 14,971.89 万元、总负债 11,219.77 万元、净资产 3,752.11 万元,2017 年度实现营业收入 27,216.32 万元、利润总额 574.71 万元、净利润 565.99 万元,资产负债率 74.94%。 截止 2018 年 3 月 31 日(未经审计)总资产为 17,349.66 万元、 总负债 13,592.74 万元、净资产 3,756.92 万元,2018 年 1-3 月实现 营业收入 6,418.29 万元、利润总额 77.18 万元、净利润 77.18 万元, 3 资产负债率 78.35%。 经查询核实,九洲多媒体不属于失信被执行人。 (二)四川九州光电子技术有限公司 公司名称:四川九州光电子技术有限公司 成立日期: 2001 年 2 月 8 日 注册地址:绵阳市高新技术开发区普明南路东段 95 号 法定代表人:谭军 注册资本:3,971.26 万元 公司主营光电子产品、通信产品、网络产品及设备的开发、生产、 销售和相关的技术服务,机械、电子产品的销售。 该公司系公司控股子公司九州科技(持股比例为 98.30%)的全 资子公司,股权关系图如下: 四川九洲电器股份有限公司 98.30% 四川九州电子科技股份有限公司 100% 四川九州光电子技术有限公司 最近一年又一期的主要财务指标:截止 2017 年 12 月 31 日(经 审计)总资产为 39,348.85 万元、总负债 33,249.39 万元、净资产 6,099.46 万元;2017 年度实现营业收入 48,574.00 万元、利润总额 141.65 万元、净利润 236.51 万元,资产负债率 84.50%。 截止 2018 年 3 月 31 日(未经审计)总资产为 42,745.88 万元、 总负债 36,506.89 万元、净资产 6,238.99 万元;2018 年 1-3 月实现 4 营业收入 13,851.92 万元、利润总额 139.53 万元、净利润 139.53 万 元、资产负债率 85.40%。 经查询核实,九州光电子不属于失信被执行人。 (三)成都九洲电子信息系统股份有限公司 成立日期:2006 年 2 月 28 日 注册地址:成都高新区天府大道中段 765 号天府软件园 法定代表人:黄异嵘 注册资本:8100 万元 经营范围:研究开发、生产、销售通讯设备及微波通信系统及设 备(不含无线电广播电视发射设备及卫星地面接收设备)、互联网系 统及设备、数字电视系统、数字监控系统及设备、集成电路、电子产 品、计算机信息网络的软硬件并提供以上项目的技术开发、销售及技 术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统集成的设计、安装、调试; 计算机网络服务;智能化建筑工程与弱电系统工程、架线和管道工程 建筑、智能化安装施工;项目投资(不得从事非法集资,吸收公众资 金等金融活动);货物进出口、技术进出口;房屋租赁;停车场经营; 安全技术防范系统的设计、安装、调试及社会公共安全设备的研发、 生产、销售;电子元器件的生产与销售;生产射频识别计价秤(凭制 造计量器具许可证在有效期内经营);工程测量(凭测绘资质证书核 定的范围在有效期内从事经营);(以上经营范围国家法律、法规禁 止的除外,限制的取得许可后方可经营;涉及工业行业另设分支机构 或另择经营场地经营,涉及资质许可的凭相关资质许可从事经营)。 5 股权结构:九洲信息是公司控股子公司四川九州电子科技股份有 限公司(以下简称“九州科技”)的控股子公司,九州科技持股比例 80.25%,公司直接持股 12.35%。股权结构如下图: 四川九洲电器股份有限公司 98.30% 四川九州电子科技股份有限公司 12.35% 80.25% % 成都九洲电子信息系统股份有限公司 最近一年又一期主要财务指标: 截止 2017 年 12 月 31 日(经审 计)总资产 89,132.86 万元、总负债为 57,187.20 万元、净资产为 31,957.05 万元,2017 年 1-12 月实现营业收入 47,639.21 万元、营 业利润 2,491.08 万元、净利润 2,177.89 万元,资产负债率 64.16%。 截止 2018 年 3 月 31 日(未经审计)总资产为 88,348.40 万元、 总负债 56,216.70 万元、净资产 32,143.09 万元,2018 年 1-3 月实 现营业收入 7,233.01 万元、营业利润 210.47 万元、净利润 186.04 万元,资产负债率 63.63%。 经查询核实,九洲信息不属于失信被执行人。 三、担保协议签署情况 此次担保合同尚未签署,拟签订合同的主要内容如下: (一)、九洲多媒体拟向恒生銀行申请额度为 1,200 万美元的贸 6 易融资及保理额度,额度项下贸易融资品种包含但不仅限于进口发票 融资。公司拟为上述事项提供担保。 担保方式:连带责任担保 担保期限:二年 担保金额:不超过 1,200 万美元 (二)、九洲多媒体拟向渣打银行香港分行申请额度为 500 万美 元的贸易融资及保函额度,额度项下贸易融资品种包含但不仅限于进 口发票融资。公司拟为上述事项提供担保。 担保方式:连带责任担保 担保期限:二年 担保金额:不超过 500 万美元 (三)、公司为九州光电子向光大银行高新支行申请人民币 3,000 万元综合授信提供连带责任担保。 担保方式:连带责任担保 担保期限:二年 担保金额:不超过 3,000 万元 (四)、公司为九洲信息向绵阳市商业银行科技创业园区支行申 请人民币 10,000 万元综合授信提供连带责任担保。 担保方式:连带责任担保 担保期限:二年 担保金额:不超过 10,000 万元 (五)、公司为九洲信息向中国工商银行股份有限公司高新支行 7 申请人民币 10,000 万元银行贷款提供连带责任担保。 担保方式:连带责任担保 担保期限:二年 担保金额:不超过 10,000 万元 四、董事会意见 (一)担保目的 本次担保对象为公司主要控股子公司下属控股子公司,公司经营 稳定,发展良好,流动资金缺口较大,此次担保主要是为了支持控股 子公司的发展,保障其生产经营及发展的需要。 (二)反担保及风险控制情况 1、为九洲多媒体提供担保事项 针对于此次担保,九洲多媒体与公司签订《反担保合同》,九洲 多媒体以其享有所有权或处分权的资产向公司提供担保,反担保的资 产是账面价值为 1,700 万美元的应收账款。 九洲多媒体为公司控股子公司深九电器下属的全资子公司,公司 对其有实质控制权,此次担保是到期续作,主要是为了继续支持控股 子公司下属全资子公司的发展,保障其生产经营及发展的需要。九洲 多媒体经营稳定,发展良好,具备偿债能力,该公司为此次担保提供 了等额反担保,足以保障上市公司的利益,财务风险处于公司可控制 范围内。 2、为九州光电子提供担保事项 针对于此次担保,九州光电子分别与与公司签订《反担保合同》, 8 九州光电子将提供等额反担保,反担保资产分别为账面价值 3,000 万 元的应收账款。 其他股东同比例担保及风险控制:九州光电子是九州科技控制下 的全资子公司,不存在其他股东同比例担保情况。此次担保主要是为 了满足九州光电子经营发展的资金需求,有利于九州光电子的发展。 九州光电子经营稳定,具备偿债能力,该公司为此次担保提供了等额 反担保,足以保障上市公司的利益,财务风险处于公司可控制范围内。 3、为九洲信息提供担保事项 针对于此次担保,九洲信息与公司签订《反担保合同》,九洲信 息以其享有所有权或处分权的资产向公司提供等额担保,反担保的资 产是账面价值为 20,000 万元的应收账款。 九洲信息为公司控股子公司九州科技下属的控股子公司,公司通 过九州科技持股 80.25%,直接持股 12.35%,其他股东为 50 位自然人, 股权分散且持股比例较小,不具备同比例担保能力,但同意九洲信息 提供等额反担保。 九洲信息经营稳定,发展良好,具备偿债能力,该公司为此次担 保提供了等额反担保,足以保障上市公司的利益,财务风险处于公司 可控制范围内。 五、独立董事意见 上述担保是为了支持控股子公司的发展,被担保方为公司主要控 股子公司下属控股子公司,公司对其有实质控制权,经营稳定,担保 9 风险可控,本次担保行为不会对公司及控股子公司的正常运作和业务 发展造成不良影响,并要求其控股子公司提供了反担保。本次担保内 容及决策程序符合相关法律、法规要求,不存在损害公司及股东利益 的情形,同意公司为其提供担保,并同意将公司为九洲(香港)多媒 体有限公司和四川九州光电子技术有限公司提供的担保事项提交公 司 2018 年第一次临时股东大会审议。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止公告日,公司及其控股子公司累计对外担保总额为 79,364.6 万元(含本次担保),均为对公司控股子公司及其下属子公司的担保, 占公司 2017 年经审计净资产的 34.01%。无违规担保和逾期担保情况。 七、备查文件目录 1、四川九洲电器股份有限公司第十一届董事会 2018 年度第五次 会议决议。 2、独立董事意见。 特此公告。 四川九洲电器股份有限公司董事会 二〇一八年七月四日 10