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公司公告

四川九洲:关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告2018-12-20  

						证券代码:000801        证券简称:四川九洲       公告编号:2018056


                   四川九洲电器股份有限公司
   关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、对外投资概述

    四川九洲电器股份有限公司(以下简称“公司”) 全资子公司四

川九洲空管科技有限责任公司(以下简称“九洲空管”)拟与自然人

黄如签订股权转让协议,收购其持有的成都福瑞空天科技有限公司

(以下简称“福瑞空天”)34%股权,鉴于黄如尚未完成标的股权对应

注册资本的实缴义务,故本次受让股权的转让对价为人民币0元。本

次受让股权完成后,由九洲空管承担标的股权的出资义务,即九洲空

管以自有资金承担福瑞空天34%股权对应的人民币389.3万元实缴出

资义务。

    同时,西藏天鹰智数信息科技合伙企业(有限合伙)(以下简称

“西藏天鹰”)、成都创源思迅科技中心(有限合伙)(以下简称“成

都创源”)拟与自然人黄如签订股权转让协议,分别受让其持有的福

瑞空天剩余的25.07%、6%的股权。鉴于西藏天鹰执行事务合伙人张学

军为公司原独立董事(已于2018年8月1日辞职),截止目前张学军辞

职尚未满十二个月,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,

西藏天鹰视同为公司关联方,本次投资事项构成与关联方共同投资,

属关联交易,但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组,无需提交股东大会审议。

     2018年12月19日,公司第十一届董事会第十次会议审议通过《关

于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》,公司独立董事

出具了事前认可及独立意见。

    二、交易对方的及标的公司基本情况

    (一)交易对方情况

    本次投资转让方为自然人黄如,身份证号:110108xxxxx769

    黄如与公司不存在关联关系,不属于失信被执行人。

    (二)其他投资方情况

    1、西藏天鹰智数信息科技合伙企业(有限合伙)

    成立日期:2018 年 2 月 8 日

    注册资本:250万元人民币

    执行事务合伙人: 张学军(普通合伙人)

    主要经营场所:拉萨市柳梧新区北京大道 11 号海亮世纪新城 2.1

期 31 幢 1 单元 302 号

    统一社会信用代码:91540195MA6T53KQXL

    经营范围:计算机技术开发、技术转让、技术服务、技术推广;

航天数据处理;计算机系统服务;计算机维修;计算机、计算机软件

及辅助设备、仪器仪表、电子产品、机械设备、通讯设备、自主研发

产品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动)


        股东名称           认缴出资(万元)     持股比例
张学军(普通合伙人)               162.5           65%

张维东(有限合伙人)               52.5            21%

黄如(有限合伙人)                 25.0            10%

张涛(有限合伙人)                 2.5              1%

赵亮(有限合伙人)                 2.5              1%

周强(有限合伙人)                 2.5              1%

白琳(有限合伙人)                 2.5              1%

    经查询核实,西藏天鹰不属于失信被执行人。西藏天鹰的执行事

务合伙人张学军为公司原独立董事,张学军先生已于 2018 年 8 月 1

日辞职,由于其辞职尚未满十二个月,根据《深圳证券交易所股票上

市规则》相关规定,西藏天鹰视同为公司的关联方。

    2、成都创源思迅科技中心(有限合伙)

    成立日期:2018 年 4 月 17 日

    注册资本:100 万元人民币

    执行事务合伙人:余萍

    注册地址:中国(四川)自由贸易试验区天府新区正兴街道湖畔

路北路 269 号 1 栋 1 楼

    统一社会信用代码:91510100MA6CDEXX8T

    经营范围:计算机软硬件技术开发、技术推广、技术转让、技术

咨询、技术服务;信息系统集成。(依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动)。


        股东名称           认缴出资(万元)      持股比例
余萍(普通合伙人)                 50               50%

李吉萍(有限合伙人)               50               50%

    经查询核实,该公司与公司不存在关联关系,不属于失信被执行

人。

    (三)标的公司情况

    公司名称:成都福瑞空天科技有限公司

       注册地址:中国四川自由贸易试验区成都天府新区正兴街道凉风

顶村3组303号

       法定代表人:黄如

       公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

       注册资本:1,145万元

       成立日期:2017年12月22日

    统一社会信用代码:91510100MA6C8DD43Q

    主营业务:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;科技中

介服务;基础软件服务;应用软件服务;数据处理;计算机系统服务;

计算机维修;销售:计算机、软硬件、仪器仪表、电子产品、机械设

备、通讯设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)。

    股东及出资情况:各股东均以现金出资,认缴出资合计1,145万

元,具体出资情况如下:


        股东名称          认缴出资(万元)       持股比例
  黄如                             745                 65.07%

  北航长鹰科技有限公司             400                 34.93%

  合计                           1,145                   100%

         福瑞空天于2017年12月22日成立,暂未开展实际经营,最近一期

   的财务情况(未经审计):截止2018年9月30日,总资产为98.03万元,

   总负债为0万元,净资产为98.03万元;2018年1-9月实现营业收入0

   万元,净利润-1.97万元。

         经核实,该公司不属于失信被执行人。

         福瑞空天公司各股东均以自有资金认缴出资,目前尚未完成实缴

   出资义务,本次受让股权,原股东北航长鹰科技有限公司放弃优先受

   让权。本次受让股权完成后,福瑞空天股权情况如下:

                                              认缴出资
                 股东名称                                  持股比例
                                              (万元)

北航长鹰科技有限公司                            400         34.93%

四川九洲空管科技有限责任公司                   389.3            34%

西藏天鹰智数信息科技合伙企业(有限合伙)        287         25.07%

成都创源思迅科技中心(有限合伙)               68.7              6%

                   合计                        1,145            100%

         三、交易的定价依据

         福瑞空天注册资本为1,145万元,其中转让方黄如持股65.07%,

   鉴于黄如尚未完成标的股权对应注册资本的实缴义务,故本次受让股

   权的转让对价为人民币 0 元,同时由九洲空管承担标的股权的实缴
出资义务,即九洲空管以自有资金承担福瑞空天34%股权对应的人民

币389.3万元实缴出资义务。本次受让股权定价以福瑞空天注册资本

为依据,定价合理公允,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    九洲空管暂未与交易对方签订投资合同,董事会授权公司经理层

在本次董事会审批通过后与交易对方协商确定具体的投资协议条款,

并签订具体的投资协议。

    四、投资的目的及对公司的影响

    福瑞空天是专业从事低空空域管理相关的科研项目开发的公司,

其项目主要来自于国家、部委、省、市、院校等各级部门的纵向研究

课题,项目涵盖了低空空域管理相关的机载航电系统和地面系统。本

次投资有利于进一步提升九洲空管在通用航空等领域的技术实力,保

持公司在新航行系统、星基监视、天临空地一体空域管理等方面的优

势。同时,九洲空管具有较强的工程化能力,本次投资合作将有利于

推动科研成果转换,实现产学研相结合的协同发展,对九洲空管未来

发展将产生积极影响。

    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

    本年年初至披露日,九洲空管未与西藏天鹰发生关联交易。

    六、独立董事事前认可及独立意见

    公司独立董事在董事会前对该关联交易事项予以了认可,并发表

了独立意见,认为:本次投资有利于公司开展民航、通航领域的相关

产业,未来将对公司产生积极影响。涉及的关联交易行为系正常商业
行为,交易方式符合市场规则,标的公司的各投资方同股同权,交易

价格公允。在议案表决时,表决程序合法,不存在侵害中小股东利益

的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。一致同意公司

全资子公司受让成都福瑞空天科技有限公司股权暨关联交易的事项。

    七、备查文件

    1、第十一届董事会2018年度第十次会议决议;

    2、公司独立董事关于第十一届董事会2018年度第十次会议相关

议案的独立意见。


    特此公告。



                             四川九洲电器股份有限公司董事会

                                   二○一八年十二月二十日