海通证券股份有限公司

              关于北京京西文化旅游股份有限公司

2011 年非公开发行募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久

                   补充流动资金的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）
作为北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”、“公
司”）2011 年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要
求，现就北京文化关于 2011 年非公开发行募集资金投资项目结项并
使用节余募集资金永久补充流动资金的事项进行审慎核查，并发表意
见如下：

    一、2011 年度非公开发行募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]384 号文核准，北京

京西文化旅游股份有限公司向中国华力控股集团有限公司发行人民

币普通股股票 50,000,000 股，发行价格 10.75 元/股，募集资金人民

币 537,500,000.00 元，扣除发行费用 11,818,109.78 元，募集资金

净额为 525,681,890.22 元。截止 2011 年 4 月 12 日，公司上述发行

募集的资金已全部到位，中喜会计师事务所有限责任公司出具了中喜

验字（2011）第 02005 号《验资报告》。

    二、2011年度非公开发行募集资金存放和管理情况
    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公

司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交

易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，

制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求，

并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募

集资金专户，并与海通证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司、

中国光大银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司分别签署了

《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该协议与深

圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。在募集资金的使用

过程中能按照《募集资金三方监管协议》的规定履行职责，不存在不

履行义务的情形。

    为了方便财务工作，提高工作效率，公司已于2014年12月注销了

中国光大银行股份有限公司北京工体路支行账户和中国民生银行股

份有限公司总行营业部账户（内容详见公司2014 年年度报告中第五

节重要事项—其他重要事项说明-关于注销募投资金账户的情况说

明）。

    三、2011 年度非公开发行募集资金使用及节余情况

    公司第五届董事会第四次会议和 2011 年第四次临时股东大会审

议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更部分

募集资金投资项目，将原用于“龙泉宾馆改扩建项目”中“贵宾楼建

设项目”的 2011 年度非公开发行募集资金 10,000 万元，变更用于“华

胜旅业基金项目”，变更募集资金 10,000 万元。
    公司第六届董事会第三十三次会议和 2016 年第六次临时股东大

会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司

变更部分募集资金投资项目，将原用于“百花速 8 酒店改扩建项目”

的 2011 年度非公开发行募集资金 8,080 万元，变更用于“《战狼 2》

项目”，变更募集资金 8,080 万元。

    截至 2017 年 8 月 10 日，2011 年度非公开发行募集资金使用及

节余情况如下：
                                                             单位：万元
                               计划使用募集   累计募集资   节余募集资金
          项目名称
                                资金投入额     金投入额    （含利息收入）
龙泉宾馆改扩建项目                8,040         8,040            0
华胜旅业基金项目                  10,000        10,000           0
潭柘寺景区创 5A 升级改造项目      7,880         7,880            0
戒台寺景区创 5A 升级改造项目      4,285         4,285            0
《战狼 2》项目                    8,080         7,000      1,224.066524
偿还银行贷款                      13,465        13,465           0
补充流动资金                      2,000         2,000            0
            合计                  53,750        52,670     1,224.066524

    四、募集资金节余的主要原因

    募集资金存放期间产生部分利息收入及理财产品投资收益。

    五、本次使用节余募集资金补充流动资金计划

    鉴于公司 2011 年度非公开发行全部募集资金投资项目已结项，

为提高募集资金使用效益，降低公司运营成本，公司同意使用 2011

年度非公开发行募集资金投资项目节余募集资金 12,240,665.24 元

（募集资金专项账户节余募集资金受银行未结利息影响，实际节余募
集资金金额以最终银行募集资金专项账户转出金额为准）永久补充流

动资金。

    节余募集资金使用完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。

    六、承诺事项

    本次使用节余募集资金补充流动资金前十二个月内公司未进行

高风险投资。

    本次使用节余募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的

生产经营使用，不会直接或间接安排用于新股配售、申购或者用于股

票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    七、审议程序

    公司第六届董事会第四十四次会议和第六届监事会第二十八次

会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，

同意使用 2011 年度非公开发行募集资金投资项目节余募集资金

12,240,665.24 元（募集资金专项账户节余募集资金受银行未结利息

影响，实际节余募集资金金额以最终银行募集资金专项账户转出金额

为准）永久补充流动资金。

    2011 年 度 非 公 开 发 行 募 集 资 金 专 项 账 户 节 余 募 集 资 金

12,240,665.24 元 ， 其 中 募 集 资 金 余 额 10,800,000 元 ， 利 息

1,440,665.24 元（募集资金专项账户节余募集资金受银行未结利息

影响，实际节余募集资金金额以最终银行募集资金专项账户转出金

额为准）。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组。本次节余募集资金低于募集资金
净额的 10%，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的

相关规定，本次交易无需股东大会审议。

       八、独立董事、监事会对使用节余募集资金永久补充流动资金的

意见

       （一）独董意见

       独立董事认为，公司拟使用 2011 年度非公开发行募集资金投资

项目节余募集资金 12,240,665.24 元（募集资金专项账户节余募集资

金受银行未结利息影响，实际节余募集资金金额以最终银行募集资金

专项账户转出金额为准）永久补充流动资金，有利于提高募集资金使

用效率。本次变更后，募集资金仍投向公司主营业务，不存在变相改

变募集资金投向的情况，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东

的利益，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次使用节余

募集资金永久补充流动资金,无需提交股东大会审议。

   （二）监事会意见

       监事会审核后认为：本次使用募集资金投资项目节余募集资金永

久补充流动资金不存在变相变更募集资金用途的行为，有利于提高资

金使用效益，符合公司和全体股东的利益，该事项决策和审议程序合

法、合规，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相

关规定。因此，我们同意本次使用节余募集资金永久补充流动资金。
        九、保荐机构的核查意见
       根据相关规定，保荐机构对北京文化本次 2011 年非公开发行募
集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的事项
进行了专项核查，发表意见如下:
     北京文化本次使用节余募集资金永久补充流动资金符合有关募

集资金管理和使用法律法规的相关规定，该事项已经公司董事会、监

事会审议通过，独立董事亦发表同意意见，履行了必要的法律程序。

无需提交公司股东大会表决通过。

    综上，本保荐机构对北京文化实施本次 2011 年非公开发行募集

资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的事项无

异议。
（以下无正文，为《海通证券股份有限公司关于北京京西文化旅游股份有限公司
2011 年非公开发行募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资
金的核查意见》之签章页）




 保荐代表人：


            _______________               _______________
                 刘 军                         王 谭




                                          海通证券股份有限公司
                                             2017 年 8 月 10 日