海通证券股份有限公司

               关于北京京西文化旅游股份有限公司

        参与设立产业投资基金暨关联交易的核查意见



     海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）

作为北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”、 公司”）

2014 年非公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上

市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券

交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，现就北

京文化与关联方共同投资设立产业投资基金事项进行审慎核查，并发

表意见如下：

    一、关联交易概述

    公司第六届董事会第四十五次会议审议通过《关于参与设立产业

投资基金暨关联交易》的议案，同意公司与深圳市凯晟信诚基金管理

有限公司（以下简称“凯晟信诚”）、重庆水木诚德文化产业股权投资

基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“水木诚德”）共同设立凯晟北

文股权投资基金（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记信息为准，

以下简称“合伙企业”、“有限合伙”或“基金”），凯晟信诚为基金管

理人。基金计划总规模 7.07 亿元，其中凯晟信诚作为普通合伙人拟

认缴出资额 700 万元，公司、水木诚德作为有限合伙人拟分别认缴出

资额 5,000 万元、65,000 万元。基金的投资目标为影视行业内具备

头部内容和稀缺人才的内容制作公司、拥有发展潜力的新锐导演和符
合时代特征的多元化项目。

    由于公司持股 5%以上股东富德生命人寿保险股份有限公司是水

木诚德出资人，因此，本次交易事项构成关联交易，关联交易金额

5,000 万元。公司近一期经审计总资产为 527,662.25 万元，净资产

为 441,348.41 万元，净利润为 52,239.92 万元，根据《公司章程》

规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组。截至本次关联交易，公司过去 12 个月内与富德生命人

寿保险股份有限公司之间交易类别相关的关联交易总金额不超过

10,750 万元，未达公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，无需股

东大会审议。本次交易已经董事会审议通过，关联董事陶蓉女士已回

避表决，其他董事参与表决。

    二、关联方基本情况

    1、公司名称：重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有

限合伙）

    2、住所：重庆市江北区鱼嘴镇东风路 146 号

    3、执行事务合伙人：重庆水木兴华股权投资基金管理有限公司

    4、经营范围：股权投资、投资管理、资产管理。【法律、法规禁

止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，

方可经营】。

    5、财务情况：经北京大企国际会计师事务所（普通合伙）大企

国际审字【2017】第 0128 号审计，截至 2016 年 12 月 31 日，水木诚

德资产总额：1,450,871,480.74 元；负债总额：12,647,002.78 元；
营业收入：67,029,937.69 元；净利润：47,968,616.21 元。

    6、股权情况：重庆水木庆华股权投资基金合伙企业（有限合伙）、

重庆水木兴华股权投资基金管理有限公司、深圳市厚德前海股权投资

基金合伙企业（有限合伙）为重庆水木诚德文化产业股权投资基金合

伙企业（有限合伙）的合伙人。

    7、关联关系：

    重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权

结构图如下：




    富德生命人寿保险股份有限公司为公司持股 5%以上股东，同时

是水木诚德出资人。

    三、合作方基本情况

    1、公司名称：深圳市凯晟信诚基金管理有限公司

    2、成立日期：2015 年 10 月 22 日

    3、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入

驻深圳市前海商务秘书有限公司）
       4、法定代表人：史可新

       5、注册资本：10,000 万元人民币

       6、经营范围：受托管理股权投资基金；股权投资；创业投资业

务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资

咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企

业与创业投资管理顾问（以上均不得从事证券投资活动、不得以公开

方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）。（法

律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除

外）

       7、股权情况：深圳市厚德前海基金管理有限公司是深圳市凯晟

信诚基金管理有限公司唯一法人股东。

       公司与深圳市凯晟信诚基金管理有限公司无关联关系。

       四、基金基本情况

       1、基金名称：凯晟北文股权投资基金（有限合伙）（暂定名，具

体以工商登记信息为准）

       2、组织形式：有限合伙企业

       3、基金规模：基金计划总规模 7.07 亿元

       4、存续期限：本有限合伙存续期间为五年，自有限合伙设立之

日起开始计算（即有限合伙取得工商行政管理部门颁发的营业执照中

注明的有限合伙企业的成立日期），其中前三年为投资期，后两年为

退出期。

       普通合伙人可自行决定延长有限合伙企业经营期一年和退出期
一年。普通合伙人根据本条之规定延长有限合伙企业经营期的，应提

前一个月书面通知全体合伙人。

     5、基金出资：全体合伙人对有限合伙企业的认缴出资总额为人

民币 707,000,000 元。基金有限合伙人的认缴出资额为人民币 7 亿元，

普通合伙人的认缴出资额为人民币 700 万元，具体如下：

                                                  认缴出资额
        合伙人姓名/名称              类型                        占比
                                                （万元人民币）

深圳市凯晟信诚基金管理有限公司     普通合伙人        700         0.99%

重庆水木诚德文化产业股权投资基金
                                   有限合伙人       65,000       91.94%
合伙企业（有限合伙）

北京京西文化旅游股份有限公司       有限合伙人       5,000        7.07%

     6、资金来源：各合伙人均以自筹资金出资。

     7、出资方式：各合伙人均以货币方式出资。

     8、出资进度：各有限合伙人的出资根据普通合伙人的缴付出资

通知分次缴付。每次支付均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别等

比例缴付。

     9、投资目标：基金的投资目标为影视行业内具备头部内容和稀

缺人才的内容制作公司、拥有发展潜力的新锐导演和符合时代特征的

多元化项目，对其进行股权投资和/或符合法律规定及协议约定的其

它投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。

     10、管理和决策机制

     深圳市凯晟信诚基金管理有限公司担任合伙企业的执行事务合
伙人和管理人。

    普通合伙人在合伙企业成立后三个月内组建投资委员会。投资委

员会成员共 3 名，其中普通合伙人委派 2 名，有限合伙人委派 1 名。

    投资委员会对下列事项进行讨论并作出批准决定或向普通合伙

人提出建议：

    （1）批准普通合伙人提出的投资事项；

    （2）批准普通合伙人提出的关于以存放银行、购买国债、购买

货币市场基金以外的方式购买期限不超过一年的固定收益类理财产

品的事项；

    （3）批准根据协议之规定需由投资委员会会议通过的利益冲突

和关联交易事项；

    （4）批准普通合伙人提出的关于更换有限合伙企业审计业务的

会计师事务所的事项；

    （5）协议规定的其他需由投资委员会评议的事项；

    （6）普通合伙人认为应当征询投资委员会意见的其他事项。

    对于投资委员会所议事项，投资委员会各成员每人有一票表决

权。投资委员会关于上述第（1）、（3）、（5）、（6）项事项所作出的决

议须经全体投资委员会成员同意方为有效，其他决议经二分之一以上

有表决权的投资委员会成员同意方为有效，但协议另有约定的除外。

    11、基金管理费

    有限合伙每年按实缴出资账面余额的 1%/年标准支付管理费。管

理费以每笔到账资金为单位收取，每年收取一期。每期管理费率为实
缴出资账面总额的 1%。其中，每笔到账资金的首期管理费在该笔实

缴出资到账后十天内由有限合伙支付给普通合伙人，该笔到账资金的

以后各期管理费在每年 1 月份第一周的工作日由有限合伙支付给普

通合伙人。

       12、收益分配

       （一）项目投资收益分配

       除协议另有约定或全体合伙人一致同意外，有限合伙取得的可分

配资金一般不用于再投资；有限合伙取得的可分配资金中，累计未分

配部分超过人民币 200 万元，普通合伙人应在有限合伙在取得相应的

收入的 30 个工作日内进行分配。分配顺序和方法如下：

       可分配资金应首先扣除由普通合伙人垫付的应由有限合伙承担

的费用，并扣除预留费用（如需），余款按如下方式分配：

       （1）首先按照全体合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人，

直至全体合伙人收回其对有限合伙投入的投资本金；为免歧义，已退

伙但本有限合伙企业尚未向其退还财产份额的有限合伙人的实缴出

资额应计算在内，但退伙的有限合伙人收回其财产份后不再参与分

配；

       （2）如经过前述分配后仍有余额，按照以下顺序和方式分配给

有限合伙人和普通合伙人：

       （a）按照有限合伙人实缴出资比例分配给全体有限合伙人直至

有限合伙人累计分配所得投资收益达到有限合伙人实缴账面总额的

8%/年；
    （b）然后，分配给普通合伙人，使普通合伙人按照本（b）项累

计分配的金额等于本（b）项和（a）项之和的 20%；

    （c）然后，20%分配给普通合伙人，80%在有限合伙人之间按有

限合伙人对有限合伙的实缴出资的比例进行分配。如有限合伙企业清

算时,按上述原则进行分配和清算。

    有限合伙企业对于任何认缴出资额或任何可向合伙人分配但尚

未分配的收入无义务支付任何利息。

    （二）清算清偿顺序

    有限合伙企业合伙清算时，有限合伙企业财产按下列顺序进行清

偿及分配：

    （1）支付清算费用；

    （2）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

    （3）缴纳所欠税款；

    （4）清偿有限合伙企业的债务；

    （5）根据第（一）条规定的分配原则和程序在所有合伙人之间

进行分配。

    其中对第（1）至（3）项必须以现金形式进行清偿，如现金部分

不足则应增加其他资产的变现。第（4）项应与债权人协商清偿方式。

    13、亏损分担

    有限合伙企业的亏损由合伙企业以其自身财产承担，如发生超过

有限合伙企业财产的损失，由普通合伙人承担。

    14、退出机制
    有限合伙人可依据协议约定转让其持有的财产份额从而退出有

限合伙企业。除非普通合伙人批准，有限合伙人不得提出退伙或提前

收回实缴出资额的要求。为避免歧义，普通合伙人有权自行决定是否

批准有限合伙人的退伙申请而无需说明任何理由。

    各方同意，同等条件下，任何有限合伙人不得优先退伙。此外，

除非经全体合伙人一致同意，重庆水木诚德文化产业股权投资基金合

伙企业（有限合伙）不得先于北京京西文化旅游股份有限公司退伙。

    普通合伙人在此承诺，除非协议另有明确约定，在有限合伙企业

按照协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行协议项下的职

责；在有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的

财产份额；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

    五、基金管理人及基金备案情况

    基金管理人凯晟信诚保证在募集资金前已在中国基金业协会登

记为私募基金管理人，管理人登记编码为【P1027277】。截至本公告

披露日，基金目前尚处在筹备阶段，公司将在相关事项明确、签署正

式合伙协议后，根据事项进展情况及时披露进展公告。

    六、交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价参照市场

公允价格，由交易各方协商确定。

    七、交易的目的和影响

    本次参与设立产业投资基金符合公司发展战略，通过专业化管理

和市场化运作，聚集影视文化行业优质资源，有助于进一步增加北京
文化在影视文化行业的竞争力，从而更好的提升公司的品牌影响力和

核心竞争力，对公司未来发展和利润增长产生积极影响。

       八、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总

金额

       2017 年年初至披露日公司与关联方富德生命人寿保险股份有限

公司已发生的各类关联交易的总金额不超过 5,750 万元，其中：公司

与西藏北文传媒有限公司共同投资电视栏目《开心剧乐部》，关联交

易金额 2,250 万元；公司与水木诚德签署《电影<英雄本色 4>委托宣

发协议》，关联交易金额不超过 3,500 万元。

       九、独立董事事前认可和独立意见

       1、独立董事事前认可意见

       公司独立董事认为，本次参与设立产业投资基金符合公司发展战

略，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，符合《公司法》、

《股票上市规则》及《公司章程》规定，不影响公司正常经营活动，

未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符

合上市公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司第六届董事会

第四十五次会议审议。

       2、独立董事独立意见

       公司独立董事认为，本次参与设立产业投资基金符合公司发展战

略，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，董事会对关联

交易的表决程序合法，关联董事陶蓉女士已回避表决，未损害公司及

其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和
全体股东的利益。因此，我们同意本次公司关联交易事项。

    十、保荐机构的核查意见

    经审慎核查，保荐机构对本次北京文化与关联方共同投资设立产

业投资基金事项发表意见如下:

    1、本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规

则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规

的要求。本次关联交易已履行必要的法律程序，经公司第六届董事会

第四十五次会议通过（关联董事陶蓉女士回避表决），独立董事亦发

表了同意意见，无需提交公司股东大会表决。

    2、本次关联交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司其它

非关联股东，特别是中小股东的利益。

    综上，保荐机构对北京文化实施本次与关联方共同投资设立产业

投资基金事项无异议。
（以下无正文，为<海通证券股份有限公司关于北京京西文化旅游股
份有限公司参与设立产业投资基金暨关联交易的核查意见>之签章
页）




 保荐代表人：



                _______________              _______________

                   刘 军                           王 谭




                                  海通证券股份有限公司

                                   2017 年    月     日