北京文化：2017年第一次临时股东大会的法律意见书2017-11-08
北京大成律师事务所
关于北京京西文化旅游股份有限公司
2017 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的
法律意见书
大成证字[2017]第 097-2 号
北京大成律师事务所
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法律意见书——北京文化 2017 年第一次临时股东大会
关于北京京西文化旅游股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：北京京西文化旅游股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的
要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京京西文化旅游股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2017 年第一次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本
次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将
本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、召集、召开的程序
本次股东大会由董事会提议并召集。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2017 年 10 月 20 日在深圳证
券交易所官方网站、巨潮资讯网及《中国证券报》进行了公告。
2017 年 11 月 7 日 14:30，本次股东大会于北京市朝阳区将台西路 9-5 号公
司总部会议室召开，由公司董事长主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2017年11月6日—2017年11月7日。通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年11月7日上午9：30-11：30，
下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017
年11月6日15：00至2017年11月7日15：00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集
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及召开程序符合相关法律、行政法规和《北京京西文化旅游股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《北京京西文化旅游股份有限公司股东大会议
事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定。
二、出席会议人员
（一）出席人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大
会的通知，本次股东大会出席对象为：
1.于股权登记日2017年11月2日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公
司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股
东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是本公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共9人，代表股份合计
433,345,494股，占公司总股本725,550,255股的59.7265%。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股
东和股东代表共4人，所代表股份共计321,640,085股，占公司总股本的44.3305%。
经本所律师核查，出席级会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，
股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据公司公告通过网络投票的股东5人，代表股份111,705,409股，占上市公
司总股份的15.3960％。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计5人，代表股份31,445,623股，，
占公司股份总数4.3340%。其中现场出席1人，代表股份31,390,123股；通过网络
投票4人，代表股份55,500股。
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本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东代理
人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权
对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、会议提案、表决程序及结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大
会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：
1.普通决议案：审议《关于增补褚建国先生为公司独立董事》的议案；
2.特别决议案：审议《关于公司减资暨修改<公司章程>》的议案。
其中，特别决议案需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，其会议实际审
议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）表决程序及结果
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进
行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序对
现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络
投票数据进行网络表决计票。
列入会议议程的提案共两项，表决结果如下：
1. 普通决议案表决情况
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
现场投票情况 321,640,085 0 0
《关于增补褚建国先 网络投票情况 111,688,309 17,100 0
生为公司独立董事的
议案》 合计 433,328,394 17,100 0
中小股东投票情况 31,428,523 17,100 0
2. 特别决议案表决情况
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议案名称 投票情况 同意 反对 弃权
现场投票情况 321,640,085 0 0
网络投票情况 111,688,309 17,100 0
《关于公司减资暨修
改<公司章程>的议案》
合计 433,328,394 17,100 0
中小股东投票
31,428,523 17,100 0
情况
根据表决情况，两议案均已获得股东大会审议通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规规定，表决结
果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合
法有效。
（以下无正文，接签字页）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京京西文化旅游股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京大成律师事务所 经办律师：
（盖章） 陈阳
负责人：彭雪峰
授权人签字： 经办律师：
王隽 周洁茹
二〇一七年十一月七日
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