中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

      关于对深圳证券交易所《关于对北京京西文化旅游股份

         有限公司的年报问询函》相关问题的专项核查意见


    深圳证券交易所公司管理部：

    贵部《关于对北京京西文化旅游股份有限公司的年报问询函》（公

司部年报问询函【2018】第 16 号）已收悉，本所作为北京京西文化

旅游股份有限公司（以下简称“北京文化” 或“公司”）的 2017 年

度的签字注册会计师，根据贵部要求，本所及签字注册会计师对贵部

在审核意见中提出的涉及会计与审计问题进行了认真核查，现对有关

事项答复如下：

    8. 你公司年报显示，2015 年，你公司与北京高览投资有限公司

（简称“高览投资”）共同出资 1,000 万人民币设立了北京高览文化投

资管理有限公司（简称“高览文化”），其中公司投资 30%，高览投资

70%；高览文化发起设立了北京高览投资管理中心（有限合伙）（又

名“北京文化投资基金”），资金规模 1.05 亿元，公司认购 8,000 万元。

请你公司说明是否控制北京文化投资基金并将其纳入合并范围，若否，

请结合《合伙协议》对利润分配的约定，进一步说明在上市公司既参

与其 GP 出资，又作为 LP 的主要认购方的情况下，仍认为你公司不

能控制该基金的原因，同时说明该基金的控制认定情况。请会计师进

行核查并发表明确意见。

    回复：

    根据《企业会计准则第 33 号--合并财务报表》相关规定，合并
财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。同时结合证监会会

计部《2015 年上市公司年报会计监管报告》提及的“结构化主体纳

入合并报表范围的判断，应根据企业会计准则及相关规定，对于上市

公司发起设立、管理或投资的结构化主体，当公司拥有对结构化主体

的权力、享有可变回报，并且有能力运用对结构化主体的权力来影响

其回报的金额时，应将该结构化主体纳入合并范围”。因此，关于公

司是否对北京文化投资基金进行控制，分析说明如下：

    （a）是否控制北京文化投资基金（即是否拥有结构化主体的权

力）说明

    北京文化与高览投资共同出资1,000万人民币设立北京高览文化

投资管理有限公司，其中北京文化投资30%，高览投资70%，高览投资

享有对北京高览文化投资管理有限公司的控制权。在北京高览投资管

理中心（有限合伙）中，北京文化为有限合伙人，执行合伙人（普通

合伙人）为北京高览文化投资管理有限公司，负责管理基金日常运营

等事务。从管理决策来看，《合伙协议》约定：“投资决策委员会是

本基金决策机构，由三人组成，由普通合伙人聘用”。因此，北京文

化对北京高览文化投资管理有限公司、北京高览投资管理中心（有限

合伙）均不具有控制权，故北京文化无法控制该基金。

    （b）是否有能力运用对结构化主体的权力来影响其回报的金额

说明

    从收益分配机制来看，可变回报按如下顺序分配，1）有限合伙

人按照实缴出资比例，收回投资本金；补充协议约定，基金分配金额
不足以满足北京文化全部累计实缴出资额，北京文化实际收到的投资

款与北京文化全部累计实缴出资额之差额部分，高览投资支付给北京

文化，2）以上分配之后的余额由北京高览文化投资管理有限公司优

先提取20%，3）以上分配之后的余额的80%按全体合伙人实缴出资额

进行分配，20%归于普通合伙人。因此，北京文化作为基金有限合伙

人虽然享有可变回报，但是与普通合伙人具有显著不同的性质，普通

合伙人的收益与基金的经营活动最相关，而北京文化收回本金后，在

普通合伙人提取20%超额收益后，再按照80/20分配原则，虽享受该项

基金剩余可变回报，但不具有能力运用对结构化主体的权力来影响其

回报的金额。

    综上所述，公司无法控制北京文化投资基金（即无法拥有结构化

主体的权力），且不具有能力运用对结构化主体的权力来影响其回报

的金额。因此，公司未将该基金纳入合并报表范围。

    年审会计师对上述问题的专项审核意见：

    审计过程中，我们（年审会计师）执行了检查公司决议及相关合

同、对高览投资进行专项函证等审计程序，通过实施的审计程序，我

们认为，虽然北京文化在该基金中享有可变回报，但对该基金不具有

控制定义中的“权力”要素，且不具有有能力运用对结构化主体的权

力来影响其回报的金额，因此，我们判断，上市公司对该基金不具有

控制，北京文化未将该基金纳入合并范围，符合企业会计准则的规定。

                            中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

                                              2018 年 4 月 4 日