北京文化:中喜会计师事务所(特殊普通合伙)关于对深圳证券交易所《关于对北京京西文化旅游股份有限公司的年报问询函》相关问题的专项核查意见2018-05-12
中喜会计师事务所(特殊普通合伙)
关于对深圳证券交易所《关于对北京京西文化旅游股份
有限公司的年报问询函》相关问题的专项核查意见
深圳证券交易所公司管理部:
贵部《关于对北京京西文化旅游股份有限公司的年报问询函》(公
司部年报问询函【2018】第 16 号)已收悉,本所作为北京京西文化
旅游股份有限公司(以下简称“北京文化” 或“公司”)的 2017 年
度的签字注册会计师,根据贵部要求,本所及签字注册会计师对贵部
在审核意见中提出的涉及会计与审计问题进行了认真核查,现对有关
事项答复如下:
8. 你公司年报显示,2015 年,你公司与北京高览投资有限公司
(简称“高览投资”)共同出资 1,000 万人民币设立了北京高览文化投
资管理有限公司(简称“高览文化”),其中公司投资 30%,高览投资
70%;高览文化发起设立了北京高览投资管理中心(有限合伙)(又
名“北京文化投资基金”),资金规模 1.05 亿元,公司认购 8,000 万元。
请你公司说明是否控制北京文化投资基金并将其纳入合并范围,若否,
请结合《合伙协议》对利润分配的约定,进一步说明在上市公司既参
与其 GP 出资,又作为 LP 的主要认购方的情况下,仍认为你公司不
能控制该基金的原因,同时说明该基金的控制认定情况。请会计师进
行核查并发表明确意见。
回复:
根据《企业会计准则第 33 号--合并财务报表》相关规定,合并
财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。同时结合证监会会
计部《2015 年上市公司年报会计监管报告》提及的“结构化主体纳
入合并报表范围的判断,应根据企业会计准则及相关规定,对于上市
公司发起设立、管理或投资的结构化主体,当公司拥有对结构化主体
的权力、享有可变回报,并且有能力运用对结构化主体的权力来影响
其回报的金额时,应将该结构化主体纳入合并范围”。因此,关于公
司是否对北京文化投资基金进行控制,分析说明如下:
(a)是否控制北京文化投资基金(即是否拥有结构化主体的权
力)说明
北京文化与高览投资共同出资1,000万人民币设立北京高览文化
投资管理有限公司,其中北京文化投资30%,高览投资70%,高览投资
享有对北京高览文化投资管理有限公司的控制权。在北京高览投资管
理中心(有限合伙)中,北京文化为有限合伙人,执行合伙人(普通
合伙人)为北京高览文化投资管理有限公司,负责管理基金日常运营
等事务。从管理决策来看,《合伙协议》约定:“投资决策委员会是
本基金决策机构,由三人组成,由普通合伙人聘用”。因此,北京文
化对北京高览文化投资管理有限公司、北京高览投资管理中心(有限
合伙)均不具有控制权,故北京文化无法控制该基金。
(b)是否有能力运用对结构化主体的权力来影响其回报的金额
说明
从收益分配机制来看,可变回报按如下顺序分配,1)有限合伙
人按照实缴出资比例,收回投资本金;补充协议约定,基金分配金额
不足以满足北京文化全部累计实缴出资额,北京文化实际收到的投资
款与北京文化全部累计实缴出资额之差额部分,高览投资支付给北京
文化,2)以上分配之后的余额由北京高览文化投资管理有限公司优
先提取20%,3)以上分配之后的余额的80%按全体合伙人实缴出资额
进行分配,20%归于普通合伙人。因此,北京文化作为基金有限合伙
人虽然享有可变回报,但是与普通合伙人具有显著不同的性质,普通
合伙人的收益与基金的经营活动最相关,而北京文化收回本金后,在
普通合伙人提取20%超额收益后,再按照80/20分配原则,虽享受该项
基金剩余可变回报,但不具有能力运用对结构化主体的权力来影响其
回报的金额。
综上所述,公司无法控制北京文化投资基金(即无法拥有结构化
主体的权力),且不具有能力运用对结构化主体的权力来影响其回报
的金额。因此,公司未将该基金纳入合并报表范围。
年审会计师对上述问题的专项审核意见:
审计过程中,我们(年审会计师)执行了检查公司决议及相关合
同、对高览投资进行专项函证等审计程序,通过实施的审计程序,我
们认为,虽然北京文化在该基金中享有可变回报,但对该基金不具有
控制定义中的“权力”要素,且不具有有能力运用对结构化主体的权
力来影响其回报的金额,因此,我们判断,上市公司对该基金不具有
控制,北京文化未将该基金纳入合并范围,符合企业会计准则的规定。
中喜会计师事务所(特殊普通合伙)
2018 年 4 月 4 日