海通证券股份有限公司
关于北京京西文化旅游股份有限公司
将部分募投项目节余利息用于募投项目的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）
作为北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”、“公
司）2014 年度非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要
求，现就北京文化关于将部分募投项目节余利息用于募投项目的事项
进行审慎核查，并发表意见如下：
一、2014 年度非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2852 号文核准，并
经深圳证券交易所同意，公司向富德生命人寿保险股份有限公司等 8
名特定投资者发行 324,459,895 股股票，发行价格 8.92 元/股，募集
资金人民币 2,894,182,263.40 元，扣除发行费用 29,024,805.24 元，
募集资金净额为 2,865,157,458.16 元。截止 2016 年 3 月 15 日，公
司上述发行募集的资金已全部到位，中喜会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了中喜验字（2016）第 0100 号《验资报告》。
二、2014年度非公开发行募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定
了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求，并结
合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资
金专户，并与海通证券股份有限公司、包商银行、厦门国际银行分别
签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该协
议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。在募集资金
的使用过程中能按照《募集资金三方监管协议》的规定履行职责，不
存在不履行义务的情形。
募集资金专户存储具体情况如下：
甲方 乙方 募集资金专项账户 金额（元） 募集资金用途
北京 厦门国际银行 8025100000001112 300,000,000.00 对全资子公司艾美投资进
文化 北京东城支行 行增资
北京 厦门国际银行 8025100000001128 465,240,440.77 偿还银行贷款及补充流动
文化 北京东城支行 资金
北京 包商银行北京 600084502 750,000,000.00 收购浙江星河文化经纪有
文化 分行望京支行 限公司100%股份
北京 包商银行北京 600078674 1,350,000,000.00 收购北京世纪伙伴文化传
文化 分行望京支行 媒股份有限公司100%股份
因“偿还银行贷款及补充流动资金”项目已完成，为了方便财务
工作，提高工作效率，公司于2018年6月注销了厦门国际银行北京东
城支行“8025100000001128”账户。因“收购浙江星河文化经纪有限
公司100%股份”项目已完成，为提高募集资金使用效益，公司将该项
目节余利息175,560.86元转入募投资金专户厦门国际银行北京东城
支行“8025100000001112”，并于2018年7月注销包商银行望京支行
“600084502”账户。
截至2018年9月18日，公司募集资金在银行账户的存储情况如下：
银行名称 账号 截止日余额（元） 存放方式
包商银行望京支行 600078674 529,747.36 活期
厦门国际银行北京东城支 8025100000001112 13,782,034.06 活期
行
合计 —— 14,311,781.42
三、2014 年度非公开发行募集资金使用及节余情况
公司第六届董事会第三十三次会议和 2016 年第六次临时股东大
会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司
变更部分募集资金投资项目，将原用于“对全资子公司艾美投资进行
增资”的 2014 年度非公开发行募集资金 30,000 万元，变更用于“《封
神》超级 IP 项目”前期开发费用及第一部投资，变更募集资金 30,000
万元。
截至 2018 年 9 月 18 日，2014 年度非公开发行募集资金使用及
节余情况如下：
单位：元
节余募集资 募集资
计划使用募集资金 累计募集资金
项目名称 金（含利息 金投资
投入额 投入额
收入） 进度
收购北京世纪
已完成
伙伴文化传媒
1,350,000,000.00 1,349,796,782.12 529,747.36 （99.9
股份有限公司
8%）
100%股份
收购浙江星河
文化经纪有限 750,000,000.00 750,000,000.00 0 已完成
公司 100%股份
《封神》超级 IP
13,782,034
项目前期开发 300,000,000.00 300,000,000.00 已完成
.06
费用及第一部
投资
偿还银行贷款
及补充流动资 465,240,440.77 465,240,440.77 0 已完成
金
四、本次将部分募投项目节余利息用于募投项目的计划
公司 2014 年度非公开发行募投项目 “《封神》超级 IP 项目”前
期开发费用及第一部投资计划募集资金 30,000 万元已使用完毕，该
项目募集资金专项账户节余利息 1,378.20 万元。因“《封神》超级
IP 项目”仍在运行，为提高募投项目运营效率，降低公司财务成本，
公司拟将该项目节余利息 1,378.20 万元（具体金额以最终银行结算
余额为准）继续用于“《封神》超级 IP 项目”前期开发费用及第一部
投资。
上述节余利息收入使用完毕后，公司将注销相关募集资金专项账
户。
五、独立董事、监事会关于将部分募投项目节余利息继续用于募
投项目的意见
（一）独董意见
独立董事认为，因 2014 年度非公开发行募投项目“《封神》超级
IP 项目”仍在运行，公司拟将该募投项目节余利息 1,378.20 万元（具
体金额以最终银行结算余额为准）继续用于“《封神》超级 IP 项目”
前期开发费用及第一部投资，有利于提高募投项目运营效率，降低公
司财务成本。上述事项不存在变相改变募集资金投向的情况，未损害
公司及其他股东，特别是中、小股东的利益，符合公司和全体股东的
利益。因此，我们同意公司将部分募投项目节余利息用于募投项目。
（二）监事会意见
监事会审核后认为：因 2014 年度非公开发行募投项目“《封神》
超级 IP 项目”仍在运行，公司拟将该募投项目节余利息 1,378.20 万
元（具体金额以最终银行结算余额为准）继续用于“《封神》超级 IP
项目”前期开发费用及第一部投资，不存在变相变更募集资金用途的
行为，有利于提高募投项目运营效率，降低公司财务成本，符合公司
和全体股东的利益，该事项决策和审议程序合法、合规，符合《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同
意本次将部分募投项目节余利息用于募投项目。
六、保荐机构的核查意见
根据相关规定，保荐机构对北京文化本次将“《封神》超级 IP 项
目”节余利息 1,378.20 万元（具体金额以最终银行结算余额为准）
继续用于该募投项目的事项进行了专项核查，发表意见如下:
1、公司本次将节余的募集资金专户利息继续用于该募投项目的
事项符合相关法律法规和规范性文件对募集资金使用的要求。该事项
也履行了必要的法律程序。已经公司第七届董事会第四次会议和第七
届监事会第三次会议审议通过，独立董事也发表了同意意见。
3、公司本次将节余的募集资金专户利息继续用于该募投项目的
事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响其他募集资金
投资计划的正常运行，同时不存在损害股东利益的情况。
综上，本保荐机构对本次北京文化将“《封神》超级 IP 项目”节
余利息 1,378.20 万元（具体金额以最终银行结算余额为准）继续用
于该募投项目的事项无异议。
（以下无正文，为《海通证券股份有限公司关于北京京西文化旅
游股份有限公司将部分募投项目节余利息用于募投项目的核查意见》
之签章页）
保荐代表人：
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刘 军 王 谭
海通证券股份有限公司
2018 年 9 月 18 日
