证券代码：000802     证券简称：北京文化      公告编号：2019-004


     北京京西文化旅游股份有限公司
 关于电影《流浪地球》的关联交易的进展公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示：

    1、本次关联交易金额 900 万元，为关联方郭帆文化传媒(北京)

有限公司（以下简称“郭帆文化传媒”）影片投资额；

    2、影片存在延期上映资金晚回收的风险；

    3、影片票房与预期差距过大导致的亏损风险；

    4、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。本次交易已经董事

会审议通过，无需提交股东大会审议，关联董事陶蓉女士已回避表决，

其他董事参与表决。

    敬请投资者注意投资风险。

    一、关联交易概述

    北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公

司”）与中国电影股份有限公司北京电影制片分公司、郭帆文化传媒

联合投资电影《流浪地球》。具体情况详见巨潮资讯网《关于电影<

流浪地球>情况的公告》（公告编号：2017-004）、《关于电影<流浪地

球>的关联交易的公告》（公告编号：2018-033)。

    公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于签署影片<流浪地
球>联合投资协议暨关联交易》的议案，同意公司与郭帆文化传媒签

署《电影<流浪地球>联合投资协议》，郭帆文化传媒追加投资电影《流

浪地球》，追加投资金额 900 万元。

    由于富德生命人寿保险股份有限公司是公司持股 5%以上股东，

并且是郭帆文化传媒股东玖州建圆投资管理（上海）中心（有限合伙）

出资人，因此郭帆文化传媒是公司关联方，本次交易事项构成关联交

易。关联董事陶蓉女士已回避表决，其他董事参与表决。独立董事已

对本次关联交易事项发表事前认可和独立意见。

    本次关联交易金额 900 万元，为关联方郭帆文化传媒影片投资额。

公司近一期经审计总资产为 563,964.51 万元，净资产为 478,731.33

万元，净利润为 31,033.35 万元。根据《公司章程》规定，本次交易

不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不

构成重组上市。截至本次关联交易，公司过去 12 个月内与富德生命

人寿保险股份有限公司之间交易类别相关的关联交易总金额不超过

2,898.03 万元，未达公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，无需

提交股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    1、公司名称：郭帆文化传媒（北京）有限公司

    2、统一社会信用代码：91110105327242554X

    3、住所：北京市朝阳区延静里中街 27 号 15 幢 1 层 4 室

    4、法定代表人：郭帆

    5、注册资本：500 万元人民币
    6、经营范围：组织文化艺术交流活动(不含演出)；文艺创作；

市场调查；技术推广服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、

发布广告；企业策划；电脑图文制作。（企业依法自主选择经营项目，

开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。）

    7、财务情况：经北京太平健税务师事务所太平健核字（2018）

第【1071】号审计，截至 2017 年 12 月 31 日，郭帆文化传媒资产总

额：71,339,011.54 元；负债总额：73,315,423.95 元；营业收入：

778,988.82 元；净利润：-3,567,042.43 元。

    8、股权情况：自然人冯准、郭帆、玖州建圆投资管理（上海）

中心（有限合伙）是郭帆文化传媒股东。

    9、关联关系：
    富德生命人寿保险股份有限公司是公司持股 5%以上股东，并且

是郭帆文化传媒股东玖州建圆投资管理（上海）中心（有限合伙）出

资人，因此郭帆文化传媒是公司关联方。

    10、郭帆文化传媒（北京）有限公司不是失信被执行人。

    三、关联交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价参照市场

公允价格，由交易各方协商确定。

    四、协议的主要内容

    甲方：北京京西文化旅游股份有限公司

    乙方：郭帆文化传媒(北京)有限公司

    甲、乙双方决定共同投资电影《流浪地球》，具体事宜如下：

    1、电影基本情况

    （1）片名：《流浪地球》(暂定)

    （2）导演、编剧：郭帆

    （3）主演：吴京、屈楚萧、赵今麦、吴孟达、李光洁

    （4）上映日期：2019 年春节档（暂定）

    2、乙方投资额为人民币 900 万元整。

    3、乙方应按如下进度分期支付约定款项：协议签署生效后 20 个

工作日内，乙方支付其应承担的全部投资额，即人民币 900 万元整。

    4、协议经双方盖章后生效。协议一式贰份，甲方执壹份，乙方

执壹份，每份均具有同等法律效力。

    五、关联交易的目的和影响
    本次关联交易事项是为满足公司日常经营需要，本次项目实施完

成后，将会增加北京文化影视文化行业的竞争力，促进公司电影业务

的发展，使北京文化在影视文化行业中加快发展，从而更好的提升公

司的品牌影响力和核心竞争力。

       六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总

金额

    2018 年年初至披露日公司与关联方富德生命人寿保险股份有限

公司累计已发生的各类关联交易的总金额 1,998.03 万元。

       七、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    公司独立董事认为，本次公司关联交易事项符合公司正常经营需

要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，符合《公司法》、

《股票上市规则》及《公司章程》规定，未损害公司及其他股东，特

别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利

益。同意将该议案提交公司第七届董事会第九次会议审议。

       2、独立董事独立意见

    公司独立董事认为，本次公司关联交易事项符合公司日常经营需

要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，董事会对关联

交易的表决程序合法，关联董事陶蓉女士已回避表决，未损害公司及

其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和

全体股东的利益。因此，我们同意本次公司关联交易事项。

       八、其他说明
    公司将在定期报告中按照监管部门要求披露有关项目的详细情

况，公司对广大投资者一直以来对公司的关注和支持深表感谢，并提

醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

    九、备查文件

    1、董事会决议；

    2、独立董事意见；

    3、影片《流浪地球》联合投资协议。




                               北京京西文化旅游股份有限公司

                                                     董事会

                                         二〇一九年一月三日