北京京西文化旅游股份有限公司独立董事
 关于公司第七届董事会第十次会议相关事项的
                 专项说明及独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》（证监发[2001]102号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作

指引》和《公司章程》等有关规定，公司三位独立董事本着对公司、

全体股东及投资者负责的态度，对公司进行了必要的核查和问询，现

依照规定对公司第七届董事会第十次会议相关事项进行专项说明并

发表独立意见如下：

    一、关于公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情

况的专项说明

    报告期内，公司未发生任何控股股东及其他关联方占用上市公司

资金情况的情况，也不存在任何以前期间发生但延续到报告期的控股

股东及其他关联方的非经营性资金占用，公司累计和当期的上述资金

占用金额为0.00元。

    二、关于公司对外担保情况的专项说明

    报告期内，公司未发生任何为公司控股股东及其他关联方及其他

法人组织或个人提供担保的情况，公司累计和当期对外担保金额为

0.00元；《公司章程》已规定了严格的对外担保制度，公司对外担保

的审议程序符合法律、法规及监管部门的相关规定。

    三、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
    经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2018 年度

实现归属于上市公司股东的净利润 32,581.80 万元，母公司未分配利

润 59,337.45 万元。

    目前，公司转型影视传媒文化行业，属于资金密集型企业，经营

中流动资金压力较大，为了保持公司持续稳定发展，公司董事会提议，

2018 年度按已发行的股份 715,900,255 股计算，拟每 10 股向全体股

东派发红利 0.6 元（含税），共计费用 42,954,015.30 元，剩余未分

配利润全部结转以后年度分配。公司 2018 年度公积金不转增股本。

    我们认为本次利润分配预案有利于公司稳步发展，同意将本次利

润分配预案提交公司2018年年度股东大会审议。

    四、对公司内部控制自我评价报告的独立意见

    我们认为，截至报告期末，公司能够按照《公司法》、《证券法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规

范运作指引》以及《公司章程》等相关法律法规要求，建立健全以对

控股子公司的管理控制、关联交易内部控制、对外担保内部控制和信

息披露内部控制为核心的完整的内部控制体系，形成了科学的决策、

执行和监督机制，公司内控制度得到有效执行，保障了公司资产安全，

确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平，各项经营管理活动协

调、有序、高效运行。

    五、关于证券投资情况的独立意见

    经认真审查，我们认为：报告期内，公司建立了较为全面的证券

投资内部控制程序，公司及控股子公司2018年度证券投资行为未有违
反法律法规及规范性文件规定之情形，符合《公司章程》规定；公司

及控股子公司2018年度的证券投资提高了自有闲置资金使用效率，资

金规模可控，未影响公司主营业务发展，资金安全能够得到保障。

       本报告期内，公司未开展交易性金融资产投资。

       本报告期内，公司委托理财主要为购买银行理财产品。报告期内

委托理财概况如下：
                                                                   单位：万元
  具体类型    委托理财的资金来源   委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额
银行理财产品 自有资金                     60,720           0                0
银行理财产品 募投资金                     18,100           0                0
合计                                      78,820           0                0

       六、关于公司2019年董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立

意见

       经认真审查，我们认为：公司 2019 年度董事、监事、高级管理

人员薪酬方案依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实

际经营情况制定，有利于强化公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽

责，促进公司提升工作效率及经营效益，董事会对相关议案的表决程

序合法，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的

利益。因此，我们同意公司 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪

酬方案，并将相关议案提交股东大会审议。

       七、关于公司变更会计政策的独立意见

       经认真审查，我们认为：公司本次根据财政部颁布及修订的最新

会计准则变更会计政策，符合相关法律法规的规定，有利于客观、公

允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利
益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司

章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的

情形。因此，我们同意公司本次变更会计政策。

    八、关于计提2018年度资产减值准备的独立意见

    经认真审查，我们认为：公司本次计提资产减值准备依据充分，

符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，有利于更加真实、准

确、公允地反映公司资产和财务状况，不存在损害公司及全体股东利

益的情况。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律法规和

《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东

利益的情形。因此，我们同意公司计提 2018 年度资产减值准备

4,465.31 万元。

    九、关于公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划事项

的独立意见

    经认真审查，我们认为：公司在综合考虑公司实际经营发展规划

和股东取得合理投资回报的要求和意愿的情况下，制定了未来三年

（2018-2020年）股东分红回报规划，保证了公司利润分配政策的连

续性和稳定性，有利于公司可持续发展。本次股东回报规划的制定及

决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及

其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益的情形，符合上市

公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次公司董事会制定的公司

未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划，并将相关议案提交公

司股东大会审议。
    十、关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见

    经认真审查，我们认为：

    1、公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办

法》等法律法规和规范性文件关于发行可转换公司债券的有关规定，

《公司2018年度利润分配预案》经股东大会审议通过后，公司将具备

公开发行可转换公司债券的各项条件，符合相关法律、法规规定的各

项实质条件。

    2、公司本次公开发行可转换公司债券方案编制合理，切实可行，

符合相关法律法规和规范性文件规定，符合公司及全体股东利益。

    3、公司本次公开发行可转换公司债券预案内容真实、准确、完

整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    4、公司编制的《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可

行性分析报告》对募集资金使用计划、项目实施的必要性和可行性、

本次发行对公司经营管理及财务状况的影响等事项做出了充分详细

的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面

的了解。

    5、公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律、法

规对募集资金存放和使用的规定，不存在募集资金存放和使用违规的

情形。

    6、公司本次公开发行可转换公司债券采取填补被摊薄即期回报

措施及相关主体承诺合法、合规，切实可行，有利于保障中小股东合
法权益，符合公司及全体股东的利益。

    7、公司编制的《可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了

债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律、法

规的规定。

    8、股东大会授权董事会办理公开发行可转换公司债券的相关事

宜，其授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公

司的利益。公司审议本次公开发行可转换公司债券的程序符合相关法

律、法规及《公司章程》的规定。

    综上所述，我们一致同意公司本次公开发行可转换公司债券事

项，并将相关议案提交股东大会审议。
（本页无正文，为《北京京西文化旅游股份有限公司独立董事关于公

司第七届董事会第十次会议相关事项的专项说明及独立意见》的签字

页）




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        邸晓峰               李华宾               褚建国




                                      二○一九年三月二十一日