证券代码:000802 证券简称:北京文化 公告编号:2019-095 北京京西文化旅游股份有限公司 关于收购北京东方山水度假村有限公司 100% 股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示: 1、北京京西文化旅游股份有限公司(以下简称“北京文化”或 “公司”)拟以自有资金 84,000 万元收购北京东方山水度假村有限公 司(以下简称“东方山水”、“标的公司”)100%股权; 2、本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经董事会审议通过,无 需提交股东大会审议。 3、本次交易存在交易完成后的政策变动风险、项目管理风险等。 敬请投资者注意投资风险。 一、交易概述 2019 年 10 月 11 日公司召开第七届董事会第二十次会议,审议 通过了《关于收购北京东方山水度假村有限公司 100%股权的议案》, 同意公司与北京南都国际经贸有限公司、北京汉邦国信国际集团有限 公司签订《北京东方山水度假村有限公司股权转让协议》,公司以自 有资金购买北京南都国际经贸有限公司、北京汉邦国信国际集团有限 公司合计持有的东方山水 100%股权。本次交易对价以北京中锋资产 评估有限责任公司出具的《评估报告》(中锋评报字[2019]第 01173 号)的评估结果为参考依据,综合考虑公司未来发展战略及标的公司 核心资产等各方面因素,经各方一致协商确定的交易对价为 84,000 万元。独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。 本次交易完成后,公司持有东方山水 100%股权,东方山水将纳 入公司合并报表范围内。东方山水合法拥有位于北京市密云区穆家峪 镇阁老峪村北 187,200 平方米的国有土地使用权,公司将取得该土地 使用权,并结合公司 IP 资源,打造北京文化密云国际电影文旅项目。 根据《公司章程》规定,本次交易不构成关联交易,不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交股东 大会审议。 二、交易对方的基本情况 (一)北京南都国际经贸有限公司 1、公司名称:北京南都国际经贸有限公司 2、公司类型:有限责任公司(自然人独资) 3、社会统一信用代码:91110228763533390X 4、法定代表人:陈慧 5、注册资本:2,000 万元人民币 6、营业期限:2004 年 6 月 9 日至 2024 年 6 月 8 日 7、注册地址:北京市密云区工业开发区 8、经营范围:销售建筑材料、计算机、家用电器;投资管理、 投资咨询、投资顾问、企业管理。(“1、未经有关部门批准,不得以 公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易 活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供 担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”; 企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。) 9、股权情况:自然人陈慧持有北京南都国际经贸有限公司 100% 股权。 10、北京南都国际经贸有限公司与公司不存在关联关系,不是失 信被执行人。 (二)北京汉邦国信国际集团有限公司 1、公司名称:北京汉邦国信国际集团有限公司 2、公司类型:其他有限责任公司 3、社会统一信用代码:91110000741582327E 4、法定代表人:胡军 5、注册资本:26,800 万元人民币 6、营业期限:2001 年 8 月 15 日至 2021 年 8 月 14 日 7、注册地址:北京市朝阳区青年路 12 号院 1 号楼 2 层 215 室 A 8、经营范围:投资及投资管理;企业管理;技术开发;技术服 务;销售建筑材料、装饰材料、化工产品(不含危险化学品及一类易 制毒化学品)、机械设备;蔬菜种植;渔业服务;组织文化艺术交流 活动(不含演出)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依 法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 9、股权情况:北京国立华威生物科技有限公司和北京国信万融 投资管理有限公司是北京汉邦国信国际集团有限公司法人股东。 10、北京汉邦国信国际集团有限公司与公司不存在关联关系,不 是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 (一)标的公司概况 1、公司名称:北京东方山水度假村有限公司 2、公司类型:其他有限责任公司 3、统一社会信用代码:9111022873769772XP 4、法定代表人:金焱 5、注册资本:5,700 万元人民币 6、营业期限:2002 年 4 月 16 日至 2042 年 4 月 15 日 7、注册地址:北京市密云区穆家峪镇华云工业园华云大楼 201 室 8、经营范围:中餐冷荤。(土地使用权出资 580 万元。;企业依 法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。) 9、本次交易前股权结构: 股东名称 出资额(万元) 持股比例 北京南都国际经贸有限公司 5,415 95% 北京汉邦国信国际集团有限公司 285 5% 合计 5,700 100% 10、北京东方山水度假村有限公司与公司不存在关联关系,不是 失信被执行人。 (二)主要财务数据 根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》 (中兴华专字[2019]010373 号),东方山水的财务情况如下表: 单位:人民币元 2019 年 7 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 财务指标 (经审计) (经审计) 总资产 45,403,328.23 48,403,071.35 总负债 199,284.44 26,500.00 净资产 45,204,043.79 48,376,571.35 经营业绩 2019 年 1-7 月 2018 年 营业收入 0.00 0.00 净利润 -3,172,527.56 -1,043,496.66 经营活动产生的现金流量净额 29,063.90 -2,592,424.04 (三)标的资产概况 本次交易标的为东方山水 100%股权,该交易标的不存在抵押、 质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存 在查封、冻结等司法措施等。 东方山水主要资产为其合法拥有的 29 块位于北京市密云区穆家 峪镇阁老峪村北的国有土地使用权,使用权面积为 187,200 平方米; 以及向穆家峪镇阁老峪村委会租赁的约 100 亩租赁土地,租赁期限为 30 年。上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重 大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等。 (四)标的资产评估情况及定价依据 根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《评估报告》(中锋 评报字[2019]第 01173 号),在保持现有用途持续经营前提下,运用 资产基础法评估,截至评估基准日 2019 年 7 月 31 日,北京东方山水 度假村有限公司的资产总额账面价值为 4,540.33 万元,评估值为 34,315.97 万元,增值率为 655.80%;负债账面价值为 19.93 万元, 评估值为 19.93 万元,增值率为 0.00%;净资产账面价值为 4,520.40 万元,评估值为 34,296.05 万元,增值率为 658.69%。 评估汇总情况详见下表: 资产评估结果汇总表 单位:人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 4,041.63 4,041.63 - - 非流动资产 498.70 30,274.34 29,775.64 5,970.65 其中: 无形资产 234.56 30,010.20 29,775.64 12,694.25 长期待摊费用 264.14 264.14 - - 资产总计 4,540.33 34,315.97 29,775.64 655.80 流动负债 19.93 19.93 - - 非流动负债 负债合计 19.93 19.93 - - 净资产 4,520.40 34,296.05 29,775.64 658.69 根据评估报告确认的评估价值,综合考虑各方面因素,交易各方 协商确定本次交易总价为 84,000 万元。由于标的公司主要资产的评 估方法采用基准地价法,交易总价与评估价值之间存在差异的主要原 因是: 1、购买标的公司符合上市公司战略发展需要 为了完善公司产业链,发挥影视 IP 的衍生经济效应,公司计划 采用“影棚+导演工作室+影视娱乐”为一体的电影文化产业发展规划。 拟建设拍摄影棚、配套设施等等,聚合业内导演、编剧、主创等行业 资源,发挥公司影视业务形成 IP 的衍生价值,从而进一步巩固公司 在影视行业的龙头地位。 2、标的公司资产所在地理位置极具稀缺性 标的公司拥有的 29 块国有土地使用权坐落于北京市密云区穆家 峪镇密云水库旁,地理位置优渥,依山傍水,风景宜人,可以远眺水 库全景,适合多种旅游项目开发。同时,自然山体结构符合公司项目 开发需要,极具稀缺性和不可替代性。 3、基准地价法、市场法评估的局限性 标的公司的主要资产是其拥有的密云水库旁 187,200 平米国有 土地使用权,用市场法进行评估是最接近标的公司真实价值的方法, 但自 2014 年起,相近区域没有旅游用地成交案例,采用市场法评估 受到明显限制;同时,近年来北京市土地升值幅度大,以 2014 年基 准地价进行评估完全不能反映东方山水公司土地的市场价值,亦不能 充分反映出待估地块的稀缺性。因此,评估机构使用的基准地价法受 修正体系所限,基准地价法适用的地价基数为某一时点上的土地使用 权的平均价格,加之基准地价法计算土地价值需遵循严格的系数修正 体系。在两种评估方法都存在局限性的情况下,北京文化确定在基准 地价法评估的基础上,各方经协商一致确定土地的交易价格。 四、交易协议的主要内容 甲方:北京京西文化旅游股份有限公司 乙方:北京南都国际经贸有限公司 丙方:北京汉邦国信国际集团有限公司 丁方(标的公司):北京东方山水度假村有限公司 乙方及丙方合称转让方,乙方持有标的公司 95%的股权,丙方持 有标的公司 5%的股权。各方经友好协商,共同订立协议如下: (一)交易对价 甲方以支付现金对价的方式购买转让方持有的标的公司合计 100% 股权。自交割日起,甲方成为标的公司的唯一股东,持有标的公司 100%的股权。 甲方聘请具有相关证券业务资格的评估机构以 2019 年 7 月 31 日 作为评估基准日对标的公司 100%股权进行评估并出具《资产评估报 告》作为本次交易的定价参考,各方一致同意标的公司 100%股权的 现金交易对价为 84,000 万元。 (二)支付方式 本次交易中,甲方应向转让方支付的现金交易对价为 84,000 万 元,其中向乙方支付 79,800 万元,向丙方支付 4,200 万元。具体支 付进度为: 1、协议签署生效后 10 日内甲方向转让方支付转让款 20,000 万 元,其中向乙方支付 19,000 万元,向丙方支付 1,000 万元; 2、协议签署生效后 3 个月内,且第(三)项标的资产的交割第 1 款约定的事项完成后甲方向转让方支付转让款 32,000 万元,其中 向乙方支付 30,400 万元,向丙方支付 1,600 万元; 3、协议签署生效后 6 个月内,且第(三)项标的资产的交割第 2 款约定的事项完成后甲方向转让方支付转让款 32,000 万元,其中 向乙方支付 30,400 万元,向丙方支付 1,600 万元。 (三)标的资产的交割 1、转让方同意,在协议签署生效后 5 个工作日内,转让方应当 协助标的公司和甲方办理完毕标的公司 100%股权交割的工商(市场 监督管理)变更登记手续。 转让方应根据前款的规定向甲方交付与标的公司 100%股权相关 的一切权利凭证和资料文件。 2、转让方及东方山水承诺,按照协议约定东方山水与目前之员 工解除劳动关系。 3、除非协议另有明确约定外,原由标的公司承担的债权债务在 标的资产交割日后仍然由标的公司享有和承担。 (四)过渡期安排 于交割日后,甲方有权聘请具有相关证券业务资格的审计机构对 标的公司 100%股权自评估基准日至交割日期间的损益进行过渡期专 项审计。标的公司 100%股权在过渡期内产生的收益由甲方享有;在 过渡期间产生的亏损由转让方按持股比例各自承担。 转让方应承担的在过渡期间产生的亏损(如有)应当从现金对价 中扣除,不足以扣除的部分由转让方单独而非连带地在过渡期专项审 计报告出具后 10 日内一次性以现金方式向甲方补偿,转让方应向甲 方补偿的金额为标的公司 100%股权过渡期专项审计报告中列示标的 公司的实际亏损金额与该转让方目标持股比例之乘积;但尽管有前述 约定,转让方应予承担的过渡期内的亏损以其于本次交易各自获得的 交易对价为限。 (五)转让方及标的公司承诺 1、交割日后,在满足政府规划管理部门规划要求的前提下,转 让方协助甲方及标的公司办理符合甲方及标的公司开发需求的《建设 用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。 2、标的公司及转让方承诺合法拥有位于北京市密云区穆家峪镇 阁老峪村北 187,200 平方米国有土地使用权,该资产没有设置任何抵 押或任何其他第三者权益或被采取冻结等司法强制措施。 (六)违约责任 任何一方未能履行其在协议项下之义务、责任、承诺或所作出的 陈述、保证失实或严重有误,则该方应被视作违反协议。违约方应依 协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约, 各方应各自承担其违约引起的相应责任。 (七)生效条件 1、协议在各方盖章之日起生效。 2、各方约定,在满足政府规划管理部门规划要求的前提下,如 标 的 公司 正 式申 请开 发位 于 北京 市密 云 区穆 家峪 镇 阁老 峪村 北 187,200 平方米出让地块后的 24 个月内,无法取得《建设用地规划 许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》的,甲 方有权选择解除本协议,或各方另行协商其他解决方案。如果甲方选 择解除本协议,甲方保证先将标的公司恢复至交割日时的原状(包括 但不限于资产及账户资金),转让方承诺在双方签署标的公司 100%股 权回购协议后的 30 日内按回购协议的约定退回实际得到的转让款。 标的公司 100%股权的工商(市场监督管理)变更手续须在转让方向 甲方退回实际得到的转让款后的 5 个工作日内完成。 五、涉及收购的其他安排 转让方北京南都国际经贸有限公司、北京汉邦国信国际集团有限 公司及东方山水承诺,按照协议约定与目前之员工解除劳动关系。 六、交易目的和对公司影响 本次交易事项是为满足公司业务经营和全产业链战略发展需要。 本次交易事项完成后,东方山水将成为公司全资子公司,公司将在北 京市密云区建设密云国际电影文旅小镇,主要通过北京文化电影 IP, 打造影视主题为主的商区+酒店为核心的文旅小镇,并配套摄影棚、 封神之城、多功能影院、亲子类主题乐园、明星餐饮街区、主题酒店 等设施,实现公司业务延伸与产业链布局,提升公司盈利能力,同时 有利于促进各业务板块间协同效应,进一步增强北京文化行业竞争力, 使北京文化在行业中加快发展,从而更好地提升公司的品牌影响力和 核心竞争力。 七、独立董事独立意见 公司独立董事认为,本次交易事项符合公司经营需要及发展战略, 遵循公平、公正、公开原则,交易定价客观公允,董事会对交易的表 决程序合法,未损害公司及其他股东,特别是中、小股东的利益,符 合上市公司和全体股东的利益。因此,我们同意公司以自有资金 84,000 万元收购北京东方山水度假村有限公司 100%股权。 八、其他说明 公司将按照监管部门及时披露项目进展情况,公司对广大投资者 一直以来对公司的关注和支持深表感谢,并提醒广大投资者谨慎决策, 注意投资风险。 九、备查文件 1、董事会决议; 2、监事会决议; 3、独立董事独立意见; 4、《股权转让协议》; 5、评估报告及评估说明; 6、审计报告; 7、其他文件。 北京京西文化旅游股份有限公司 董 事 会 二〇一九年十月十一日