四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
                       关于收购江苏北控智临电气有限公司
                                  业绩承诺实现情况的说明
      公司第九届董事会第十三次会议和2017年第一次临时股东大会审议通

过《关于与交易对方签订附生效条件的<关于支付现金购买资产的协议>的

议案》、《关于与交易对方签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》，

同意公司与江苏智临电气科技有限公司（江苏智临电气科技有限公司于

2018年更名为“江苏北控智临电气科技有限公司”，以下简称“智临电气”）

股东张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂（以下合称“交易对方”）

签署《支付现金购买资产协议》，以38,335万元人民币价格购买智临电气55%

股权。

      一、智临电气基本情况
公司名称           江苏北控智临电气科技有限公司

公司类型           有限责任公司

公司住址           常州市天宁区北塘河路 8 号恒生科技园二区 1601

法定代表人         狄晓东

注册资本           6,000 万元

实收资本           6,000 万元

统一社会信用代码   91320400074677292Y

                   数字化智能预装变电站、智能电网用电力电子设备、变频节能装置的研发、技术服务、生产及
                   销售；电力工程的施工及电力设备产业的投资；太阳能电站投资、开发、系统设计、系统集
经营范围           成、安装；电站系统的技术咨询、技术服务、技术转让；电站维护、管理；新能源发电工程设
                   计；新能源技术研发，新能源发电设备销售、合同能源管理，建筑工程施工。（依法须经批准的
                   项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期           2013 年 7 月 26 日

营业期限           至 2063 年 07 月 25 日


      二、交易合同的主要内容


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    以《评估报告》列明评估价值为基础，智临电气整体股权作价75,000

万元，鉴于智临电气于2017年9月24日召开股东会对公司股东分红5300万元，

因此智临电气整体股权现作价为69,700万元，其中55%股权作价38,335.00

万元。

    三、补偿协议的主要内容

    （一）各方同意，以《资产评估报告》载明的智临电气在补偿期限的

预测利润数据为参考协商确定交易对方对智临电气在补偿期限的预测利润

数，交易对方应就智临电气相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于

母公司所有者的净利润（以下简称为“净利润”）不低于《资产评估报告》

载明的预测净利润数作出承诺。

    在此基础上，交易对方承诺智临电气2017年度、2018年度及2019年度

的净利润分别不低于6,000万元、9,000万元、12,000万元。（以下简称“承

诺净利润数”）。

    （二）实际净利润的确定

    各方同意并确认，在补偿期限内每年智临电气进行年度审计时，应对

当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与本协议约定的承诺净利

润数的差异情况进行审核，并由负责金宇车城年度审计的具有证券业务资

格的会计师事务所于智临电气年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预

测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），交易对方应当根据专项审

核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。

    （三）补偿金额及补偿方式

    本次补偿义务主体为张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新与蔡元堂。若

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实际净利润数低于补偿义务主体承诺净利润数90%的，应当由补偿义务主体

按其持股比例占智临电气整体持股比例的份额以现金方式向金宇车城进行

连带足额利润补偿，但如金宇车城支付当期收购价款时已经扣除的除外。

    负责金宇车城年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于智临电

气年度审计报告出具时，对差异情况出具盈利预测专项审核报告出具后，

如发生上述实际净利润数低于承诺净利润数的90%而需要补偿义务主体进行

补偿的情形，金宇车城应在需补偿当年专项审核报告出具当日，按照规定

的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金

额确定补偿义务主体当年应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），

并向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知。

    补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：

    当年应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润累计数－截至当期期末实

际净利润累计数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权的交

易价格－已补偿金额

    上述公式所称补偿期限为2017年、2018年和2019年三个会计年度。在

逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补

偿的金额不冲回。现金补偿的总额不超过各交易对方参与本次交易而取得

的现金支付对价。

    补偿义务发生时，补偿义务主体应当在专项审核报告出具起15个工作

日内，就当年应补偿金额以现金方式向金宇车城进行补偿。

    若补偿义务主体未按照上述期限履行补偿义务的，金宇车城有权在其

当期应付收购价款中直接扣减补偿义务主体当期应付补偿款。如金宇车城

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当期应支付收购价款不足以支付补偿款的，补偿义务主体应在专项审核报

告出具后20个工作日内补足差额部分应付补偿款。

    各补偿义务主体就现金补偿义务向金宇车城承担连带清偿责任。

    四、实施情况

    （1）公司于2017年10月12日与交易对方签署了《支付现金购买资产的

协议》和《盈利预测补偿协议》；张国新、张鑫淼于2017年10月9日向公司

出具《江苏迪盛四联新能源投资有限公司实际控制人张国新、江苏智临电

气科技有限公司实际控制人张国新、张鑫淼承诺》（以下简称：承诺）。

    （2）2017年11月2日，常州市工商行政管理局核准了智临电气股东变

更事宜并核发了新的营业执照（统一信用代码：91320400074677292Y）。

    （3）截至2017年11月17日，公司按照交易双方签署的《支付现金购买

资产协议》相关约定，向张鑫淼、刘恕良、蔡元堂、张国新、狄晓东支付

股权转让价款20%，交易价款为7,667.00万元，剩余80%股权转让价款将按

照《支付现金购买资产协议》的相关约定分别缴纳。

    （4）因交易对方截止2019年3月4日已经将迪盛四联合计174家关联公

司注销完毕163家，尚11家未注销完毕。未完成注销原因系由于关联公司数

量众多，且对工商及税务相关注销手续的复杂性估计不足。公司已根据承

诺约定，暂停支付第二期及后续收购价款。

    五、收购资产业绩实现情况（截止至2018年度）
      项目      业绩承诺金额（万元）   业绩实现金额（万元）   业绩未实现金额（万元）
    2017 年度         6,000.00               6,478.86                   0.00

    2018 年度         9,000.00                36.96                  8,963.04

    2019 年度         12,000.00

      合计            27,000.00



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    六、业绩承诺未完成的原因：

    智临电气2018年受行业政策影响，业务发展受到较大冲击，导致实际

实现的业绩较承诺应完成业绩存在较大差异。

    七、业绩补偿安排

    张鑫淼、刘恕良、蔡元堂、张国新、狄晓东2018年度承诺业绩与实现

业绩的差额为8,963.04万元。

    根据《盈利预测补偿协议》相关约定，智临电气2018年业绩补偿款为

12,045.96万元，并且公司有权在其当期应付收购价款中直接扣减补偿义务

主 体 当期 应 付补 偿 款， 考 虑到 智 临电 气 股权 转 让款 中 尚有 待 支付 价 款

306,680,000.00元，交易对手方具备完成业绩补偿的履约能力。公司已向

补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知并获得其书面同意。督促

其严格按照业绩承诺要求履行补偿义务。

    八、本说明的批准

    本说明已经本公司第九届董事会第三十八次会议于2019年4月12日批准。




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