证券代码：000803              证券简称：金宇车城           公告编号：2019-18



                   四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

                   第九届董事会第三十八次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。
     四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十八
次会议通知于2019年4月7日以短信方式发出，会议于2019年4月12日以现场加通讯方式召
开，应参会董事9 人，实际参会董事9 人（其中董事胡明、胡智奇、独立董事何云、王
敏、徐寿岩以通讯方式参与），公司监事、高管列席了会议。会议由董事长匡志伟先生主
持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。全体董事以记名投票表决方式
审议通过如下议案：
        一、审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》
     具体内容详见公司《2018年年度报告》及其摘要。
       表决结果： 7 票赞成， 2 票反对， 0 票弃权。
     二、审议通过《2018年度公司财务决算报告》
     具体内容详见《2018年度审计报告》。
     表决结果：7 票赞成， 2 票反对， 0 票弃权。
     三、审议通过《2018年度公司利润分配预案》
    经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2018年度合并归属于母公司所有者
的净利润8,139,657.13元，合并期末未分配利润-90,825,260.46元； 母公司实现净利润
39,599,116.87元， 期末未分配利润-60,988,857.93元。鉴于公司当年累计可供股东分配
的利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定：公司2018年度不具备利润分配
的条件，因此，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
     表决结果：9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
       四、审议通过《2018 年度内部控制评价报告》
       具体内容详见《2018 年度内部控制评价报告》。
       表决结果：9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
        五、 审议通过《关于收购江苏智临电气科技有限公司业绩承诺实现情况说明的议
案》
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   具体内容详见《关于收购江苏智临电气科技有限公司业绩承诺实现情况说明》文件。
   表决结果：7 票赞成，   2   票反对，0     票弃权。
   六、审议通过《2018年度公司董事会工作报告》
   具体内容详见《2018年度公司董事会工作报告》。
   表决结果：9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
   七、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》
    鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责，为公司的持续健康发展做出的贡献，结合
公司实际情况、市场形势、物价水平的变化，在参考其他上市公司独立董事平均津贴的
基础上，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，从 2019 年起，公司
将独立董事津贴由每人每年人民币 35,000 元（税前）调整为每人每年人民币 60,000 元
（税前），并按月平均发放。此次调整独立董事津贴事宜相关决策程序符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    独立董事对该事项发表独立意见，同意公司对独立董事津贴进行调整。
     表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。
      八、审议通过《关于会计政策变更的议案》
      2018 年 6 月 15 日，财政部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格
 式的通知》（财会〔2018〕15 号）文件，对一般企业财务报表格式进行了修订, 公司
 根据上述文件的要求，对财务报表格式的相关内容进行了相应的变更。详细内容见《关
 于会计政策变更的公告》文稿。
      表决结果：9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
      九、审议通过《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》。
      公司定于2019年5月6日（星期一）在公司会议室以现场和网络投票相结合的方式召
 开召开2018年年度股东大会，审议以下议案：
      1、公司2018年年度报告及其摘要；
      2、2018年度公司财务决算报告；
      3、2018年度公司利润分配与方案；
      4、2018年度公司董事会工作报告；
      5、2018年度公司监事会工作报告；
      6、关于调整独立董事津贴的议案；
      关于召开2018年年股东大会事宜，详见《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
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     表决结果：9 票赞成，   0 票反对，     0 票弃权。
     董事胡明、胡智奇对前述议案一、议案二、议案五均投了反对票，反对理由相同，
具体如下：
     1、智临电气2018年净利润与2017年相比大幅减少，业务缺乏核心竞争力，当前经营
状况未见明显好转，且诉讼较多。鉴此，认为年报对智临电气未来自由现金流量预测过
于乐观，计提商誉减值明显偏少。
     2、根据智临电气与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》，当智临电气未完成承诺
净利润的90%时，应当向上市公司支付相应利润补偿款。年报计提智临电气商誉减值明显
偏少，致使智临电气利润及资产规模虚增，为智临电气免除了向上市公司支付利润补偿
款的违约责任，可能损害上市公司及其全体股东的利益。
     3、考虑到智临电气当前的经营情况，为保护上市公司重大投资利益，我们建议对智
临电气的财务状况、经营成果、现金流量等进行客观评估，重新测算应当计提的商誉减
值，以确保上市公司年报内容真实、准确、完整，客观反映智临电气在《盈利预测补偿
协议》项下的违约状况，从而维护上市公司和全体股东的合法权益。
     特此公告。
                                         四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

                                                         董事会

                                                  二〇一九年四月十三日