四川金宇汽车城（集团）股份有限公司董事会
关于福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）
要约收购事宜
致全体股东报告书
上市公司名称：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
上市公司住所：四川省南充市嘉陵区嘉南路三段 1 号 4 楼
股票简称：金宇车城
股票代码：000803
股票上市地点：深圳证券交易所
签署日期：二〇一九年四月
各有关方及联系方式
上市公司（被收购人）：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
联系地址：四川省南充市嘉陵区嘉南路三段 1 号盛世天城 4 楼
联系人：潘茜
电话：0817-6170888
传真：0817-6170777
收购人：福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙)
收购人主要办公地址：福州市鼓楼区五四路 137 号信和广场 19 层
独立财务顾问名称：华西证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：成都市高新区天府二街 198 号
联系人：朱捷
电话：（028）8615 0039
传真：（028）8615 0039
1
董事会声明
1、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
2、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全
体股东的整体利益、客观审慎做出的。
3、本公司董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突，如有利益冲突，
相关的董事已经予以回避。
2
目 录
各有关方及联系方式 .............................................................................................. 1
董事会声明 .............................................................................................................. 2
目 录 ....................................................................................................................... 3
释 义 ....................................................................................................................... 6
第一节 序言 ........................................................................................................... 8
第二节 公司基本情况 ........................................................................................... 9
一、公司概况....................................................................................................... 9
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码........................... 9
（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、联系方式........................... 9
（三）公司的主营业务、最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
.................................................................................................................................. 9
（四）在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披
露的情况相比未发生重大变化 ............................................................................ 11
二、公司股本情况............................................................................................. 11
（一）公司已发行股本情况......................................................................... 11
（二）收购人持有、控制公司股份情况..................................................... 11
（三）公司前十名股东持股情况................................................................. 12
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例................. 12
三、前次募集资金的使用情况......................................................................... 12
第三节 利益冲突 ................................................................................................. 13
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系..... 13
二、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企
业任职情况 ................................................................................................................ 13
三、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲
突情况 ........................................................................................................................ 14
四、本公司董事、监事、高级管理人员在公司本次要约收购报告书摘要公
告之日前 12 个月内持有收购人股份的情况 .......................................................... 14
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告
书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告之日前
六个月的交易情况 .................................................................................................... 14
六、董事会对其他情况的说明......................................................................... 15
（一）公司董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其
他有关损失； ........................................................................................................ 15
3
（二）公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购
结果； .................................................................................................................... 15
（三）公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；......... 15
（四）公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员
（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突； .................... 15
（五）最近 12 个月内做出可能阻碍收购公司控制权的公司章程条款的
修改。 .................................................................................................................... 15
第四节 董事会建议和声明 ................................................................................. 16
一、董事会对本次要约收购的调查情况......................................................... 16
（一）收购人基本情况................................................................................. 16
（二）收购人股权控制关系......................................................................... 16
（三）北控光伏科技、禹泽投资、北控清洁能源、北京控股所控制的核
心企业和主营业务情况 ........................................................................................ 23
（四）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例................. 30
（五）收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况............................. 30
（六）要约收购目的..................................................................................... 31
（七）要约收购价格..................................................................................... 31
（八）要约收购对象..................................................................................... 31
（九）要约收购期限..................................................................................... 32
（十）要约收购资金..................................................................................... 32
（十一）未来十二个月收购计划................................................................. 32
二、董事会建议................................................................................................. 33
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议..................................... 33
（二）董事会表决情况................................................................................. 34
（三）独立董事意见..................................................................................... 35
三、独立财务顾问建议..................................................................................... 36
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明......................... 36
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见................................. 36
（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议..................................... 37
（四）本次要约收购的风险提示................................................................. 37
（五）独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司股份的情况
说明 ........................................................................................................................ 38
第五节 重大合同和交易事项 ............................................................................. 39
4
一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方未订立对公司收购产生
重大影响的重大合同。 ............................................................................................ 39
二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方无对公司收购产生重大
影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。 .................................... 39
三、在本次收购发生前 24 个月内，未有第三方对公司的股份以要约或者
其他方式收购的情形； ............................................................................................ 39
四、在本次收购发生前 24 个月内，本公司及其关联方不存在应当披露而
未予披露的与其他第三方进行其他与本次收购有关的谈判。 ............................ 39
第六节 其他重大事项 ......................................................................................... 40
董事会声明 ............................................................................................................ 41
独立董事声明 ........................................................................................................ 42
第七节 备查文件 ................................................................................................. 43
5
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、金宇车城、上市公司 指 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
收购人、福州北控禹阳 指 福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙)
禹泽投资 指 西藏禹泽投资管理有限公司
北京控股 指 北京控股集团有限公司
北控清洁能源、集团 指 北控清洁能源集团有限公司
北控光伏科技、北控光伏 指 北京北控光伏科技发展有限公司
西藏北控能源 指 西藏北控清洁能源科技发展有限公司
南充国投 指 南充市国有资产投资经营有限责任公司
北清清洁能源 指 北清清洁能源投资有限公司
天津富欢 指 天津富欢企业管理咨询有限公司
天津富桦 指 天津富桦企业管理咨询有限公司
天津富驿 指 天津富驿企业管理咨询有限公司
福州北控禹阳及南充市国有资产投资经营有限责任
公司、北京北控光伏科技发展有限公司、北清清洁
收购人及其一致行动人 指 能源投资有限公司、天津富欢企业管理咨询有限公
司、天津富桦企业管理咨询有限公司、天津富驿企
业管理咨询有限公司
2017 年 11 月 7 日，南充市国有资产投资经营有限
责任公司与北控清洁能源集团有限公司（其下属全
资子公司北京北控光伏科技发展有限公司、北清清
北控光伏科技及其一致行动 洁能源投资有限公司、天津富欢企业管理咨询有限
指
人 公司、天津富桦企业管理咨询有限公司、天津富驿
企业管理咨询有限公司为上市公司股东）签署了
《上市公司股东一致行动人协议》，上述各方成为
一致行动人
福州北控禹阳以要约价格向除北控光伏科技及其一
本次要约收购、本次收购 指
致行动人以外的金宇车城股东发出的部分要约
就本次要约收购而编写的《四川金宇汽车城（集
本报告书、要约收购报告书 指
团）股份有限公司要约收购报告书》
就本次要约收购而编写的《四川金宇汽车城（集
要约收购报告书摘要 指
团）股份有限公司要约收购报告书摘要》
华西证券股份有限公司针对本次要约收购出具的
财务顾问报告 指
《财务顾问报告》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
6
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京市国资委 指 北京市国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
华西证券/财务顾问 指 华西证券股份有限公司
锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
7
第一节 序言
2019 年 3 月 10 日，金宇车城收到北京北控光伏科技发展有限公司《要约收
购通知函》，3 月 11 日，金宇车城公告了《重大事项停牌公告》。
2019 年 3 月 15 日，金宇车城公告了《关于收到要约收购报告书摘要的提示
性公告》及《要约收购报告书摘要》。
2019 年 4 月 3 日，金宇车城公告了《要约收购报告书》、《华泰联合证券有
限责任公司关于福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）要约收购四川金宇
汽车城（集团）股份有限公司之财务顾问报告》、《上海市锦天城律师事务所关
于<四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》。
华西证券接受金宇车城委托，担任本次要约收购被收购人金宇车城的独立财
务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全
部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的
真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，
本着客观公正的原则，在认真审阅相关材料和充分了解本次要约收购行为等审慎
的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
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第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金宇车城
股票代码：000803
（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、联系方式
公司注册地址：四川省南充市顺庆区延安路 380 号
公司办公地点：四川省南充市嘉陵区嘉南路三段 1 号盛世天城 4 楼
联系人：潘茜
电话：0817-6170888
传真：0817-6170777
（三）公司的主营业务、最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司主营业务
公司从事的主要业务包括新能源电气设备及配件研发、设计、制造、销售；
高压电极锅炉集成和销售，物业经营管理和商业地产销售等。新能源设备的研发、
制造和销售既采用“订单式”生产模式和“以产定购”的采购模式，也进行购销
贸易，报告期新能源装备领域营业收入 4.15 亿元，占公司报告期主营业务收入的
84.45%。高压电极锅炉业务根据客户的具体需求设计定制化的高压电极锅炉解决
方案，进行集成和销售。
2、公司最近三年发展情况
9
在公司原有产业持续萎缩情况下，近年来公司一直力求通过外延式发展推进
业务战略调整。2017 年，公司完成重大资产收购，成功收购江苏智临电气科技有
限公司 55%股权，将公司业务范围拓展到新能源电气设备制造行业。2018 年，
公司与天津云科科技合伙企业合资设立西藏北控智能云科技有限公司，布局新能
源智能运维服务领域。未来，公司将以此为基础，进一步在新能源投资、服务和
装备业务领域打造核心竞争力。
3、公司最近三年主要会计数据和财务指标
（1）主要财务数据
根据公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度审计报告，公司主要财务数据如
下：
单位：万元
资产负债表项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 131,602.88 129,731.56 52,560.28
负债总额 114,347.50 114,711.59 46,418.82
所有者权益合计 17,255.38 15,019.97 6,141.46
归属母公司所有者权益合计 8,639.57 7,825.60 6,141.46
收入利润项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 49,124.47 29,917.70 7,298.83
利润总额 5,995.79 5,829.72 -6,195.59
净利润 641.96 3,857.09 -6,163.58
归属于母公司所有者的净利润 813.97 1,684.14 -6,163.91
现金流量表项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,791.81 -4,261.36 -1,027.87
投资活动产生的现金流量净额 -67.50 -3,134.22 -3,836.44
筹资活动产生的现金流量净额 -5,349.18 13,262.89 4,887.85
现金及现金等价物净增加额 4,375.13 5,867.32 23.53
（2）主要财务指标分析
①盈利能力分析
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
毛利率（%） 18.52 33.22 -9.03
净利润率（%） 1.31 12.89 -84.45
加权平均净资产收益率（%） 9.89 24.12 -70.90
基本每股收益（元/股） 0.06 0.13 -0.48
②运营能力分析
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项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
存货周转率（次） 2.78 1.39 0.37
应收账款周转率（次） 2.12 2.78 19.26
固定资产周转率（次） 6.75 4.40 1.91
总资产周转率（次） 0.38 0.33 0.15
③偿债能力分析
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
流动比率 0.76 0.54 0.47
速动比率 0.64 0.37 0.18
资产负债率（%） 86.89 88.42 88.32
（四）在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的
情况相比未发生重大变化
二、公司股本情况
（一）公司已发行股本情况
公司目前总股本 127,730,893 股，其中有限售条件的流通股份 0 股，无限售条
件的流通股份 127,730,893 股。
（二）收购人持有、控制公司股份情况
本次要约收购前，福州北控禹阳未持有上市公司的股份，亦未曾买卖上市公
司股份。本次要约收购摘要披露前 6 个月内，收购人的一致行动人北控光伏科技、
北清清洁能源、天津富驿、天津富桦、天津富欢、南充国投未曾买卖上市公司股
份。
截至 2019 年 4 月 19 日，收购人的一致行动人北控光伏科技、北清清洁能源、
天津富驿、天津富桦、天津富欢、南充国投合计持有金宇车城 38,142,455 股股份，
占金宇车城总股本的 29.86%。具体情况如下：
公司名称 持股数量（股） 持股比例（%）
北控光伏科技 7,762,854 6.08
北清清洁能源 3,760,200 2.94
天津富驿 3,716,400 2.91
天津富桦 3,713,800 2.91
11
公司名称 持股数量（股） 持股比例（%）
天津富欢 3,680,746 2.88
南充国投 15,508,455 12.14
合计 38,142,455 29.86
（三）公司前十名股东持股情况
持股比 报告期末
股东名称 股东性质
例 持股数量
成都金宇控股集团有限公司 境内非国有法人 23.51% 30,026,000
南充市国有资产投资经营有限责任公司 国有法人 12.14% 15,508,455
西藏瑞东财富投资有限责任公司－瑞东梧桐一号 其他 7.10% 9,063,615
投资基金
北京北控光伏科技发展有限公司 境内非国有法人 6.08% 7,762,854
北京柘量投资中心（有限合伙） 境内非国有法人 3.00% 3,830,000
北清清洁能源投资有限公司 境内非国有法人 2.94% 3,760,200
天津富驿企业管理咨询有限公司 境内非国有法人 2.91% 3,716,400
天津富桦企业管理咨询有限公司 境内非国有法人 2.91% 3,713,800
天津富欢企业管理咨询有限公司 境内非国有法人 2.88% 3,680,746
北信瑞丰资产－工商银行－北信瑞丰瑞东麒麟 1 其他 1.72% 2,199,542
号资产管理计划
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至要约收购报告书公告日，公司不存在持有或通过第三人持有福州北控禹
阳股份的情况。
三、前次募集资金的使用情况
截止本报告书公告日，公司最近 5 年内不存在前次募集资金的情况。
12
第三节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联
关系
收购人与公司受同一控股股东控制，收购人与公司存在关联关系。
公司董事长匡志伟先生、董事杨鑫先生、董事杨金珍女士、总经理蒋祥春先
生以及副总经理谢欣因在收购人及其一致行动人的关联方任职，故与收购人存在
关联关系。
除上述人员外，公司其他董事、监事及高级管理人员与收购人及其一致行动
人不存在关联关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及
其关联企业任职情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属除下列人员在收购人及其关
联方任职外，其他人员均未在收购人及其他关联企业任职。
任职企业与收购人关联
姓名 本公司职务 在收购人及其关联方任职情况
关系
北清清洁为收购人控股
匡志伟 董事长 任北清清洁能源董事长
股东
南充国投为收购人一致
杨鑫 董事 任南充国投副总经理
行动人
四川省南充绸厂为收购
人一致行动人南充国投
杨金珍 董事 任四川省南充绸厂副厂长
实际控制人南充市国资
委控制的企业
北清清洁为北控清洁能
任北控清洁能源电力有限公司董
蒋祥春 总经理 源电力有限公司控股股
事长
东
过去 12 个月曾内任北控水务集 北控水务集团为收购人
谢欣 副总经理
团总裁助理兼任中部大区总经理 控股股东
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三、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关
的利益冲突情况
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利
益冲突的情况。
四、本公司董事、监事、高级管理人员在公司本次要约收购报告
书摘要公告之日前 12 个月内持有收购人股份的情况
本公司董事、监事、高级管理人员在公司本次要约收购报告书摘要公告之日
前 12 个月内不存在持有收购人股份的情况。
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约
收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告
书摘要公告之日前六个月的交易情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要
公告之日持有本公司股份的情况如下：
姓名 职位 持股数量（股）
潘建萍 职工监事 350
截至本报告书签署日前六个月内，除北控光伏科技董事长蒋祥春的配偶熊华
清存在如下买卖上市公司股份的情况外，收购人及其一致行动人知悉本次要约收
购的董事、监事、高级管理人员、主要负责人以及上述人员的直系亲属无买卖金
宇车城股票的行为。
托管单 变更股 结余 变更 交易主
变更日期 托管单元名称 股份性质
元代码 数 股数 摘要 体
方正证券融资
2018-12-04 054500 无限售流通股 500.00 500.00 买入 熊华清
融券专用
方正证券融资
2018-12-05 054500 无限售流通股 -500.00 0.00 卖出 熊华清
融券专用
针对上述买卖上市公司股票的行为，熊华清出具声明如下:
14
1、截至本人买入/卖出上述金宇车城股票之日，本人不知悉金宇车城要约收
购相关事宜；
2、本人买入/卖出金宇车城上述股票的交易行为系基于本人对股票交易二级
市场的合理判断，与本次要约收购无关。
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：
（一）公司董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有
关损失；
（二）公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
（三）公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
（四）公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者
主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
（五）最近 12 个月内做出可能阻碍收购公司控制权的公司章程条款的修改。
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第四节 董事会建议和声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
（一）收购人基本情况
收购人名称：福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙)
注册地：福州市马尾区亭江镇长洋路 1 号亭江科教大楼 691 室(自贸试验区
内)
执行事务合伙人：西藏禹泽投资管理有限公司（委派代表：郑征）
主要办公地点：福州市鼓楼区五四路 137 号信和广场 19 层
认缴出资总额：50,005 万元
统一社会信用代码：91350105MA32CBCR7L
公司类型：有限合伙企业
经营范围：对农业的投资；对林业的投资；对畜牧业的投资；对渔业的投资；
对采矿业的投资；对制造业的投资；对电力、热力、燃气及水生产和供应业的投
资；对建筑业的投资；对交通运输、仓储和邮政业的投资；对信息传输、软件和
信息技术服务业的投资；对批发和零售业的投资；对住宿和餐饮业的投资；对租
赁和商务服务业的投资；对科学研究和技术服务的投资；对水利、环境和公共设
施管理业的投资；对居民服务、修理和其他服务业的投资；对教育业的投资；对
卫生和社会工作的投资；对文化、体育和娱乐业的投资；非证券类股权投资及与
股权投资有关的咨询服务；企业形象策划服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
合伙期限：2018 年 12 月 19 日至 2028 年 12 月 18 日
联系地址：福州市鼓楼区五四路 137 号信和广场 19 层
（二）收购人股权控制关系
1、收购人股权控制架构
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福州北控禹阳系有限合伙企业，截至本报告书签署日，禹泽投资为其执行事
务合伙人，北控光伏科技为其唯一有限合伙人，持有福州北控禹阳 99.99%的出
资份额。福州北控禹阳的实际控制人为北京市国资委，北京控股是北京市国资委
的国有独资公司。
截至本报告签署日，收购人股权控制架构如下：
注：北控清洁能源集团股权结构系根据其公开披露的 2018 年半年报信息整
理。
2、收购人合伙人及实际控制人的基本情况
（1）执行事务合伙人禹泽投资基本情况
截至本报告书签署日，收购人的执行事务合伙人禹泽投资基本情况如下：
17
公司名称 西藏禹泽投资管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内 2 号楼 202
法定代表人 郑征
注册资本 2,000 万元人民币
统一社会信用代码 9154009132132759X5
投资管理(不含金融和经纪业务);股权投资管理;资产管理(不含金
融资产管理和保险资产管理);财务咨询(不得从事代理记账)、商务
经营范围
咨询、企业管理咨询。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可经营该项目。
成立日期 2015 年 7 月 8 日
（2）有限合伙人北控光伏科技基本情况
截至本报告书签署日，收购人的有限合伙人北控光伏科技的基本情况如下：
公司名称 北京北控光伏科技发展有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 北京市朝阳区望京东园七区 18 号楼 5 层 501
法定代表人 蒋祥春
注册资本 180,000 万元人民币
统一社会信用代码 91110105329606892H
光伏技术研发;技术咨询;转让自有技术;投资咨询;企业管理咨询;
机械设备及零配件、机电设备的批发;出租办公用房;货物进出
经营范围 口、代理进出口、技术进出口(涉及配额许可证管理、专项规定管
理的商品按照国家有关规定办理)。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
成立日期 2015 年 4 月 23 日
（3）北控清洁能源基本情况
截至本报告书签署日，北控清洁能源的基本情况如下：
公司名称 北控清洁能源集团有限公司
公司类型 有限公司（股份代码：01250.HK）
Clifton House, 75 Fort Street, P.O. Box 1350, Grand Cayman KY1-
注册办事处
1108, Cayman Islands
主要营业地点 香港湾仔港湾道 18 号中环广场 67 楼 6706-07 室
董事会主席 胡晓勇
股本 500,000,000 HKD
18
成立日期 2012 年 11 月 29 日
北控清洁能源系香港上市公司，主要从事投资、开发、建造、营运及管理光
伏发电业务、风电业务及清洁供暖业务。
（4）收购人实际控制人基本情况
收购人的实际控制人为北京市国资委，北京控股是北京市国资委的国有独资
公司。截至本报告书签署日，北京控股的基本情况如下：
公司名称 北京控股集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
公司住所 北京市朝阳区化工路 59 号院 2 号楼 1 至 14 层 101 内十六层
法定代表人 田振清
注册资本 822,319.66 万元人民币
统一社会信用代码 911100007699051407
经营范围 投资及投资管理；技术服务
成立日期 2005 年 1 月 18 日
3、收购人一致行动人基本情况
2017 年 11 月 7 日，南充国投与北控清洁能源（其下属全资子公司北控光伏
科技、北清清洁能源、天津富欢、天津富桦、天津富驿为上市公司股东）签署了
《上市公司股东一致行动人协议》，上述各方成为一致行动人。作为北控光伏科
技持有 99%出资份额的有限合伙企业，收购人在本次收购完成后将与北控光伏科
技、北清清洁能源、南充国投、天津富欢、天津富桦、天津富驿互为一致行动人。
（1）南充国投
①南充国投的基本情况
公司名称 南充市国有资产投资经营有限责任公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
公司住所 南充市丝绸路 49 号
法定代表人 吴道军
注册资本 壹拾亿元人民币
统一社会信用代码 91511300765075127P
19
依法对国有资产进行经营管理，项目投资及咨询服务，项目建设
开发管理，承接市政府的重大建设项目，对基础设施项目进行融
经营范围 资、担保、为各类出资人从事并购与资产重组提供配套服务，经
政府批准的其他经营业务，受市政府、市国资委批准或授权，进
行资本营运（金融业务及国家、省专项规定的除外）。
成立日期 2004 年 08 月 09 日
②南充国投的主要负责人的情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 曾用名 其他国家或地区居留权
吴道军 董事长 中国 中国 无 无
罗友林 董事、副总经理 中国 中国 无 无
杨鑫 董事、副总经理 中国 中国 无 无
截至本报告书签署日，南充国投的董事、监事或高级管理人员最近五年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（2）北清清洁能源
①北清清洁能源的基本情况
公司名称 北清清洁能源投资有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区
公司住所 202 室（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管
第 449 号）
法定代表人 黄卫华
注册资本 伍拾伍亿元人民币
统一社会信用代码 91120118MA06T62187
在国家允许外商投资的领域依法进行投资。受其所投资企业的书
面委托（经董事会一致通过）,向其所投资企业提供下列服务：
1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器
设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内
外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务;2、在外汇管理
部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;3、为其所投
经营范围 资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、企业
内部人事管理等服务;4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担
保（融资性担保除外）。在中国境内设立科研开发中心或部门,从
事新产品及高新技术的研究开发,转让其研究开发成果,并提供相
应的技术服务。为其投资者提供咨询服务,为其关联公司提供与其
投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。承接其母公司和关
联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
20
后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 11 月 12 日
②北清清洁能源的董事、监事、高级管理人员的情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 曾用名 其他国家或地区居留权
匡志伟 董事长 中国 中国 无 无
谭再兴 董事 中国 中国 无 无
王野 董事 中国 中国 无 无
黄卫华 总经理 中国 中国 无 无
赵克喜 监事 中国 中国 无 无
截至本报告书签署日，北清清洁能源的董事、监事或高级管理人员最近五年
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（3）天津富欢
①天津富欢的基本情况
公司名称 天津富欢企业管理咨询有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区
公司住所 202 室（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管
第 450 号）
法定代表人 黄卫华
注册资本 叁拾亿元人民币
统一社会信用代码 91120118MA05JCQ974
企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动。）
成立日期 2016-04-01
②天津富欢的董事、监事、高级管理人员的情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 曾用名 其他国家或地区居留权
黄卫华 董事长、总经理 中国 中国 无 无
谭再兴 董事 中国 中国 无 无
王野 董事 中国 中国 无 无
周蕾 监事 中国 中国 无 无
21
截至本报告书签署日，天津富欢的董事、监事或高级管理人员最近五年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）天津富桦
①天津富桦的基本情况
公司名称 天津富桦企业管理咨询有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 599 号东疆商务中
公司住所 心 A3 楼 903（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公
司托管第 161 号）
法定代表人 黄卫华
注册资本 伍亿元人民币
统一社会信用代码 91120118MA05LCY649
企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动。）
成立日期 2016-10-26
②天津富桦的董事、监事、高级管理人员的情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 曾用名 其他国家或地区居留权
黄卫华 执行董事、总经理 中国 中国 无 无
周蕾 监事 中国 中国 无 无
截至本报告书签署日，天津富桦的董事、监事或高级管理人员最近五年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（5）天津富驿
①天津富驿的基本情况
公司名称 天津富驿企业管理咨询有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 599 号东疆商务中心
公司住所 A3 楼 903（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托
管第 160 号）
法定代表人 黄卫华
22
注册资本 壹亿元人民币
统一社会信用代码 91120118MA05LBY61Q
企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动。）
成立日期 2016-10-21
②天津富驿的董事、监事、高级管理人员的情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 曾用名 其他国家或地区居留权
黄卫华 执行董事、总经理 中国 中国 无 无
周蕾 监事 中国 中国 无 无
截至本报告书签署日，天津富驿的董事、监事或高级管理人员最近五年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）北控光伏科技、禹泽投资、北控清洁能源、北京控股所控制的核心企
业和主营业务情况
截至本报告书签署日，北控光伏科技所控制的核心企业及主营业务情况如下
表所示：
序 注册资本 持股
企业名称 主营业务
号 （万元） 比例
北京北控清源科 技术服务、技术转让、技术开发、技术推
1 90,000 100%
技发展有限公司 广、技术咨询
清洁能源与可再生能源的技术开发;对清洁
能源项目的投资;燃气工程、管道工程的设
泉州北控清洁能
2 5,000 计及施工;销售、安装、维修:燃气、燃气设 60%
源发展有限公司
备及配件、仪器仪表及配件;燃气工程、管
道工程的技术咨询、技术服务
光伏电站、光伏技术、风力发电技术、水
力发电技术、生物质发电技术、清洁能源
技术、清洁供暖、能源互联网、新能源汽
车、供排水、固废处理的技术研发、技术
咨询、技术推广服务;企业管理信息咨询;农
鲁商北控(山东)
业项目的开发、建设、维护、咨询服务;物
3 清洁能源有限公 10,000 60%
流信息咨询服务;物流供应链方案的设计;经
司
济信息咨询(不含投资咨询);农业机械及配
件、化肥、农用薄膜、农药、种子、农产
品、机械设备及配件、电气设备、五金、
日用百货、电子产品、照明设备、橡胶原
料及制品、塑料原料及制品的销售(以上不
23
序 注册资本 持股
企业名称 主营业务
号 （万元） 比例
含危险化学品);货物进出口,技术进出口,代
理进出口业务
受托管理股权投资基金(仅限私募基金业务,
具体以基金协会备案登记事项为准);股权
投资、创业投资业务,受托资产管理,企业投
广西北控德盈基
4 1,000 资管理(1、不得公开开展证券类产品和金 40%
金管理有限公司
融衍生产品交易活动;2、不得发放贷款;3、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保;4、涉及资质证的凭有效资质证经营)
新能源汽车租赁及销售,充电桩及交换电站
海控北控(海南) 的建设与运营,新能源项目投资,商务信息咨
5 2,800 65%
新能源有限公司 询,环保、清洁能源项目设计施工、技术开
发、转让与服务、运营及管理
岫岩北控光伏科
6 1,000 太阳能光伏发电 100%
技发展有限公司
焦作市北控清洁
7 能源开发有限公 1,000 太阳能(光伏)发电项目技术开发 100%
司
截至本报告书签署日，禹泽投资所投资的核心企业及主营业务情况如下表所
示：
序 注册资本/认缴金 持股
企业名称 主营业务
号 额（万元） 比例
1 北控清洁热力有限公司 96,000 热力能源投资、运营 10%
非证券类股权投资及与
福州禹泽一期股权投资合
2 6,006 股权投资有关的咨询服 0.10%
伙企业(有限合伙)
务
禹能一期(平潭)创业投资合
3 45,750 创业投资相关业务 0.33%
伙企业(有限合伙)
对非公开交易的企业股
赢石(平潭)股权投资合伙企
4 4,010 权进行投资以及相关咨 0.25%
业(有限合伙)
询服务
非证券类股权投资及与
泉州烯石新材料股权投资
5 50,001 股权投资有关的咨询服 0.00%
合伙企业(有限合伙)
务
对非公开交易的企业股
北控兴禹股权投资(平潭)合
6 60,006 权进行投资以及相关咨 0.01%
伙企业(有限合伙)
询服务
截至本报告书签署日，北控清洁能源所控制的核心企业及主营业务情况如下
表所示：
24
序 企业 注册资本 持股
主营业务
号 名称 （万元） 比例
在国家允许外商投资的领域依法进行投资。受其所
投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其
所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资
的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公
设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国
内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服
务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投
资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品
北清清洁能
生产、销售和市场开发过程中的技术支持、企业内
1 源投资有限 550,000 100%
部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷
公司
款及提供担保（融资性担保除外）。在中国境内设
立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的
研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技
术服务。为其投资者提供咨询服务，为其关联公司
提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服
务。承接其母公司和关联公司的服务外包业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）***
天津富驿企
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
2 业管理咨询 10,000 100%
门批准后方可开展经营活动）
有限公司
天津富桦企
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
3 业管理咨询 50,000 100%
门批准后方可开展经营活动）
有限公司
天津富欢企
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
4 业管理咨询 300,000 100%
门批准后方可开展经营活动）***
有限公司
深圳大洋洲 从事包装装璜印刷品（含卷烟商标）印刷及全息防
5 印务有限公 6,400 伪技术的研发。从事货物、技术进出口业务（不含 100%
司 分销、国家专营专控商品）。
蔚县北控新 太阳能（光伏）发电项目开发、投资、运营;光伏设
35,000 万
6 能源开发有 备及配件销售;（依法须经批准的项目,经相关部门批 100%
港币
限公司 准后方可开展经营活动）
许可经营项目:无一般经营项目:太阳能光伏电站、小
二连浩特北
型水电、光热发电、储能、地热发电、风电、生物
7 控宏晖能源 10,000 70%
质发电站的开发、建设、投资;微电网投资、建设,项
有限公司
目管理;太阳能光伏电池组件的生产、销售
许可经营项目:无一般经营项目:太阳能光伏电站、小
北控清洁能
型水电、地热发电、风电、生物质发电站的开发、
8 源(包头)电 8,000 70%
建设、投资、运维、项目管理;太阳能光伏电池组件
力有限公司
的生产、销售
太阳能光伏电站项目的运营、管理、咨询，合同能
新泰北控清
源管理，光伏发电的技术咨询、技术服务.（依法须
9 洁能源有限 20,000 100%
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
公司
动）
25
序 企业 注册资本 持股
主营业务
号 名称 （万元） 比例
北控清洁能
许可经营项目:无一般经营项目:太阳能（光伏）发电
10 源(乌海)电 10,000 90%
项目开发、运营;光伏技术研发、技术咨询
力有限公司
太阳能（光伏）发电项目开发、投资、建设、运营;
微山县中晟
技术咨询;技术服务;管理咨询;机电设备安装,售电服
11 清洁能源有 5,000 90%
务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
限责任公司
开展经营活动）
济南中晟新 太阳能光伏发电、风力发电项目的开发、建设、经
12 能源开发有 12,310 营管理;电力设备安装。（依法须经批准的项目,经相 100%
限公司 关部门批准后方可开展经营活动）
畜禽养殖技术研发;畜禽养殖、销售;水产养殖、销
高青创赢农 售;中草药、农作物（不含种子、种苗）种植、销售;
13 牧科技有限 5,000 太阳能光伏发电系统设计、安装、运行、维护,电力 100%
公司 销售;太阳能电力技术咨询服务。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
清洁能源设备安装、电力工程、建筑工程、市政公
用工程、机电工程、输变电工程的设计与施工;工程
项目、技术咨询;工程勘察设计;工程项目管理;水利
水电工程设计与施工;城市及道路照明工程设计与施
工;市政工程设计与施工;工程测量;计算机技术服务;
四川北控清
电力设施的运行及维护,电力开发。销售:电力设备、
14 洁能源工程 50,000 100%
网络设备、通讯设备（不含无线电发射设备）、仪
有限公司
器仪表、计算机软硬件、机电设备及通信设备（不
含无线电发射设备）、建筑材料;居民服务（不含专
项规定项目）。车辆租赁、清洗服务、除草服务。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
新能源技术开发、技术咨询及技术服务;合同能源管
曲阳绿谷能
理;光伏设备的研发、销售及安装;太阳能发电。（依
15 源科技有限 300 100%
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
公司
活动）
太阳能电力生产、销售;太阳能光伏发电项目的投
巢湖睿阁光
资、开发、建设、运营维护、管理及相关光伏体系
16 伏发电有限 6,250 100%
组件、配电设备的销售。（依法须经批准的项目,经
公司
相关部门批准后方可开展经营活动）
电力工程、建筑工程、市政公用工程、机电工程、
输变电工程、机电安装工程、送变电工程、水利水
电工程、建筑智能化工程、建筑防水工程、城市及
道路照明工程、风力发电工程、新能源工程设计与
四川北控工
施工，工程勘察设计，工程项目咨询，信息系统集
17 程设计有限 1,000 100%
成服务，信息技术咨询，商务信息咨询，信息技术
公司
推广服务，工程监理，岩土勘察，工程项目管理，
工程测量（不含测绘），建筑劳务分包，电力技术
开发、技术服务、技术转让；销售：机电设备。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
26
序 企业 注册资本 持股
主营业务
号 名称 （万元） 比例
展经营活动）。
安阳永歌光
18 伏发电有限 20,000 光伏发电* 100%
公司
淇县中光太
19 阳能有限公 20,010 太阳能发电。 100%
司
山东鲁萨风 风力发电项目开发、建设、运营（依法须经批准的
20 16,000 100%
电有限公司 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能光伏的发电及相关项目的开发、投资、建设
和经营;电力的生产和销售;太阳能光伏发电技术咨
铅山县天宏
询、服务;太阳能发电试验示范科普基地的工业旅游;
虹辉太阳能
21 500 光伏、风能、光热等发电、节能产品及系统的集成 100%
科技有限公
及销售;前述产品系统的咨询、安装、调试。（依法
司
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
围场满族蒙
太阳能发电项目筹建（不得从事生产经营活动）。
古族自治县
22 1,000 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 100%
中能光伏发
展经营活动）***
电有限公司
太阳能光伏电站、小型水电、地热发电、风电、生
金寨金叶光
物质电站的开发、建设、运维、项目的管理；太阳
23 伏科技有限 5,000 100%
能光伏电池组件的生产、销售。（依法须经批准的
公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合肥中鑫新 太阳能光伏电站的开发、建设、运营、维护;水产品
24 能源科技有 100 养殖、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批 100%
限公司 准后方可开展经营活动）
合肥中晶新 太阳能光伏电站的开发、建设、运营、维护;水产品
25 能源科技有 100 的养殖、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门 100%
限公司 批准后方可开展经营活动）
河南日升光
26 伏电力发展 2,000 太阳能发电。 100%
有限公司
太阳能（光伏、光热、建筑）发电项目的开发、投
资、总承包、设计、采购、建造、运营;太阳能产业
庐江东升太
链的产品技术研发和投资;太阳能发电设备及材料的
27 阳能开发有 4,160 100%
销售;太阳能发电及购售电;农业开发;食用菌、中药
限公司
材及农作物种植、销售。（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能光伏电厂开发建设;光伏发电技术咨询、服务;
靖边县东投
光伏发电项目建设和运营;电能的生产、经营和销售
28 能源有限公 100 100%
*（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
司
经营活动）
29 张家口万全 50 太阳能发电;新能源项目开发;新能源技术开发、咨 100%
27
序 企业 注册资本 持股
主营业务
号 名称 （万元） 比例
区光晨新能 询、转让及服务。（依法须经批准的项目,经相关部
源有限公司 门批准后方可开展经营活动）
大理瑞德兴 光伏电站工程总承包；电站研究、运营、管理、维
30 阳新能源科 100 护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 100%
技有限公司 可开展经营活动）
光伏发电技术的开发及相关技术咨询服务;光伏发电
唐山汇联新
站经营管理;光伏发电汇流箱、逆变器设备设计、销
31 能源发电有 1,000 100%
售、检测与维修（依法须经批准的项目,经相关部门
限公司
批准后方可开展经营活动）
榆林协合太 光伏发电技术咨询、培训及服务、研究开发;提供工
32 阳能发电有 15,039 程配套服务;光伏发电产品的销售。（依法须经批准 100%
限公司 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能新技术开发；化工产品（除危险品）销售；
新能源产业技术服务、技术咨询、技术研发；电力
沁源县联鸿 技术研发、技术咨询、技术服务；自营和代理各类
33 新能源有限 1,000 商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除 100%
公司 外）；太阳能发电设备销售；太阳能发电、售电。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
灵璧晨阳新
新能源发电、开发、建设与运营（依法须经批准的
34 能源发电有 100 100%
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
限公司
对太阳能发电项目的投资、开发、建设、管理;太阳
济南长峡新 能发电技术研发、技术咨询、技术推广;中药材的种
35 能源有限公 4,000 植;农作物、蔬菜、瓜果、苗木、花卉的种植、销 100%
司 售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
西藏嘉天新
新能源的投资、开发、利用、管理；新能源设备研
能源投资开
36 1,000 发、销售、安装（依法须经批准的项目，经相关部 80%
发有限公司
门批准后方可开展经营活动）。
太阳能电力系统成套设备的研发设计及技术服务和
广宗县富平
销售;太阳能的开发和利用,太阳能设施维护及技术服
37 光伏发电有 5,000 100%
务推广;（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
限公司
可开展经营活动）**
宽城埃菲生 太阳能发电项目的开发、投资;太阳能发电技术研发
38 太阳能发电 100 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 100%
有限公司 经营活动）***
太阳能光伏电站的开发、建设、运营和维护,太阳能
唐县森兴新
发电技术开发,光伏产品应用推广,光伏发电设备销
39 能源开发有 5,000 100%
售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
限公司
开展经营活动）
瑞昌台达新 新能源产品投资及研发,太阳能光伏电站、节能项目
40 1,000 100%
能源投资有 改造业务,节能产品、节能工程、水电工程安装施工
28
序 企业 注册资本 持股
主营业务
号 名称 （万元） 比例
限公司 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）**
邢台万阳新 太阳能光伏发电技术开发;节能技术推广服务;光伏设
41 能源开发有 5,000 备及元器件销售;光伏设备安装及租赁**（依法须经 100%
限公司 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
清洁能源风力发电投资、开发、建设、经营、技术
服务等相关业务;企业管理和咨询服务;项目投资、投
措美北控新
资管理、投资咨询;股权投资;技术开发、技术咨询、
42 能源有限公 11,000 100%
技术服务;销售机械设备、五金、交电;机械设备制
司
造。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
阿拉善北控
风能、太阳能、生物质能等电力及可再生能源项目
43 新能源有限 6,000 100%
的投资开发、建设运营管理。电力、热力销售
公司
林西北控新 许可经营项目:无一般经营项目:风能、太阳能、生物
44 能源有限责 8,000 质能等电力及可再生能源项目的投资开发、建设运 100%
任公司 营管理。电力、热力销售
机电设备、保温材料、防腐材料、化工产品（不含
危险品）、锅炉辅机设备、环保设备、自动化产品
（系统）、管道、阀门、五金制品（不含批发）的
销售;防腐保温工程、钢结构工程施工;热力、冷气供
应;煤炭供应;电力供应、售电、配电业务;供热服务;
热力工程（含设备）投资、能源项目投资（不得从
事股权投资业务;不得以公开方式募集资金、吸收公
北控清洁热
45 96,000 众存款、发放贷款;不得公开交易证券类投资产品或 70%
力有限公司
金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关
衍生业务）、设计、系统安装、调试、运行、维护
及检修;新能源及可再生能源的利用开发;城市燃气管
网建设、城市燃气输配;能源技术咨询服务;热力专业
承包;机电安装工程;合同能源管理;工程项目管理。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动。】
截至 2018 年 9 月末，北京控股所控制的核心企业及主营业务情况如下表所
示：
序 注册资本 持股
企业名称 主营业务
号 （万元） 比例
1 北京控股集团（BVI）有限公司 1 美元 投资与资产管理 100%
8,000 万港
2 京泰实业（集团）有限公司 投资与资产管理 100%
元
3 北京北燃实业集团有限公司 391,327.20 燃气生产和供应 100%
4 北京北控置业集团有限公司 993,060.22 房地产开发经营 100%
5 北京京仪集团有限责任公司 129,080.00 其他仪器仪表制造业 100%
6 北京北控水源投资有限责任公司 2,000.00 水源投资 100%
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序 注册资本 持股
企业名称 主营业务
号 （万元） 比例
2,000 万美
7 北京京泰物流置业有限公司 房地产开发经营 60%
元
市政交通卡的制作、发 68.45
8 北京市政交通一卡通有限公司 20,292.18
行、结算业务 %
北京北控智慧城市科技发展有限
9 60,740.00 科技公司投资管理 100%
公司
10 北京北控能源投资有限公司 104,040.92 能源板块的投资管理 100%
11 北京控股集团财务有限公司 200,898.00 财务公司 100%
北京市市政工程设计研究总院有
12 17,590.23 市政施工及咨询 100%
限公司
北京北控曙光大数据股份有限公
13 10,000.00 互联网服务 65%
司
（四）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署日，收购人未直接持有上市公司股份。
截至本报告书签署日，收购人的一致行动人北控光伏科技、北清清洁能源、
天津富驿、天津富桦、天津富欢、南充国投合计持有金宇车城 38,142,455 股股份，
占金宇车城总股本的 29.86%。具体情况如下：
公司名称 持股数量（股） 持股比例（%）
北控光伏科技 7,762,854 6.08
北清清洁能源 3,760,200 2.94
天津富驿 3,716,400 2.91
天津富桦 3,713,800 2.91
天津富欢 3,680,746 2.88
南充国投 15,508,455 12.14
合计 38,142,455 29.86
（五）收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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（六）要约收购目的
本次要约收购的目的为：增强对上市公司的控制权，通过优化法人治理与管
理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升
对社会公众股东的投资回报。本次要约收购不以终止金宇车城的上市地位为目的。
（七）要约收购价格
本次要约收购的要约价格为 15.08 元/股。
（八）要约收购对象
1、被收购公司名称：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
2、被收购公司股票上市地点：深圳证券交易所
3、被收购公司股票简称：金宇车城
4、被收购公司股票代码：000803
5、收购股份的种类：人民币普通股
6、预定收购股份数量：22,660,000 股
7、预定收购股份数量占被收购公司总股本的比例：17.74%
8、支付方式：现金支付
9、要约价格：15.08 元/股
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数
22,660,000 股，则收购人按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份。若预
受要约股份的数量超过 22,660,000 股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股
份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×
（22,660,000 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股将按照中登公司
深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
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（九）要约收购期限
本次要约收购期限共计 33 个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交
易日起 33 个自然日，具体为 2019 年 4 月 4 日至 2019 年 5 月 6 日。在要约收购期
限届满前三个交易日内，即 2019 年 4 月 29 日、2019 年 4 月 30 日和 2019 年 5 月
6 日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公
司临时保管的预受要约。
在本次要约收购的有效期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预
受要约的股份数量。
（十）要约收购资金
基于本次要约价格 15.08 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人
民币 341,712,800 元，收购人福州北控禹阳已将 68,342,560 元（相当于要约收购
所需最高资金总额的 20.00%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为
本次要约收购的履约保证金。要约收购期满，福州北控禹阳将根据实际预受要约
的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中登公司深圳分公司账户，
并向中登公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
本次要约收购资金来源于福州北控禹阳自有资金，自有资金来源于有限合伙
人北控光伏科技的增资款。福州北控禹阳已出具《关于本次要约收购所需资金来
源的声明》，明确声明如下：“1、本次要约收购所需资金将来源于收购人的自
有资金，其资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规
及中国证券监督管理委员会的规定。2、本次要约收购所需资金不存在直接或间
接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形。”
（十一）未来十二个月收购计划
截止至本报告书签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后 12 个月内直接
减持金宇车城股份的计划，亦无通过直接或间接方式继续增持金宇车城股份的计
划；但收购人不排除根据市场情况、进一步巩固控制权目的及/或自身战略安排
等原因继续增持金宇车城股份的可能，上述增持将不以终止金宇车城上市地位为
32
目的。若收购人后续拟增持金宇车城股份，将依照相关法律法规履行信息披露义
务。
截至报告书签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后 12 个月内处置金宇
车城股份的计划。
二、董事会建议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议
本公司董事会聘请华西证券作为本次要约收购的独立财务顾问。华西证券对
本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报
告》。
根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提
出以下建议：
截至本报告书签署日，鉴于：
1、金宇车城股票具有一定流动性；
2、本次要约收购的收购人具备收购金宇车城的股份的主体资格，不存在
《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供
《收购办法》第五十条规定的文件；
3、收购人本次要约收购所需全部资金来源于收购人的自有资金，结合收购
义务人的相关财务、资金状况等分析，收购人具备履行本次收购义务的能力；收
购人不存在收购资金直接或间接来源于金宇车城及其关联方的情形；
4、本次要约收购不会对金宇车城的独立性构成影响，收购人福州北控禹阳、
北控光伏科技、北控清洁能源集团亦出具了《关于保证四川金宇汽车城（集团）
股份有限公司独立性的承诺函》，以及北京控股出具的《关于下属企业要约收购
相关事项的承诺函》；
5、本次要约收购价格较收购人刊登《收购报告书摘要》前 30 个交易日金宇
车城股票二级市场的成交均价、最高成交价格均有一定幅度的溢价；较刊登《收
购报告书摘要》前一交易日金宇车城股票二级市场的收盘价和成交均价均有一定
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幅度的溢价；较收购人刊登《收购报告书摘要》至刊登《要约收购报告书》之间
金宇车城股票二级市场的最高成交价有一定的折价。
因此，董事会建议，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报
告书》列明的要约收购条件，建议公司股东视本次要约收购期间股票二级市场的
波动情况决定是否接受要约收购条件。
（二）董事会表决情况
2019 年 4 月 22 日，本公司召开了第九届董事会第四十次会议，审议了《四
川金宇汽车城（集团）股份有限公司董事会关于福州北控禹阳股权投资合伙企业
（有限合伙）要约收购事宜致全体股东报告书》。参与表决的董事以 3 票同意、
3 票反对、0 票弃权未通过该议案。
关联董事匡志伟先生、杨鑫先生、杨金珍先生回避表决。
公司董事胡明、胡智奇，独立董事何云投反对票。胡明、胡智奇的反对理由
为：
1、天津富欢企业管理咨询有限公司（下称“天津富欢”）持有的上市公司
股票于 2019 年 4 月 3 日被悉数司法冻结，而北京北控光伏科技发展有限公司
（下称“北控光伏”）也于 2018 年 11 月 9 日在另一起重大民事诉讼中被列为被
执行人[（2018）辽 0323 执 1117 号]。《致全体股东的报告书》没有披露北控禹
阳一致行动人北控光伏、天津富欢上述与经济纠纷有关的重大民事诉讼，存在重
大遗漏。
2、此外，北控禹阳的北控系一致行动人均存在大量股权质押，且都处于有
效期内，加之北控光伏和天津富欢涉及重大民事诉讼，据分析，北控禹阳一致行
动人很可能存在大额债务未能清偿的情形，从而导致北控禹阳不具备要约收购资
质，依法不得对上市公司发起要约收购。对于上述北控禹阳的要约收购资质问题，
《致全体股东的报告书》同样没有提及。
3、由于本报告书存在要约收购资质和信息披露等方面的重大遗漏，我们无
法对其内容的真实性、准确性和完整性负责。
34
4、我们认为，上市公司董事会应依法对北控禹阳及其一致行动人的要约收
购资格，尤其是债务、诉讼等情况开展进一步调查，督促北控禹阳进行更充分的
信息披露；同时，我们建议中国证监会和深交所依法对北控禹阳信息披露和要约
收购资质等问题进行关注和调查，并根据调查情况采取责令改正、终止要约收购
等监管措施，以维护上市公司和广大投资者的利益。
独立董事何云的反对理由为：
此次审议的《董事会关于福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙)要约收
购事宜致全体股东的报告书》没有披露北控禹阳的一致行动人天津富欢企业管理
咨询有限公司（下称“天津富欢”）与经济纠纷有关的重大民事诉讼，存在重大
遗漏。
根据上市公司 2019 年 4 月 8 日的公告，天津富欢与金杰实业集团有限公司因
股权转让价款事宜产生纠纷，于 2019 年 4 月 3 日被天津市第二中级人民法院悉
数冻结其所持有的上市公司 3,680,746 股股票，目前市值达 5600 余万元。
上述涉诉情况对于投资者决定是否接受要约以及北控禹阳是否具备要约收购
资质存在重大影响，属于要约收购必须披露的事项，而本报告书仅称收购人最近
五年不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼，没有披露北控禹阳一致行动人天津
富欢涉及的重大民事诉讼，不符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司信息
披露管理办法》的有关规定。
基于独立判断，我对此次董事会决议表示反对。
（三）独立董事意见
上市公司独立董事王敏、徐寿岩就要约收购发表如下意见：
本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规规
定，经查阅金宇车城所聘请的独立财务顾问华西证券就本次要约收购出具的《独
立财务顾问报告》以及结合截至本意见出具日金宇车城股价在二级市场的表现，
基于独立判断，我们同意金宇车城董事会向股东所作的建议，考虑到公司股票在
二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东
视本次要约收购期间股票二级市场的波动情况决定是否接受要约收购条件。
35
上市公司独立董事何云发表如下意见：
此次审议的《董事会关于福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙)要约收
购事宜致全体股东的报告书》没有披露北控禹阳的一致行动人天津富欢企业管理
咨询有限公司（下称“天津富欢”）与经济纠纷有关的重大民事诉讼，存在重大
遗漏。
根据上市公司 2019 年 4 月 8 日的公告，天津富欢与金杰实业集团有限公司因
股权转让价款事宜产生纠纷，于 2019 年 4 月 3 日被天津市第二中级人民法院悉
数冻结其所持有的上市公司 3,680,746 股股票，目前市值达 5600 余万元。
上述涉诉情况对于投资者决定是否接受要约以及北控禹阳是否具备要约收购
资质存在重大影响，属于要约收购必须披露的事项，而本报告书仅称收购人最近
五年不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼，没有披露北控禹阳一致行动人天津
富欢涉及的重大民事诉讼，不符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司信息
披露管理办法》的有关规定。
基于独立判断，我对此次董事会决议表示反对。
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》出具
日，华西证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问
就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，
具备收购金宇车城的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法
律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行必要的
批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约收购义务所
需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行
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本次要约收购义务的能力；本次设定的要约收购价格符合《收购管理办法》的相
关规定。
（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议
从换手率来看，金宇车城的股票具有一定的流通性，挂牌交易股票股东可以
通过二级市场的正常交易出售股票。
本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本报告签署日，
鉴于：
1、金宇车城挂牌交易股票具有一定的流通性；
2、本次要约收购的目的旨在增强对上市公司的控制权，通过优化法人治理
与管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，
提升对社会公众股东的投资回报，不以终止金宇车城的上市地位为目的；
3、本次要约收购价格较收购人刊登《提示性公告》前 30 个交易日金宇车城
股票二级市场的成交均价、最高成交价格均有一定幅度的溢价；较刊登《提示性
公告》前一交易日金宇车城股票二级市场的收盘价和成交均价均有一定幅度的溢
价；较收购人刊登《提示性公告》至刊登《要约收购报告书》之间金宇车城股票
二级市场的最高成交价有一定幅度的跌价。
鉴于金宇车城股票二级市场价格较要约价格存在一定波动，本独立财务顾问
建议，金宇车城股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受
要约收购条件。
（四）本次要约收购的风险提示
1、大股东、实际控制人控制风险
本次要约收购前，收购人未直接持有上市公司股份，收购人的一致行动人北
控光伏科技、北清清洁能源、天津富驿、天津富桦、天津富欢、南充国投合计持
有金宇车城 38,142,455 股股份，占金宇车城总股本的 29.86%。本次要约收购完
成后，福州北控禹阳及其一致行动人将最多合计持有金宇车城 60,802,455.00 股，
占上市公司总股本的 47.61%，控股股东地位进一步加强，福州北控禹阳及其一
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致行动人可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营
决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。
2、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏
观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的
心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产
生一定幅度的波动，提请投资者注意股票价格波动带来投资风险。
（五）独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明
截至本报告签署之日的最近 6 个月内，独立财务顾问没有持有或买卖被收购
人及收购人的股份。
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第五节 重大合同和交易事项
本公司董事会就本公司及其关联方在本次收购发生前 24 个月内发生的、对
公司收购产生重大影响的事项说明如下：
一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方未订立对公司收
购产生重大影响的重大合同。
2017 年 11 月 7 日，公司股东南充市国有资产投资经营有限责任公司与北控
清洁能源集团有限公司签订了《上市公司股东一致行动人协议》，双方结为一致
行动人。详情请查阅公司于 2017 年 11 月 8 日在巨潮资讯网披露的《关于股东签
订一致行动人协议的提示性公告》（公告编号：2017-96）
二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方无对公司收购产
生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
2017 年，经公司第九届董事会第 13 次会议、2017 年第一次临时股东大会审
议通过，公司以支付现金的方式收购张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新及蔡元堂
合计持有的江苏智临电气科技有限公司 55%股权。收购事项详情请查阅公司于
2017 年 10 月 14 日在巨潮资讯网披露的《重大资产重组报告书（草案）》等相关
公告文件。
三、在本次收购发生前 24 个月内，未有第三方对公司的股份以要
约或者其他方式收购的情形；
四、在本次收购发生前 24 个月内，本公司及其关联方不存在应当
披露而未予披露的与其他第三方进行其他与本次收购有关的谈判。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对
董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是
否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深交所要求披露的
其他信息。
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董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均
已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，
该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
_____________ _____________ _____________
匡志伟 吴小辉 胡智奇
_____________ _____________ _____________
杨 鑫 杨金珍 胡 明
_____________ _____________ _____________
何 云 王 敏 徐寿岩
41
独立董事声明
作为金宇车城的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经
履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎
的。
独立董事签字：
_____________ _____________ _____________
何 云 王 敏 徐寿岩
42
第七节 备查文件
1、四川金宇汽车城（集团）股份有限公司《要约收购报告书》及其摘要；
2、华西证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
3、四川金宇汽车城（集团）股份有限公司《公司章程》；
4、四川金宇汽车城（集团）股份有限公司第九届董事会第四十次会议决议；
5、四川金宇汽车城（集团）股份有限公司独立董事关于福州北控禹阳股权
投资合伙企业(有限合伙)要约收购公司股份的独立意见。
本报告书全文及上述备查文件备置于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
联系地址：四川省南充市嘉陵区嘉南路三段 1 号盛世天城 4 楼
联系人：潘茜
电话：0817-6170888
43
（此页无正文，为《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司董事会关于福州北控
禹阳股权投资合伙企业(有限合伙)要约收购事宜致全体股东的报告书》之签署页）
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 22 日
44
