股票简称：金宇车城 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000803
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
Sichuan Jinyu Automobile City（Group）Co.,Ltd
2019 年度非公开发行股票预案
二〇一九年五月
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 股票代码 000803 非公开发行股票预案
发行人声明
1、四川金宇汽车城（集团）股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内
容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行股票预案已经公司第九届董事会第四十三次会议审议通
过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的数量不超过 2,550.00 万股（含 2,550.00 万股），
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行的股票
数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事
会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90% （定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额
/ 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 38,000 万元，扣除发行费用
后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金
1 南充 2.0GW 高效 PERC 太阳能电池生产项目 93,752 38,000
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予
以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入
金额，不足部分由公司自筹解决。
5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行
股票发行结束之日起 12 个月内不进行转让。本次发行对象所取得公司本次非公
开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份
亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行
对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次非公开发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持，
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还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法
律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的
相关规定。
6、在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共
同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
7、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（证监发[2013]43 号）的规定，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通
过了《公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》。有关公司利润分配
及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利
润使用安排情况，详见本预案“第四节 董事会关于公司利润分配情况的说
明”。
10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行
了分析，相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影
响及填补措施”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
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目录
发行人声明.................................................................................................................... 2
特别提示........................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...................................................................... 9
一、发行人基本情况............................................................................................ 9
二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................... 9
（一）本次非公开发行的背景.................................................................... 9
（二）本次非公开发行的目的.................................................................. 11
三、本次非公开发行股票方案概要.................................................................. 12
（一）发行股票的种类和面值.................................................................. 12
（二）发行方式和发行时间...................................................................... 12
（三）发行对象及认购方式...................................................................... 12
（四）定价基准日、发行价格及定价原则.............................................. 12
（五）发行数量.......................................................................................... 13
（六）募集资金规模和用途...................................................................... 13
（七）限售期.............................................................................................. 13
（八）上市地点.......................................................................................... 14
（九）滚存未分配利润的安排.................................................................. 14
（十）本次非公开发行股票决议的有效期.............................................. 14
四、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 14
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 14
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序.. 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 15
一、募集资金使用计划...................................................................................... 15
二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况...................................... 15
（一）项目基本情况.................................................................................. 15
（二）项目必要性分析.............................................................................. 15
（三）项目可行性分析.............................................................................. 17
（四）项目投资概算及经济效益.............................................................. 18
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（五）本次募集资金投向涉及的报批事项.............................................. 18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.......................................... 18
（一）本次发行对公司经营管理的影响.................................................. 18
（二）本次发行对公司财务状况的影响.................................................. 18
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析............................................ 20
一、本次发行完成对公司的影响...................................................................... 20
（一）本次发行完成后对公司主营业务与收入结构的影响.................. 20
（二）本次发行后公司章程的变动情况.................................................. 20
（三）本次发行后公司股东结构变动的情况.......................................... 20
（四）本次发行对高管人员结构的影响.................................................. 20
（五）本次发行对业务收入结构的影响.................................................. 21
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况.......... 21
（一）对公司财务状况的影响.................................................................. 21
（二）对公司盈利能力的影响.................................................................. 21
（三）对公司现金流量的影响.................................................................. 21
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况.................................................................................. 21
（一）业务关系和管理关系...................................................................... 21
（二）关联交易情况.................................................................................. 21
（三）同业竞争情况.................................................................................. 22
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................. 22
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 22
六、本次股票发行相关风险的说明.................................................................. 22
（一）审批风险.......................................................................................... 22
（二）光伏行业政策风险.......................................................................... 22
（三）光伏行业竞争风险.......................................................................... 23
（四）管理风险.......................................................................................... 23
（五）募集资金投资项目风险.................................................................. 23
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（六）净资产收益率下降的风险.............................................................. 23
（七）股价波动的风险.............................................................................. 23
第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明......................................................... 25
一、公司利润分配政策...................................................................................... 25
二、公司近三年现金分红和未分配利润使用情况.......................................... 27
（一）最近三年现金分红情况.................................................................. 27
（二）未分配利润使用情况...................................................................... 27
三、公司股东回报规划...................................................................................... 27
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施............................ 32
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.......... 32
（一）主要假设.......................................................................................... 32
（二）对公司主要指标的影响.................................................................. 33
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示.............................. 34
三、本次融资的必要性和合理性...................................................................... 34
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况.............................................................. 34
（一）公司整体业务发展战略.................................................................. 34
（二）本次募集资金投向与公司业务发展战略的关系.......................... 34
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 35
五、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的相关措施...................... 35
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范运用.............................. 35
（二）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益.......... 35
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障.......................... 35
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制...................... 36
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺...................................................................................... 36
七、公司控股股东和实际控制人对公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺.................................................................................. 37
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释义
在本报告书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下含义：
发行人、金宇车城、公司、
指 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
本公司
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司拟以非公开发
本次发行、本次非公开发行 指
行方式发行人民币普通股（A 股）的行为
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 2017 年非公开
预案 指
发行股票预案
江苏智临电气科技有限公司（现已更名为“江苏北控
智临电气 指
智临电气科技有限公司”）
股东大会 指 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司股东大会
董事会 指 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司董事会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元 指 人民币元、万元
2018 年 5 月 31 日，国家发展改革委、财政部和国家
531 新政 指 能源局联合出台的《关于 2018 年光伏发电有关事项的
通知》
利用“光生伏特效应” 原理将太阳能转化为电能的半
太阳能电池 指
导体器件。
建立在高质量单晶硅材料和加工处理工艺基础上，一
单晶硅太阳能电池 指 般采用表面织构化、发射区钝化、分区掺杂等技术开
发的一种太阳能电池。
Passivated Emitter and Rear Contact，钝化发射极及背
接触电池，一种高效晶硅太阳能电池结构。这种电池
主要针对全铝背场太阳能电池在背表面的载流子复合
PERC 指
较高的缺点，使用 AL2O3 膜或 SiNX 在背表面构成钝
化层，并开膜使得铝背场与 Si 衬底实现有效的金半接
触。
注：本预案中部分合计数字与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造
成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
发行人中文名称 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
发行人英文名称 SI CHUAN JINYU AUTOMOBILE CITY（GROUP）CO.,LTD.
注册资本 12,773.0893 人民币元
法定代表人 匡志伟
成立日期 1988 年 3 月 21 日
公司地址 四川省南充市嘉陵区嘉南路三段 1 号盛世天城
邮政编码 637000
股票简称 金宇车城
股票代码 000803
上市地点 深圳证券交易所
能源设备及配件（核能设备除外）研发、设计、制造、销售；能
源项目（核能项目除外）的开发、建设、维护、智能化运营管
理、交易服务及技术咨询；能源技术推广服务及技术咨询；承接
（修、试）电力设施；储能和微网系统的建设与运营；工程项目
管理；合同能源管理服务；汽车贸易（小轿车除外），二手车交
经营范围
易，摩托车交易，汽车（摩托车）配件研发制造、维修、装饰、
汽车城等服务经营；建筑材料、机械、器材维修、机械出租、水
电安装；丝织品制造，丝织品炼、染、印及自产丝织服装的出口
业务和纺机配件进口业务；项目投资、租赁、投资咨询、证券。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、太阳能的开发和利用是国家能源结构调整的重要方向
在世界经济持续增长的过程中，煤炭、石油、天然气等传统化石能源资源
消耗总量增长迅速，化石能源的大量开发利用已成为造成自然环境污染和人类
生存环境恶化的主要原因之一，寻找新兴能源替代传统化石能源、减少碳排放
已成为世界主要国家关注的热点问题。
为实现巴黎协定提出的脱碳化和气候减排目标，国际可再生能源署于 2018
年 4 月发布了《2050 全球能源转型路线图》，将可再生能源在电力领域的份额
从 2017 年的 25%增加到 2050 年的85%，其实现方式主要是通过太阳能和风力
发电的增长。
2、光伏产业在我国政策的引导下持续发展，迈入“平价上网”时代
太阳能光伏产业属于国家加快培育和发展的七大战略性新兴产业中的新能
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源产业。近年来，我国政府发布了一系列的法律法规、产业政策以促进光伏行
业的健康发展。
同时，中国光伏行业正经历从补贴时代逐渐向平价时代转变，“531新政”
踏出了推动行业技术升级，降低发电成本，减少补贴依赖，加速“平价上网”
的第一步。虽然国内光伏市场短期需求经受了较大冲击，新增装机规模出现一
定下滑，但从行业整体发展来看，将有利于激发企业发展内生动力，通过降本
增效提高发展质量，淘汰落后产能，推动行业技术升级，降低发电成本，减少
补贴依赖，从而加速“平价上网” 目标的实现。
光伏行业适用的主要法律、行政法规及产业政策情况如下表所示。
时间 法规/政策 发布机构 内容
《关于积极推进风电、光 推进风电、光伏发电平价上网项目
国家发改委、
2019.1 伏发电无补贴平价上网有 和低价上网试点项目建设，并提出
国家能源局
关工作的通知》 具体支持政策措施。
《国家发展改革委 国家能
到 2020 年基本解决清洁能源消纳
源局关于印发清洁能源消 国家发改委、
2018.11 问题，并对各省区清洁能源消纳目
纳 行 动 计 划 （ 2018-2020 国家能源局
标做出规定。
年）的通知》
对 2018 年光伏发电发展的有关事
项进行安排部署；一是合理把握普
通电站发展节奏。二是支持分布式
《关于 2018 年光伏发电 国家发改委、
2018.5 有序发展。三是继续支持光伏扶贫
有关事项的通知》 国家能源局
项目。四是有序推进领跑基地建
设。五是积极鼓励不需国家补贴项
目
工信部、住建
进一步提升我国光伏产业发展质量
部、交通运输
和效率，加快培育新产品新业态新
《智能光伏产业发展行动 部、农业农村
2018.4 动能，实现光伏智能创新驱动和持
计划（2018-2020）年》 部、国家能源
续健康发展，支持清洁能源智能升
局、国家扶贫
级及应用。
办
公布了 2017-2020 年风电、光伏电
《关于可再生能源发展 站新增建设规模方案，以及生物质
2017.7 “十三五”规划实施的指 国家能源局 发电“十三五”规划布局方案。其
导意见》 中，光伏领跑技术基地 2017-2020
年累计装机目标为 3200 万千瓦
2020 年，太阳能发电规模达到 1.1
亿千瓦以上，其中分布式光伏 6000
《能源发展“十三五”规
2017.1 国家能源局 万千瓦、光伏电站 4500 万千瓦、
划》
光热发电 500 万千瓦，光伏发电力
争取实现用户侧平价上网。
《太阳能发展“十三五” 提出光伏发电装机达到 105GW 以
2016.12 国家能源局
规划》 上的目标。
2016.11 《电力发展“十三五”规 国家发改委、 到 2020 年止，太阳能发电装机要
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划（2016-2020 年）》 国家能源局 达到 1.1 亿千瓦以上。
3、技术进步推动光伏发电平价上网
光伏发电的主要材料为地壳中含量除氧之外第二多的硅元素，属于易取
得、成本便宜、可重复使用的材料，存在巨大的成本下降空间。
我国企业通过加大研发投入、规模化生产使得光伏发电的系统投资成本从
2007 年的 60 元/W 下降到 2018 年的 4 元/W 以下，10 来年系统投资成本下降超
过90%。同时，最近两年光伏行业的技术进步呈加速趋势，金刚线切割提高了
电池片的生产效率、技术创新（PERC、N 型、黑硅）使电池片转换效率从以前
每年0.3%-0.5%的提升到现在每年提升 1%以上，同时双面组件技术、跟踪支架
等新技术方案层出不穷，光伏行业的系统投资成本逐年下降。
2017 年以来全球光伏条件较好的国家或地区光伏发电成本已低于传统火电
成本，我国也于 2018 年出现了光伏发电成本低于火电的情况。光伏发电已成为
全球各国越来越便宜的清洁能源获取方式。
4、我国光伏发电产业发展迅猛，具备国际竞争力
我国企业在硅片、电池片、组件等太阳能发电环节的规模已处于世界领先
水平，具备了一定的国际竞争力。随着光伏发电投资成本的下降，全球越来越
多的国家开始加大光伏发电建设。目前，印度、中东、南美、非洲等国家或地
区光伏发电市场增长较快，将会给我国光伏发电企业带来市场契机。
（二）本次非公开发行的目的
1、把握市场发展机遇，提升行业地位
能源与环境问题是制约世界经济和社会可持续发展的两个突出问题。工业
革命以来，石油、天然气和煤碳等化石能源的消费剧增，生态环境保护压力日
趋增大，迫使世界各国必须认真考虑并采取有效的应对措施。节能减排、绿色
发展、开发利用各种可再生能源已成为世界各国的发展战略。太阳能是清洁的
可再生能源，是我国有待加强开发的新型能源资源，国家政策一直推动光伏行
业保持持续增长趋势。
公司通过本次募集资金投资项目的实施将紧紧抓住光伏行业发展的市场机
遇，随着募投项目的实施和投产，将为公司提供新的盈利增长点。
2、实现公司战略发展目标
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公司近两年调整公司产业布局，收缩原有传统业务，向新能源设备等高端
制造领域转型，公司目前主要产品包括光伏发电、风电等新能源产业变电站、
逆变站、风机等电气设备，以及高压电极锅炉供热设备。本次募投项目主要用
于生产目前具有技术优势的高效PERC太阳能电池，进一步提升了公司在新能源
装备领域的地位，构建了良好的业务发展势头和业绩增长前景。
三、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中
国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象范围为不超过 10 名特定投资者，发行对象为符合中国
证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等
特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发
行对象。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文
后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法
律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况协商
确定。上述发行对象均以现金方式参与认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 /
定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核
准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
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关规定确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开
发行股票价格将进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过2,550.00万股（含2,550.00万股）（最终
以中国证监会核准的发行数量为准），且拟募集资金总额不超过人民币 38,000
万元。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或根
据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行股票总数届时将
相应变化或调减。最终发行数量以经中国证监会核准发行的股票数量为准。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
（六）募集资金规模和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过38,000万元，扣除发行费用后，
拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金
1 南充 2.0GW 高效 PERC 太阳能电池生产项目 93,752 38,000
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予
以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入
金额，不足部分由公司自筹解决。
（七）限售期
发行对象所认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起12个月
内不得转让。限售期结束后，发行对象减持认购的本次非公开发行股票将按中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。在股份锁定期限内，本次发行的
股份因上市公司发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵
守上述股份锁定安排。
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（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同
分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12
个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则
决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，北控清洁能源集团有限公司及其下属子公司与南充
市国有资产投资经营有限责任公司为一致行动人关系，合计持有上市公司股份
43,374,196股，占公司总股本的33.96%，为公司控股股东。
本次非公开发行完成后，按本次非公开发行股票数量的发行上限2,550.00万
股测算，发行完成后，北控清洁能源集团有限公司下属子公司与南充市国有资
产投资经营有限责任公司作为一致行动人共持有公司不低于28.30%股份，仍为
公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行股票预案已经公司第九届董事会第四十三次会议审议通
过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过38,000万元，扣除发行费用后，
拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金
1 南充 2.0GW 高效 PERC 太阳能电池生产项目 93,752 38,000
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予
以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入
金额，不足部分由公司自筹解决。
二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况
（一）项目基本情况
本项目为南充2.0GW高效PERC太阳能电池生产项目，由金宇车城负责具体
建设实施。本项目总投资额为93,752万元，建设期从2019年8月至2020年2月，
工期共计6个月。项目选址在南充市新能源产业园区，占地约280亩。
本次项目完成后，公司将实现年产40,000万片高效单晶PERC+SE光伏电
池。
（二）项目必要性分析
1、有利于优化产品结构，满足市场需求
近年来全球光伏发电持续快速发展，累计装机容量从 2000 年的 1.288GW
增长到 2017 年的 402.50GW，年复合增长率达到 40.20%，预计到 2021 年累计
装机将达到约 770GW。我国光伏发电累计装机容量从 2000 年的 0.19GW 增长
到 2017年的超过 130GW。2017 年光伏全年发电量 1,182 亿度，占全社会各类
装机发电量之比达到 1.8%，成为继火、水、风、核后的第五大发电量占比超过
1%的电源。
根据《可再生能源发展“十三五”规划》，到 2020 年，非化石能源占一次
能源消费比重的 15%；到 2030 年，非化石能源占一次能源消费比重的 20%。
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为达成此目标，预计火力发电所占比例将进一步下降，太阳能等清洁能源发电
所占比例将不断提高，因此光伏发电行业仍有较大的发展空间。
行业的快速发展、市场需求的快速增加需要公司进一步扩大产能以满足日
益增长的市场需求。公司自明确新能源装备业务的发展方向后，目前主要产品
包括光伏发电、风电等新能源产业变电站、逆变站、风机等电气设备，初具规
模，但产能、产量仍然较小。为适应行业发展需要，需要实施本次太阳能电池
生产项目，拓展光伏市场，优化产品结构，开拓新的利润增长点，提升公司盈
利能力，为公司进一步发展打下坚实基础。
2、采用新型技术，提升行业地位
本项目工艺采用单晶PERC+SE电池生产技术，聘请专业技术人才和管理人
才，以保证产品质量，同时降低运营成本；设备选型上，制绒、扩散炉、
PECVD、背钝化、激光刻蚀、丝网印刷等主要工艺设备选用国际最先进设备，
产地为德国、美国及日本。部分设备采用全球先发技术，代表世界领先水平。
晶硅电池制造是光伏产业链中技术含量最高的环节，需要不断研发更高光
电转换效率的晶硅太阳电池。不同于目前业界采用的普通晶硅电池结构，本项
目的核心技术钝化发射极背面接触，主要采用钝化发射极、背面钝化技术、激
光刻蚀技术、特殊背面铝浆技术、背面抛光技术、抗LID技术等主要核心技
术，实现单晶硅太阳能电池的光电转换效率将达到22.5%，比目前的业界水平高
1.5%到2%，在国际上处于领先水平。
公司正在通过引进先发技术，强化在光伏行业中的竞争优势，争取在短期
内迈入业内第一梯队。与此同时，公司还将积极顺应新能源行业的发展趋势，
响应国家产业政策，全面优化业务、产品结构，实现公司的可持续发展。
3、弥补资金缺口，缓解公司资金压力
光伏行业是资金密集型产业，持续的技术研发、工艺优化及产能扩充需要
大量、持续性的资金注入，充足的资金支持对公司的业务发展至关重要。为确
保本次太阳能电池生产项目的顺利实施、 满足公司业务经营及不断发展的需
求， 公司需要通过多种融资渠道筹集资金。 本次公司采取非公开发行股份方式
筹集资金，将弥补项目资金缺口，降低公司财务风险，改善公司的资本结构，
缓解公司资金压力，为公司的持续发展注入持久的动力。
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（三）项目可行性分析
1、产品优势突出，符合“平价上网”发展方向
“531 新政”和“平价上网”对于光伏行业而言是新一轮的大变革，加快
了光伏行业落后产能的淘汰，提高了行业集中度；推动光伏产业向高质量发
展，刺激了高效电池片特别是PERC电池片的需求。
随着光伏市场的不断发展，高效电池将成为市场主导，单晶硅太阳能电池
市场份额逐步增大，根据中国光伏协会数据显示， 2018 年单晶份额已达到
45%。据预计， 2019 年单晶份额将达到 54.5%，未来将逐步完成对多晶的替
代。其中，将 PERC 技术运用于单晶产品中，可以更好地提高产品转换效率，
从而提升单晶 PERC 电池性价比，单晶替代多晶的趋势得以不断加快。
公司本次募投项目可以充分抓住“平价上网”的时代机遇，未来有望实现
业绩的高速增长。
2、公司具备充足的行业技术及人员储备
公司计划巨资引进全球最先进的自动化、半自动化生产设备及精密的检测
仪器，拥有国际领先的研发实验室及一流生产基地。由资深电池专家带领的核
心研发团队，以及一支有着团结进取、勇于创新、经验丰富的管理队伍，凭借
雄厚的技术优势和多年的研发生产经验，不懈创新，致力于为客户在太阳能领
域提供高效电池的解决方案。公司主要团队来自国内一线光伏企业，具备十年
以上从业经验。
3、公司具有稳定且优质的客户资源
公司自切入新能源装备业务以来，依托良好的技术研发能力及稳定的产品
性能，赢得了客户的充分认可和较好的市场口碑，一直与客户保持着稳定的合
作关系。并背靠公司控股股东北控清洁能源集团有限公司，延伸拓展了较为丰
富的客户资源。本次募投项目围绕光伏电池展开，项目达产后，公司所生产的
光伏电池与其他光伏组件同属于光伏产业链中游，将为现有客户持续更为丰富
的产品支持，同时也可以依托新产品，打开更为广阔的市场空间。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在行业经验、
技术、人员、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设及公
司实际情况，公司将进一步完善技术、人员、市场等方面的储备，确保募集资
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金投资项目的顺利实施。
（四）项目投资概算及经济效益
1、投资规模
本项目计划投资总额为93,752万元，本次非公开发行拟投入募集资金38,000
万元，其余不足部分由公司自筹资金进行投资。
具体构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 占总投资
1 建筑安装工程费 18,886 20.14%
2 生产工艺设备购置及安装费（含运杂费等） 47,289 50.44%
3 其他工程费用 3,311 3.53%
4 基本预备费 3,394 3.62%
5 建设期贷款利息 2,200 2.35%
6 铺底流动资金 18,672 19.92%
合计 93,752 100.0%
2、项目效益分析
本项目达产后，预计计算期平均年销售收入为209,643万元，计算期平均年
所得税后利润22,827万元，投资回收期为3.37年。具有良好的经济效益。
（五）本次募集资金投向涉及的报批事项
募集资金投资项目涉及的立项、环评等相关手续正在办理中。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有
良好的市场发展前景和经济效益。募投项目建成投产后，能够进一步扩大公司
的业务规模，进一步提高公司的核心竞争能力和总体运营能力，提升公司行业
地位。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
1、对公司盈利能力的影响
随着募集资金投资项目的逐步建设实施，公司的收入规模将稳步增长，盈
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利能力将得到进一步提升，并增强公司经营业绩的稳定性，公司的整体实力和
抗风险能力均将得到增强。同时，由于本次发行后公司股本将有所增加,募集资
金投资项目产生的经济效益需要一定的时间才能体现,因此不排除发行后公司净
资产收益率和每股收益短期内被摊薄的可能。
2、对公司总资产、净资产及负债的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增
加，资产负债率将下降，资产负债结构更趋合理，公司抗风险能力将显著增
强。整体实力显著提升。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目投
资活动现金流出也将相应增加。随着募集资金投资项目开始运营，公司主营业
务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将显著增
加，从而改善公司的现金流状况。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析
一、本次发行完成对公司的影响
（一）本次发行完成后对公司主营业务与收入结构的影响
公司原本从事丝绸、房地产开发、物业管理、汽车销售等传统业务，在原
有产业持续萎缩情况下，公司主动收缩了相关业务。2017年，公司完成重大资
产重组，成功收购江苏智临电气科技有限公司55%股权，将公司业务范围拓展
到新能源电气设备制造行业。2018年，公司与天津云科合资设立西藏北控智能
云科技有限公司，布局新能源智能运维服务领域。进一步明确将新能源装备的
投资、服务和运维领域作为公司业务转型的主要方向。
本次非公开发行股票募集资金用于PERC太阳能电池生产项目建设，项目实
施后，公司将进一步巩固发展新能源业务，提高公司核心竞争力。
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，且不涉及资产收购事
项，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行后公司章程的变动情况
本次非公开发行后，公司股本将相应增加，将按照相关规定对《公司章
程》中与股本相关的条款进行修订，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动的情况
本次非公开发行不超过2,550.00万股，本次发行完成后公司股本将会相应增
加。
截至本预案公告之日，北控清洁能源集团有限公司及其下属子公司与南充
市国有资产投资经营有限责任公司为一致行动人关系，合计持有上市公司股份
43,374,196股，占公司总股本的33.96%，为公司控股股东。
本次非公开发行完成后，按本次非公开发行股票数量的发行上限2,550.00万
股测算，发行完成后，北控清洁能源集团有限公司下属子公司与南充市国有资
产投资经营有限责任公司作为一致行动人共持有公司不低于28.30%股份，仍为
公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结
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构进行调整的计划。本次非公开发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展
战略布局展开，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，为公司后续业
务的开拓提供良好的保障。本次发行募集资金投资项目具有良好的经济效益和
社会效益。项目实施后，公司的业务规模将会大幅提高，有利于公司未来营业
收入和利润水平的持续稳定增长。
（二）对公司盈利能力的影响
随着募集资金投资项目的逐步建设实施，公司的收入规模将稳步增长，盈
利能力将得到进一步提升，并增强公司经营业绩的稳定性，公司的整体实力和
抗风险能力均将得到增强。同时，由于本次发行后公司股本将有所增加,募集资
金投资项目产生的经济效益需要一定的时间才能体现,因此不排除发行后公司净
资产收益率和每股收益短期内被摊薄的可能。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目投
资活动现金流出也将相应增加。随着募集资金投资项目开始运营，公司主营业
务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将显著增
加，从而改善公司的现金流状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
（一）业务关系和管理关系
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系
均不存在重大变化。
（二）关联交易情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间发生的关联交易仍将继
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续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，按照有关法
律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务并办理有关报批程序，严格
按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）同业竞争情况
截至本预案公告日，公司控股股东及其关联人不存在。本次发行完成后，
公司不会因本次非公开发行导致与控股股东及其关联人产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违
规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发
行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资
产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更
加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关风险的说明
（一）审批风险
公司本次非公开发行股票尚需获得股东大会和中国证监会的核准。本次非
公开发行能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批
准或核准的时间都存在一定的不确定性。
（二）光伏行业政策风险
太阳能光伏行业属于国家战略性新兴行业，易受国家产业政策、补贴政
策、宏观经济状况、产业链各环节发展均衡程度等因素影响，呈现一定波动
性。2018年5月31日，国家发展改革委、财政部和国家能源局联合出台《关于
2018 年光伏发电有关事项的通知》，宣布国家下调对光伏电站的补贴标准。上
述政策实施后，引发了市场需求和产品价格的大幅调整，对公司下游国内光伏
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客户的盈利水平产生不利影响，从而给公司经营带来新的挑战，可能对公司短
期经营业绩和盈利水平造成一定的影响。
（三）光伏行业竞争风险
国内光伏企业数量众多，“531 新政”加快了淘汰落后产能的步伐，一定
程度上提高了行业集中度，导致竞争越来越激烈。公司本次募投项目生产的
PERC太阳能电池较其他电池类产品具备明显的性能优势，但如果未来行业竞争
格局发生重大变化，而公司不能利用自身的竞争优势进一步巩固和提升现有市
场地位，将给公司带来经营业绩下滑的风险。
（四）管理风险
本次非公开发行完成后，公司现有的新能源装备规模将进一步扩大，对公
司内部控制、管理制度等方面均提出了更高的要求。如果公司在内部控制、人
员管理等方面未能进行及时的调整，可能引发公司的经营管理风险，从而对公
司战略的顺利实施产生不利影响。
（五）募集资金投资项目风险
公司结合目前国内行业政策、 行业发展及竞争趋势、 公司发展战略等因素
对本次非公开发行募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证， 但项目实施
过程中， 可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，从而导致投资
项目无法正常实施或者无法实现预期目标。
（六）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行将大幅度增加公司的净资产。虽然根据本次募集资金投资
项目的可行性分析，公司拟投资的项目将带来较高收益，但由于新建项目需要
一定的建设期，项目达产、实现收益需要一定的时间。在募集资金投资项目的
效益尚未完全实现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅
度，从而产生本次非公开发行后一定时期内净资产收益率下降的风险。
（七）股价波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，可能给投资者带来风
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险。此外，公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完
成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风
险。
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第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明
一、公司利润分配政策
为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的
同时，保证股东长期利益的最大化，公司已根据中国证监会《关于修改上市公
司现金分红若干规定的决定》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策及具体工作安
排，具体条款如下：
“第一百六十六条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分
配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润
分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的
方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分
红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况
下，公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的盈利情况和资金需
求状况进行中期利润（现金）分配。
（四）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出是指按照《公司章程》规定应当提交给股
东大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。
（五）现金分红比例：
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
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素，实施现金分红政策应当遵守以下规定：
1.公司发展阶段的认定及现金分红的占比
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成
熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期，且预计将有重大资金支出安排，
因此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到
20%。
公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公
司发展阶段的规定。
2.在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，
具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股
东大会审议决定；
3.公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。
（六）公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提
下，可以提出股票股利分配预案。
（七）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参
会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面
记录作为公司档案妥善保存。
（八）综合考虑外部经营环境或自身经营状况的重大变化、公司长期发展
战略与近期的投资回报，需调整或者变更现金分红政策的，董事会应以股东权
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益最大化、增加股东回报为出发点拟定现金分红具体方案，并在股东大会提案
中详细论证，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过（公司股东大会审议公司利润分配调整政策时,除设置现场会议外,还应
当向股东提供网络投票平台）。
二、公司近三年现金分红和未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
公司 2016 年至 2018 年实现归属于母公司的净利润分别为-6,163.91 万元、
1,684.14 万元、813.97 万元，由于公司 2016 年至 2017 年累计未分配利润为负
数，公司 2016 年至 2017 年没有进行利润分配，也没有进行公积金转增股本。
公司 2018 年累计未分配利润仍为负数，因此，公司 2018 年度拟不进行利润分
配。最近三年分红情况符合公司章程相关规定。
单位：元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
归属于上市公司股东的净利润 -61,639,138.35 16,841,438.37 8,139,657.13
当年现金分红金额（含税） - - -
当年分配现金股利占归属上市公司股东
- - -
净利润的比例（%）
最近三年累计现金分红金额占最近三年
-
实现的年均可分配利润的比例（%）
（二）未分配利润使用情况
公司 2016 年至 2018 年实现归属于母公司的净利润分别为-6,163.91 万元、
1,684.14 万元、813.97 万元，累计未分配利润持续为负数。
三、公司股东回报规划
为保护投资者的合法权益，健全现金分红制度，为公司股东提供科学、持
续、稳定的投资回报，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等公司治
理制度的规定，公司制订了《未来三年（2018-2020 年度）股东分红回报规
划》，已经过上市公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过。
1、公司制定股东分红回报规划考虑的因素
公司制定本规划在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社
会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及
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发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求
和银行信贷及融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与
机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回
报和公司的长远可持续发展。
2、公司股东分红回报规划制定的基本原则
（1）股东分红回报规划应符合相关法律、法规及《公司章程》有关利润分
配的规定；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司充分尊重股东利益，充分考虑对投资者的回报。
3、公司未来三年（2018-2020 年度）的股东分红回报规划
（1）公司未来三年的利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合等方式分配利润，公司应优
先实行以现金方式进行分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
行利润分配。考虑到公司的成长性或重大资金需求时，在保证公司股本规模和
股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件
公司在同时满足如下具体条件时需实施现金分红：
① 公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
② 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③ 满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生（募集资金项目及发行股票购买资产项目除外）。
上述重大投资计划或重大现金支出是指按照《公司章程》规定应当提交给
股东大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。
（3）公司发放股票股利的具体条件
公司拟实施股票分红时应满足以下条件：在符合本条利润分配的基本原则
的前提下，且董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价
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格与公司股本规模等合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
的，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事
会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（4）公司实行差异化的现金分红政策
① 以现金方式分配的利润应满足任何三个连续年度内，公司以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综
合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，确
定每年的现金分红在该年度利润分配中所占比例。
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
B、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
C、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期，且预计将有重大资金支出安排，
因此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到
20%。公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于
公司发展阶段的规定。
② 公司当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
③ 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
④ 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分红，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。
4、公司利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开
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后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当在定期报告中披露利润分配政策（包括现金分红政策）的制定及
执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红
标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否
尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
5、公司利润分配政策的调整
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变
更《公司章程》确定的利润分配政策，应当满足《公司章程》规定的条件，经
过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权 2/3
以上通过（公司股东大会审议公司利润分配调整政策时，除设置现场会议外，
还应当向股东提供网络投票平台），调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件、章程的有关规定。
（2）若因公司外部生产经营环境发生重大变化或公司现有的利润分配政策
可能影响公司可持续经营时，公司董事会可以提出调整利润分配政策议案，但
应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利
润分配政策调整议案中详细说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
（3）在就利润分配政策进行调整过程中，公司应通过投资者电话、邮件、
投资者互动平台等多种渠道广泛征集股东特别是中小股东的意见；经过详细论
证后由公司董事会审议后，提交公司股东大会审议；独立董事应当对利润分配
政策调整发表独立意见。
6、公司利润分配政策的监督
公司年度盈利但管理层未拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提
交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和
使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表意见并公开披露。董事会审议后
提交股东大会审议。
监事会应对董事会和管理层的决策程序及执行公司利润分配政策和股东分
红回报规划的情况进行监督并发表审核意见。
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7、股东分红回报规划制定的决策机制
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》、盈利情
况和资金需求、股东分红回报规划及以前年度的分红情况拟定、提出，经董事
会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表意见并公开
披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究公司现金分红的时机和条
件、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东
大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。董事会在决策和形成利润分配预案时，要做好详细的书面会议
记录作为公司档案妥善保存。
公司切实保障中小股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一
定条件的股东可在股东大会召开前向公司中小股东征集其在股东大会上的投票
权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
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第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变
化；
2、假设本次发行方案于 2019 年 12 月实施完毕，该完成时间仅用于计算本
次非公开发行对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成
时间为准；
3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 12,773.09 万股为基
础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。
假定本次非公开发行股份数量为 2,550 万股，募集资金总额（含发行费用）为
38,000 万元，且不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以中国证监
会核准为准；
4、根据公司公告的《2018 年年度报告》，公司 2018 年度归属于上市公司
股东的净利润为 813.97 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润为-19,709.47 万元。假设公司 2019 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润按以下三种情况进行测算；
（1）2019 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2018
年度持平；
（2）2019 年度公司实现盈亏平衡，2019 年度归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润为 0 万元；
（3）2019 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2017
年度持平为 53.69 万元
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因
素。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2019 年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者
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不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次发行完成后，对公司 2019 年主要财务指标的影响对比
如下：
2018 年度/ 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目 2018 年 12 月 未考虑本次非公 考虑本次非公
31 日 开发行 开发行
普通股总股本（万股） 12,773.09 12,773.09 15,323.09
假设一：公司 2019 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2018 年度持
平
归属于母公司普通股股东的扣除非经常
-19,709.47 -19,709.47 -19,709.47
性损益的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通
-1.5430 -1.5430 -1.2863
股股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通
-1.5430 -1.5430 -1.2863
股股东的稀释每股收益（元/股）
假设二：公司 2019 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 0 万元。
归属于母公司普通股股东的扣除非经常
-19,709.47 - -
性损益的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通
-1.5430 - -
股股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通
-1.5430 - -
股股东的稀释每股收益（元/股）
假设三：公司 2019 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2017 年度持
平为 53.69 万元。
归属于母公司普通股股东的扣除非经常
-19,709.47 53.69 53.69
性损益的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通
-1.5430 0.0042 0.0035
股股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司普通
-1.5430 0.0042 0.0035
股股东的稀释每股收益（元/股）
注：1、基本每股收益=P0÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股
加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股
份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；
Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注：2、稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期
权、可转换债券等增加的普通股加权平均数），其中，P1 为扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关
规定进行调整。
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由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本将有所增长。公司在发行当
年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模增加，由于本次非公开发行募
集资金扣除发行费用后用于 PERC 太阳能电池生产项目建设，若本次发行后，
PERC 太阳能电池生产项目建设进度和项目收益不达预期，公司净利润不能得
到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特
此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行股票融资的必要性和合理性见“第二节 董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司整体业务发展战略
上市公司主营业务包括丝绸加工贸易、汽车销售以及房地产开发和物业管
理。近年来，面对国内经济进入下行通道及产业结构调整，传统产业转型升级
的压力，公司的主营业务发展面临较为严峻的市场形势。
在公司原有产业持续萎缩情况下，近年来公司一直力求通过外延式发展推
进业务战略调整。2017 年，公司完成重大资产重组，成功收购江苏智临电气科
技有限公司 55%股权，将公司业务范围拓展到新能源电气设备制造行业。2018
年，公司与天津云科合资设立西藏北控智能云科技有限公司，布局新能源智能
运维服务领域。
公司未来将根据国家的产业发展方向，以资本运作为助力，加快转型步
伐，在新能源投资、服务和装备业务领域加快布局，进一步收缩传统业务。
（二）本次募集资金投向与公司业务发展战略的关系
本次非公开发行股票募集资金用于 PERC 太阳能电池生产项目建设，太阳
能电池属于新能源行业，符合公司布局新能源投资、服务和装备业务领域的业
务发展战略。
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项目实施后，公司将进一步巩固发展新能源业务，提高公司核心竞争力。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司计划巨资引进全球最先进的自动化、半自动化生产设备及精密的检测
仪器，拥有国际领先的研发实验室及一流生产基地。由资深电池专家带领的核
心研发团队，以及一支有着团结进取、勇于创新、经验丰富的管理队伍，凭借
雄厚的技术优势和多年的研发生产经验，不懈创新，致力于为客户在太阳能领
域提供高效电池的解决方案。公司主要团队来自国内一线光伏企业，具备十年
以上从业经验。
五、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的相关措施
为了保护投资者的利益，保障公司募集资金的有效利用，防范即期回报被
摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司将采取以下措施：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范运用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高
效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司修订了募集资
金管理制度。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规
定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用途，并配合保荐机构对
募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使
用风险。
（二）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益
本次发行募集资金投向为 PERC 太阳能光伏电池生产项目，符合国家相关
产业政策和行业发展趋势，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设
进度，及时、高效完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现
预期效益。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行
使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科
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学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操
作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《（2018 年-2020
年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第九届董事会第十九次会议、2017
年第三次临时股东大会审议通过。公司将按照法律法规的规定和《公司章
程》、《（2018 年-2020 年）股东分红回报规划》的规定，在符合利润分配条
件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
公司董事（除胡明、胡智奇外）、高级管理人员根据中国证监会相关规
定，针对公司 2019 年非公开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承
诺如下：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对其本人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其本人履行职责无关的投资、消费活
动。
（四）承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
（五）未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）承诺出具日后至公司 2019 年度非公开发行股票并上市实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
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诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 若本人违反上述承
诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
七、公司控股股东和实际控制人对公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
公司控股股东和实际控制人针对公司 2019 年非公开发行股份涉及的摊薄即
期回报采取填补措施事项承诺如下：
“本公司承诺不越权干预四川金宇汽车城（集团）股份有限公司经营管理
活动，不侵占四川金宇汽车城（集团）股份有限公司利益。”
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 30 日
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