金宇车城：简式权益变动报告书（二）2020-01-18
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金宇车城
股票代码：000803
信息披露义务人：甘海南、段明秀
住所及通讯地址：山东省济南市高新开发区新泺大街 888 号 10 楼
股份变动性质：持股数量增加，持股比例增加
签署日期：2020 年 1 月 16 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号─权益变动报告书》
及相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以
下简称“金宇车城”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
任何其它方式增加或减少其在金宇车城中拥有权益的股份。
三、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据金宇车城与山东十方环保能
源股份有限公司（以下简称“十方环能”）股东签署的《购买资产协议》及其补充
协议，金宇车城拟通过向十方环能股东以发行股份（向十方环能股东合计发行
26,340,533 股股票）及支付现金的方式购买其合计所持有的十方环能 86.34%股权
并募集配套资金。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，信息披露
义务人甘海南、段明秀合计持有上市公司的股份比例将由 0.00%增至 5.95%。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
1
目录
目录................................................................................................................................. 2
第一节 释义 .................................................................................................................... 3
第二节 信息披露义务人介绍............................................................................................ 5
第三节 权益变动目的 ...................................................................................................... 7
第四节 权益变动方式 ...................................................................................................... 8
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................................11
第六节 其它重大事项 .................................................................................................... 12
第七节 备查文件 ........................................................................................................... 13
2
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
信息披露义务人 指 甘海南、段明秀
上市公司、金宇车城、公司 指 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
十方环能、标的公司 指 山东十方环保能源股份有限公司
标的资产 指 十方环能 86.34%股权
甘海南、段明秀、彭博创投、至善创投、尚智创投、张
国勇、兴富 1 号、陈培、王凯军、蔡庆虹、至尚投资、
陈煜、唐宇彤、王晓林、王玲、帅丹丹、杨云峰、陈英、
交易对方/十方环能交易对方 指
李梁、潘建强、郭伟、王峰、郑文军、王荣建、张广兰、
穆红、高贵耀、张贤中、李立芳、袁为民、赵兵、徐天、
梁瑞欢、赵越共计 34 名交易对方
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买十方
环能 86.34%股权。同时，上市公司向包括北控光伏在
内的不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行
本次资产重组、本次交易、本
指 股份的方式募集配套资金，北控光伏认购募集配套资金
次重组
金额不超过 1.8 亿元（北控光伏认购募集配套资金的议
案需经股东大会审议通过，北控光伏认购成功与否不影
响募集配套资金的实施）。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司简式权益变动报
权益变动报告书/本报告书 指
告书
《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与山东十方环
《购买资产协议》 指 保能源股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买
资产协议》
《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与山东十方环
《购买资产协议之补充协议》 指 保能源股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》
《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与山东十方环
保能源股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买
《购买资产协议》及其补充协
指 资产协议》和《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
议
与山东十方环保能源股份有限公司股东之发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
3
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
4
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）甘海南
1、基本情况
姓名 甘海南 曾用名 甘颖
性别 男 国籍 中国
身份证号码 37011119**********
住所 山东省济南市历下区****
通讯地址 山东省济南市历下区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人甘海南无在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（二）段明秀
1、基本情况
姓名 段明秀 曾用名 段名岫
性别 女 国籍 中国
身份证号码 37010219**********
住所 济南市菜市新村****
通讯地址 济南市菜市新村****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
5
截至本报告书签署日，信息披露义务人段明秀无在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
二、信息披露义务人之间的关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人甘海南与段明秀系夫妻关系，双方构
成一致行动关系。
6
第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
本次权益变动是金宇车城拟通过发行股份及支付现金的方式购买信息披露
义务人持有的十方环能股权引起的。
为完善产业布局，拓展上市公司业务体系以及增强上市公司的盈利能力，上
市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买十方环能 86.34%股权，并募集配
套资金。
二、信息披露义务人未来 12 个月内持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内减持金宇车城股
份的计划，信息披露义务人在未来 12 个月内尚未有明确计划、协议或安排增加
其在上市公司中拥有权益的计划；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务
人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
7
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在金宇车城拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人甘海南、段明秀未持有金宇车城股份。本
次权益变动后，信息披露义务人合计持有 9,622,101 股上市公司股份。在不考虑
募集配套资金的情况下，本次权益变动后上市公司的总股本由 135,350,893 股增
加至 161,691,426 股，本次交易权益变动的信息披露义务人合计持有上市公司的
股份数量将由 0 股增加至 9,622,101 股，持股比例将由 0%增加至 5.95%。
二、本次权益变动的方式
（一）本次发行新股的种类、数量和比例
本次权益变动基于金宇车城发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事宜。甘海南、段明秀在本次权益变动中取得的股份情况如下：
序 转让的十方环
交易对方 交易对价总额（元） 股份对价（元） 发行股份数（股）
号 能股权比例
1 甘海南 20.70% 94,413,921.02 94,413,921.02 7,051,076
2 段明秀 7.55% 34,426,032.24 34,426,032.24 2,571,025
合计 28.25% 128,839,953.26 128,839,953.26 9,622,101
（二）发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为金宇车城第十届董事会第七次
会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票
交易均价具体情况如下表所示：
8
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 14.87 13.39
定价基准日前 60 交易日均价 15.41 13.87
定价基准日前 120 交易日均价 15.27 13.75
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份
购买资产发行价格选择公司第十届董事会第七次会议决议公告日前 20 个交易日
的上市公司股票交易均价为市场参考价，经双方协商一致确定为 13.39 元/股，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（三）股份锁定期、业绩承诺及补偿安排
本次交易的股份锁定期、业绩承诺及补偿安排详见金宇车城 2020 年 1 月 16
日公告的《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》。
（四）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人甘海南、段明秀最近一年及一期内与
上市公司之间不存在重大交易情况。
（五）本次交易相关审计、评估情况
9
本次交易标的资产经审计的财务会计报告和资产评估报告详见金宇车城
2020 年 1 月 16 日披露的天健会计师出具的十方环能《审计报告》（天健审〔2020〕
11-2 号）和开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2020]017 号）。
四、本次权益的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、2019 年 10 月 23 日，本次交易之交易对方至善创投、尚智创投、至尚投
资内部决策机构已审议批准其参与本次交易；
2、2019 年 10 月 25 日，本次交易之交易对方彭博创投内部决策机构已审议
批准其参与本次交易；
3、2019 年 10 月 25 日，本次交易之交易对方兴富 1 号内部决策机构已审议
批准其参与本次交易；
4、2019 年 11 月 1 日，本次募集配套资金交易对方北控光伏内部决策机构
已审议批准其参与认购募集配套资金；
5、2019 年 11 月 4 日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案；
6、2019 年 12 月 18 日，标的公司召开股东大会审议通过本次交易；
7、2020 年 1 月 16 日，公司召开第十届董事会第七次会议审议通过本次交
易正式方案等相关议案。
（二）尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议本次交易的正式方案；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国
证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
10
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在出具本报告书之日前六个月内未有买卖金宇车城股票的
情况。
11
第六节 其它重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解
信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
12
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证（复印件）；
2、金宇车城与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议；
3、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
1、置备地点：四川省南充市嘉陵区嘉南路三段 1 号盛世天城；
2、联系电话：0817-6170888，0817-8128111，0817-6170222；
3、联系人：宋玉飞。
13
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
甘海南
2020 年 1 月 16 日
14
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
段明秀
2020 年 1 月 16 日
15
附表：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
基本情况
四川金宇汽车城（集团）股
上市公司名称 上市公司所在地 四川省南充市
份有限公司
股票简称 金宇车城 股票代码 000803
甘海南：山东省济南市历下
信 息 披露 义务 人 名 信息披露义务人注册 区****
甘海南、段明秀
称 地 段明秀：山东省济南市历下
区****
拥 有 权益 的股 份 数 增加 减少□ 有 无□
有无一致行动人
量变化 不变，但持股人发生变化 □
信 息 披露 义务 人 是 是□ 否 信息披露义务人是否 是□ 否
否 为 上市 公司 第 一 为上市公司实际控制
大股东 人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权益变动方式（可多 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
选） 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 （大宗交易）□
信息披露义务人披露 持股数量：0 股 持股比例：0.00%
前拥有权益的股份数
量及占上市公司已发
行股份比例
本次权益变动后，信 变动数量：9,622,101 股 变动比例：5.95%
息披露义务人拥有权 在不考虑募集配套资金的情况下，本次权益变动后上市公司的总股本由
16
益的股份数量及变动 135,350,893 股增加至 161,691,426 股，本次交易权益变动的信息披露义务人合计持
比例 有上市公司的股份数量由 0 股增加至 9,622,101 股，持股比例将由 0%增加至 5.95%。
信息披露义务人是否 是 否
拟于未来 12 个月内继
续增持
信息披露义务人在此 是 □ 否
前 6 个月是否在二级
市场买卖该上市公司
股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制 是 □ 否□
人减持时是否存在侵 不适用
害上市公司和股东权
益的问题
控股股东或实际控制 是 □ 否□
人减持时是否存在未 不适用
清偿其 对公司 的负
债，未解除公司为其
负债提供的担保，或
者损害公司利益的其
他情形
本次权益变动是否需 是 否□
取得批准
是 □ 否
是否已得到批准
本次交易尚需公司股东大会审议及取得中国证监会核准。
17
（本页无正文，为《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司简式权益变动报
告书附表》之签章页）
信息披露义务人：
甘海南
2020 年 1 月 16 日
18
（本页无正文，为《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司简式权益变动报
告书附表》之签章页）
信息披露义务人：
段明秀
2020 年 1 月 16 日
19
