证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2020-19
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
关于执行司法判决解除股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司于 2019 年 12 月 20 日收到南充市顺庆区人民
法院《民事判决书》（2019）川 1302 民初 7543 至 7546 号，于 2019 年 12 月 23 日收到张
鑫淼递交的《解除通知函》。公司就前述事项于 2019 年 12 月 24 日在指定的信息披露媒
体上披露《重大诉讼进展情况公告》（公告编号：2019-153）。据此判决和解除通知函，
公司于 2020 年 1 月 6 日将持有的智临电气 41.03%的股权变更登记于张鑫淼名下，并于同
日将所持有的智临电气 3.48%、1.46%、6.38%、2.65%股权分别变更登记在狄晓东、蔡元
堂、刘恕良、张国新名下。为使投资者更好的了解本次解除协议的相关情况，特就相关事
项公告如下：
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目 录
目录 ......................................................................................................................................... 2
释义 ......................................................................................................................................... 9
重大事项提示 ....................................................................................................................... 11
一、本次解除协议情况简要介绍 ................................................................................... 11
二、本次解除协议构成不重大资产重组 ....................................................................... 11
三、本次解除协议不构成关联交易 ............................................................................... 14
四、本次解除协议不构成重组上市 ............................................................................... 15
五、本次解除协议的对价支付方式 ............................................................................... 15
六、本次解除协议对上市公司的影响 ........................................................................... 15
（一）本次解除协议对上市公司股权结构的影响 ................................................... 15
（二）对上市公司的影响 ........................................................................................... 16
七、本次解除协议对中小投资者权益保护的安排 ....................................................... 16
（一）严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................... 16
（二）其他保护中小投资者权益的措施 ................................................................... 16
八、本次解除协议不会导致公司股票不具备上市条件 ............................................... 17
重大风险提示 ....................................................................................................................... 18
一、本次解除协议的相关风险因素 ............................................................................... 18
（一）对手方股权转让款不能及时返还风险 ........................................................... 18
第一节 本次解除协议概况 ................................................................................................ 19
一、本次解除协议的背景 ............................................................................................... 19
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二、本次解除协议具体情况 ........................................................................................... 21
（一）智临电气原股东起诉金宇车城 ....................................................................... 21
（二）公司反诉智临电气原股东 ............................................................................... 21
（三）诉讼判决结果 ................................................................................................... 22
（四）诉讼执行结果 ................................................................................................... 23
三、本次解除协议对上市公司的影响 ........................................................................... 23
（一）本次解除协议对上市公司股权结构的影响 ................................................... 23
（二）本次解除协议对上市公司主要财务指标的影响 ........................................... 24
（三）本次解除协议对上市公司主营业务的影响 ................................................... 24
四、本次解除协议对上市公司关联交易的影响 ........................................................... 24
五、本次解除协议不构成重大资产重组 ....................................................................... 25
六、本次解除协议不构成重组上市 ............................................................................... 28
七、本次解除协议完成后公司仍符合上市条件 ........................................................... 29
八、本次解除协议对中小投资者权益保护的安排 ....................................................... 29
（一）严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................... 29
（二）其他保护中小投资者权益的措施 ................................................................... 29
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................ 31
一、上市公司基本情况简介 ........................................................................................... 31
二、历史沿革 ................................................................................................................... 32
（一）公司设立及上市前股权变动 ........................................................................... 32
（二）公司首次公开发行股票并上市 ....................................................................... 33
（三）1998 年送转股................................................................................................... 33
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（四）2001 年资本公积转增股本............................................................................... 34
（五）2003 年股权转让及控股股东和实际控制人变更........................................... 34
（六）2006 年股权分置改革....................................................................................... 35
（七）2017 年股东签署一致行动协议及控股股东、实际控制人的变更............... 35
（八）2019 年 5 月要约收购....................................................................................... 36
（九）2019 年 6 月大股东增持................................................................................... 36
（十）2019 年授予限制性股票，公司股本增加....................................................... 36
三、股本结构 ................................................................................................................... 37
四、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ............................................................... 37
五、控股股东及实际控制人概况 ................................................................................... 38
（一）上市公司的股权控制关系 ............................................................................... 38
（二）上市公司控股股东情况 ................................................................................... 40
（三）上市公司实际控制人情况 ............................................................................... 43
六、主营业务情况 ........................................................................................................... 43
七、最近三年主要财务数据及财务指标 ....................................................................... 44
（一）资产负债表主要数据和财务指标 ................................................................... 44
（二）利润表主要数据和财务指标 ........................................................................... 45
（三）现金流量表主要数据和财务指标 ................................................................... 45
八、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................... 45
九、上市公司及其控股股东、实际控制人合法合规情况 ........................................... 46
第三节 对手方基本情况 .................................................................................................... 47
一、本次对手方总体情况 ............................................................................................... 47
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二、本次对手方具体情况 ............................................................................................... 47
（一）张鑫淼 ............................................................................................................... 47
（二）刘恕良 ............................................................................................................... 47
（三）狄晓东 ............................................................................................................... 47
（四）张国新 ............................................................................................................... 48
（五）蔡元堂 ............................................................................................................... 48
三、其他事项说明 ........................................................................................................... 48
（一）对手方与上市公司的关联关系说明 ............................................................... 48
（二）本次对手方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况 ............................... 49
（三）本次对手方之间的关联关系 ........................................................................... 49
（四）本次对手方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明............................................................................... 49
（五）本次对手方最近五年内的诚信情况 ............................................................... 49
第四节 解除协议标的基本情况 ........................................................................................ 50
一、基本信息 ................................................................................................................... 50
二、历史沿革 ................................................................................................................... 50
（一）2013 年 7 月，智临股份设立........................................................................... 50
（二）2014 年 5 月，增加注册资本........................................................................... 51
（三）2014 年 10 月，变更为有限责任公司............................................................. 52
（四）2014 年 10 月，股权转让................................................................................. 53
（五）2015 年 2 月，股权转让................................................................................... 54
（六）2015 年 12 月，股权转让................................................................................. 55
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（七）2016 年 3 月，股权转让................................................................................... 59
（八）2016 年 8 月，股权转让................................................................................... 60
（九）2016 年 8 月，增加实缴出资........................................................................... 62
（十）2017 年 3 月，股权转让................................................................................... 62
（十一）2017 年 5 月，增加注册资本....................................................................... 64
（十二）2017 年 7 月，股权转让............................................................................... 65
（十三）2017 年 11 月，股权转让............................................................................. 65
（十四）2018 年 5 月，注册资本实缴....................................................................... 66
（十五）2018 年 10 月，智临电气更名..................................................................... 66
（十六）2020 年 1 月，依据判决解除协议，股权转让........................................... 66
三、股权结构及控制关系情况 ....................................................................................... 67
（一）股权结构及控制关系 ....................................................................................... 67
（二）《公司章程》中可能对本次解除协议产生影响的主要内容或相关投资协议
............................................................................................................................................... 67
（三）控股股东及实际控制人 ................................................................................... 68
四、股东出资及合法存续情况 ....................................................................................... 68
五、主营业务情况 ........................................................................................................... 68
第五节 管理层讨论与分析 ................................................................................................ 69
一、收购智临电气的背景 ............................................................................................... 69
二、智临电气的行业背景和经营状况 ........................................................................... 69
（一）智临电气所属行业基本情况 ........................................................................... 69
（二）智临电气主要产品 ........................................................................................... 70
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（三）智临电气经营状况 ........................................................................................... 71
第六节 财务会计信息 ........................................................................................................ 73
一、资产负债表主要数据 ............................................................................................... 73
二、利润表主要数据 ....................................................................................................... 73
三、现金流量表主要数据 ............................................................................................... 73
第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................................ 74
一、同业竞争 ................................................................................................................... 74
二、关联方及关联交易 ................................................................................................... 74
第八节 风险因素 .................................................................................................................. 75
一、本次解除协议的相关风险因素 ............................................................................... 75
（一）对手方股权转让款不能及时返还风险 ........................................................... 75
第九节 其他重要事项 .......................................................................................................... 76
一、本次解除协议完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形....................................... 76
二、本次解除协议对上市公司负债结构的影响 ........................................................... 76
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ................................................... 76
四、本次解除协议对上市公司治理机制的影响 ........................................................... 77
（一）本次解除协议对公司治理结构的影响 ........................................................... 77
（二）本次解除协议对公司独立性的影响 ............................................................... 78
（三）公司治理机制不断完善 ................................................................................... 78
五、上市公司利润分配政策 ........................................................................................... 78
（一）公司现有的股利分配政策 ............................................................................... 78
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（二）最近三年利润分配情况 ................................................................................... 82
六、本次解除协议对中小投资者权益保护的安排 ....................................................... 82
（一）严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................... 83
（二）其他保护中小投资者权益的措施 ................................................................... 83
七、其他重大事项 ........................................................................................................... 83
第十节 备查文件及查阅地点 ............................................................................................ 84
一、备查文件 ................................................................................................................... 84
二、备查地点 ................................................................................................................... 84
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释 义
公司、上市公司、金宇车城 指 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
美亚丝绸 指 四川美亚丝绸有限公司
金宇房产 指 南充金宇房地产开发有限公司
美亚股份 指 四川美亚丝绸（集团）股份有限公司
智临电气 指 江苏智临电气科技有限公司
北控光伏科技 指 北京北控光伏科技发展有限公司
北清清洁 指 北清清洁能源投资有限公司
天津富驿 指 天津富驿企业管理咨询有限公司
天津富桦 指 天津富桦企业管理咨询有限公司
天津富欢 指 天津富欢企业管理咨询有限公司
北控禹阳 指 福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙)
南充国投 指 南充市国有资产投资经营有限责任公司
金宇控股 指 成都金宇控股集团有限公司
瑞聪投资 指 上海瑞聪投资管理有限公司
智临电气原股东：狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新、张鑫
对手方，股权转让对手方 指
淼，五名自然人
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
中喜、上市公司审计师 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
股东大会 指 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司股东大会
董事会 指 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司董事会
监事会 指 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》、《股票上市
指 《深圳证券交易所股票上市规则》
规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元
盛世天城 指 南充市嘉陵区南虹路和嘉南路交汇处商业综合体
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商业综合体 指 业态多元、功能复合的商业物业
国家发展改革委、财政部、国家能源局联合印发了《关于 2018
“531”新政 指
年光伏发电有关事项的通知》
GW 指 兆瓦
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重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本公告“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次解除协议情况简要介绍
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司于 2019 年 12 月 20 日收到南充市顺庆区人民
法院《民事判决书》（2019）川 1302 民初 7543 至 7546 号，于 2019 年 12 月 23 日收到张
鑫淼递交的《解除通知函》。据此判决和解除通知函，公司于 2020 年 1 月 6 日将持有的
智临电气 41.03%的股权变更登记于张鑫淼名下，并于同日将所持有的智临电气 3.48%、
1.46%、6.38%、2.65%股权分别变更登记在狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新名下。张鑫
淼、狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新分别将所持有的智临电气 41.03%、3.48%、1.46%、
6.38%、2.65%股权质押给上市公司,截止本公告披露日，工商质押登记手续正在办理过程
中。
二、本次解除协议构成不重大资产重组
上市公司于 2019 年 12 月 20 日收到南充市顺庆区人民法院《民事判决书》（2019）
川 1302 民初 7543 至 7546 号。该案判决情况如下：
1、原告（反诉被告）狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新分别与四川金宇汽车城（集
团）股份有限公司签订的《江苏智临电气科技有限公司股权转让协议》、《支付现金购买
资产协议》、《盈利预测补偿协议》（下称“交易合同”）于 2019 年 11 月 8 日解除；
2、四川金宇汽车城（集团）股份有限公司在本判决生效后三日内将所持有的智临电
气 3.48%、1.46%、6.38%、2.65%股权分别变更登记在狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新
名下；
3、狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新于本判决生效后三日内分别返还四川金宇汽车
城（集团）股份有限公司股权转让款 4,851,120 元、2,035,240 元、8,893,720 元、3,694,100
元；
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4、四川金宇汽车城（集团）股份有限公司分别赔偿狄晓东、蔡元堂、刘恕良损失、
计算标准为：分别以 4,851,120 元、2,035,240 元、8,893,720 元为基数，按全国银行同业拆
借中心公布的贷款市场报价利率并从 2018 年 3 月 27 日计至 2019 年 11 月 8 日；
5、驳回狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新其它本诉请求；
6、驳回四川金宇汽车城（集团）股份有限公司其它反诉请求。
针对上述判决，狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新及上市公司均不再提起上诉。
另，上市公司于 2019 年 12 月 23 日收到张鑫淼递交的《解除通知函》（以下简称
“本函")，主要内容如下：
“因贵司逾期支付股权转让款，狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新等四人向南充市顺
庆区人民法院就股权转让纠纷一事提起诉讼，本人作为第三人参与本次诉讼。2019 年 12
月 20 日法院已就上述纠纷做出判决。依据法院对本人一致行动人张国新的民事判决书
【（2019）川 1302 民初 7543 号】中认定的内容，张国新与贵司均存在违约行为，相关交
易合同于 2019 年 11 月 8 日解除。参照张国新的民事判决书【（2019）川 1302 民初 7543
号】中认定的内容与判决结果，本人现依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第三款、
第四款之规定，行使法定解除权，正式函告贵司如下：
1、自本函送达贵司之日起，正式解除双方之间的《股权转让协议》、《支付现金购
买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》，并立即生效；
2、贵司应在本函送达之日起三日内，将持有的智临电气 41.03%的股权变更登记于本
人名下；
3、本人承诺于本函送达之日起三日内将已经收取的第一期转让款人民币 57,195,820
元返还给贵司。”根据南充市顺庆区人民法院审理查明的事实以及判决结果，上市公司未
支付第二期股权转让款，构成违约。张国新未全面履行《承诺函》的内容，导致上市公司
与狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新的交易合同因法院判决而解除，亦存在违约行为。张
鑫淼作为张国新的一致行动人，其与上市公司之间的《股权转让协议》、《支付现金购买
资产协议》以及《盈利预测补偿协议》的签署、履行、违约责任、争议解决方式及其他权
利义务关系均与张国新一致。
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根据《合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要
债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。”鉴于上市公司与张国新的交易合同已被判决解除，交
易双方均存在违约，致使合同目的已无法实现。因此，张鑫淼依法享有《合同法》第九十
四条规定的法定解除权。
张鑫淼与张国新系一致行动人，其与上市公司的交易合同之签署、履行、违约责任、
争议解决方式及其他权利义务关系均与张国新一致。顺庆区人民法院已查明张国新案件的
事实情况，在此基础上作出的【（2019）川 1302 民初 7543 号】案件判决对上市公司处理
与张鑫淼的交易合同具有较明确的指导作用。根据《合同法》第九十四条规定，张鑫淼享
有法定解除权，同时鉴于张鑫淼所发出解除函的内容与处理方式，均参照张国新案件判决
结果执行，因此上市公司未对张鑫淼主张的合同解除进行抗辩。
上市公司于 2019 年 12 月 23 日收到张鑫淼递交的《解除通知函》，张鑫淼依法享有
《合同法》第九十四条规定法定解除权。根据《合同法》第九十六条：“当事人一方依照
本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知
到达对方时解除。”根据《合同法》第九十一条:“有下列情形之一的，合同的权利义务
终止：……（二）合同解除；”
根据《公司法》，董事会、股东大会是上市公司的决策机构和权力机构，上市公司发
生的重大的且可以自主决定的事项，应该根据《公司章程》的规定，提请董事会或者股东
大会进行审议，以决定该等重大事项是否进行。而张鑫淼向上市公司发出《解除通知函》，
是依法行使《合同法》第九十四条规定的法定解除权，上市公司与张鑫淼的交易合同自张
鑫淼《解除通知函》送达时已经解除，双方的合同权利义务自合同解除之日起已经终止，
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该等法定解除权涉及的事项不属于上市公司能够自主决定的事项，因此也并非上市公司董
事会、股东大会的职权范围，不存在应履行而未履行的审议程序
因张鑫淼行使法定解除权，向上市公司送达《解除通知函》导致交易合同解除。根据
《合同法》第九十六条：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主
张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。”
《合同法》第九十一条:“有下列情形之一的，合同的权利义务终止：……（二）合
同解除；”《合同法》第九十七条：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，
根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔
偿损失。”
根据《合同法》，资产出售属于买卖合同，是出卖人转移标的物的所有权于买受人，
买受人支付价款的合同。当事人订立合同，采取要约、承诺方式。承诺生效时合同成立。
承诺可以撤回，撤回承诺的通知应当在承诺通知到达要约人之前或者与承诺通知同时到达
要约人。
而上市公司因张鑫淼行使法定解除权，导致合同权利义务自解除通知送达时终止。上
市公司并未根据自身意思表示作出承诺，系被动承担合同解除的法定后果。
综上，上市公司收到《解除通知函》并做出处理意见，系根据《合同法》的相关规定，
承担合同解除的法定后果并依法采取终止履行、恢复原状及其他补救措施，具体措施均参
照张鑫淼一致行动人张国新的案件判决结果。本质上，上市公司并非按照自己的意思主动
设立、变更、终止民事法律关系。因此，本次合同解除本质上不构成资产出售行为。
三、本次解除协议不构成关联交易
本次解除协议全体对手方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关
系，本次解除协议不构成关联交易。
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四、本次解除协议不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月
内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重
大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会
决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标
准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次解除协议不构成上述任何情形之一，不构成重组上市。
五、本次解除协议的对价支付方式
本次解除协议，对手方返还股转款的支付方式为现金。资金来源为自筹资金，包括对
手方自有资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。
六、本次解除协议对上市公司的影响
（一）本次解除协议对上市公司股权结构的影响
对手方以现金方式支付本次解除协议标的资产的对价，本次解除协议对上市公司的股
权结构不产生影响。
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（二）对上市公司的影响
根据法院判决，公司与处置对手方签订的相关交易协议已于 2019 年 11 月 8 日解除。
预计对公司业绩产生的影响公司已在 2020 年 1 月 4 日披露的《关于对深圳证券交易所关
注函的回复报告》（公告编号：2020-01）进行了测算，具体影响应以年审会计师最终审
计结果为准。解除相关协议后，智临电气将不再纳入公司的合并报表范围。
七、本次解除协议对中小投资者权益保护的安排
在本次解除协议设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的
合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次解除协议情况切实履行信息披露义务，
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
该案件具体内容详见公司分别于 2019 年 10 月 31 日、2019 年 11 月 13 日在《中国证
券报》、巨潮资讯网上披露的《累计诉讼公告》(公告编号:2019-114)、《诉讼进展公告》
(公告编号:2019-125)。
（二）其他保护中小投资者权益的措施
为保证债务人（即处置对手方）能够及时、全面履行股权转让款返还义务，公司已经
与债务人签署了股权质押协议，由债务人将公司本次返还的智临电气对应的股权质押给上
市公司，提供合法有效的股权质押担保。
鉴于处置对手方返还股权转让款的截止日期已到期，上市公司已向交易对手发催告函，
督促其尽快履行返还股权转让款的义务。
上市公司保证为本次解除协议所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担
个别和连带的法律责任。
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本次解除协议完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事
会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理
结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员财务、机构和业务上遵
循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
八、本次解除协议不会导致公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条
件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级
管理人员及其关联人。
本次解除协议不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的
股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
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重大风险提示
一、本次解除协议的相关风险因素
（一）对手方股权转让款不能及时返还风险
根据南充市顺庆区人民法院《民事判决书》（2019）川 1302 民初 7543 至 7546 号，
狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新于本判决生效后三日内分别返还四川金宇汽车城（集团）
股份有限公司股权转让款 4,851,120 元、2,035,240 元、8,893,720 元、3,694,100 元。
为保证债务人（即处置对手方）能够及时、全面履行股权转让款返还义务，公司已经
与债务人签署了股权质押协议，由处置对手方将上市公司本次转回的智临电气对应的股权
质押给上市公司，提供合法有效的股权质押担保。
鉴于债务人本人对其债务负有全额偿还债务的责任且处置对手方返还股权转让款的期
限已届满，上市公司已向处置对手方发出催告函，督促其尽快履行股权转让款返还义务，
虽处置对手方正在积极筹措款项，但仍存在处置对手方短期内无法筹措资金如期返还股权
转让款的风险。
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第一节 本次解除协议概况
一、本次解除协议的背景
2017 年 6 月，公司拟通过收购智临电气控股权的方式，实现公司的业务战略调整，进
入电气机械及器材制造行业，从而丰富公司业务类型，提高公司的盈利能力和持续发展能
力。
但 2018 年起由于受 531 光伏新政大环境影响，全行业进入下行通道， 2018 年我国光
伏新增装机容量超过 43GW，同比下降 18%。光伏行业整体呈现较为显著的流动性困难，
智临电气在 2017 及以前年度销售合同产生的应收账款回款在 2018 年度出现大量违约情形。
与此同时，智临电气由于应收款回收困难而无法获得足够的流动资金以如期如约支付其上
游供应商货款。截止至 2018 年底，智临电气在起诉和被诉两端都积累了较多诉讼，其所
涉诉讼中债权类标的金额约 4,000 万元，债务类诉讼标的金额约 4,400 万元。
2019 年行业新增装机容量下滑 加大，2019 年 1-2 月，全国光伏新增装机容量为
4.52GW，创近四年新低，严重影响智临电气业务开展，业务受到冲击持续恶化。同时处
置对手方需按业绩承诺规定对上市公司进行大额补偿。
上市公司 2018 年度在合并报表层面需计提大额商誉减值，根据准则要求，如上市公
司无处置标的公司的计划，则不应确认因计提商誉减值准备确认的递延所得税资产，而根
据税法要求上市公司因获得交易对手的业绩补偿款需当期确认所得税，以智临电气截至
2019 年 10 月 31 未经审计的财务数据测算，上市获得的交易对手业绩补偿款 21,046.71 万
元应确认所得税 5,261.68 万元。
报告期内智临电气盈利补偿情况如下：
单位：万元
年度 净利润 业绩补偿金额 上市公司需支付股权转让款 业绩承诺方应退还股转款
2017 6,478 0 30,668 -
2018 36.96 12,045.96 18,622.04 -
2019/10/31 -2,822.70 21,046.71 - 2,424.67
注：智临电气 2019 年 10 月 31 日财务数据未经审计
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近年来上市公司积极筹划业务转型战略方向，结合公司产业转型需要流动资金及支撑
项目的实际情况，2017 年末制定了非公开发行股票方案，但最终因股东对方案意见不一
致未能通过。前期上市公司因囿于资金困局，诉讼缠身，无力支付交易对手第二笔股转款。
2019 年 11 月，因上市公司未支付第二笔股转款 7,667 万元，原智临电气股东为了维
护自身的权益特向南充市顺庆区人民法院提起诉讼请求解除协议，上市公司支付第二笔股
转款。随后上市公司基于自身利益提起反诉，请求解除协议，交易对方退还第一笔股转款。
基于并购后标的所处行业受国家光伏产业政策影响，客观情况发生重大变化且交易双
方均存在违约情况，继续执行协议，无法实现合同目的，2019 年 12 月 20 日，法院依法
判决解除协议。
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二、本次解除协议具体情况
（一）智临电气原股东起诉金宇车城
原告狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新系江苏智临电气科技有限公司（以下简称“智
临电气")股东，分别持有 5.34%、2.25%、9.81%、4.07%股权。2017 年 9 月 26 日，被告四
川金宇汽车城（集团）股份有限公司与原告签订股权转让协议，被告分别受让原告 3.48%、
1.46%、6.38%、2.65%股权，根据被告与原告 2017 年 10 月 12 日另行签订的《支付现金
购买资产的协议》和《盈利预测补偿协议》，被告至今未向五原告分别支付第二期股权收
购款 4,851,120 元、2,035,240 元、8,893,720 元、3,694,100 元。
原告为维护自身的合法权益特向南充市顺庆区人民法院提起诉讼，请求判令：
1、解除原告与被告之间签订的《江苏智临电气科技有限公司股权转让协议》；
2、判令被告分别赔偿原告第二期股权转让款 4,851,120 元、2,035,240 元、8,893,720
元、3,694,100 元及利息（利息以第二期股权转让款为基数，自 2018 年 3 月 27 日开始按
中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率计算至实际给付之日）；
3、判令被告承担本案诉讼费用。
（二）公司反诉智临电气原股东
随后，被告四川金宇汽车城（集团）股份有限公司为依法维护自身的合法权益分别就
上述四起案件向南充市顺庆区人民法院递交了反诉状（该诉状的反诉人为四川金宇汽车城
（集团）股份有限公司，被反诉人为狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新），请求法院判令：
1、反诉人与被反诉人签署的股权转让协议、《支付现金购买资产协议》、《盈利预
测补偿协议》于 2019 年 11 月 1 日解除；
2、判令被反诉人向反诉人分别退还第一期股权转让价款 4,851,120 元、2,035,240 元、
8,893,720 元、3,694,100 元；
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3、判令被反诉人按照年利率 10%分别支付自 2018 年 5 月 2 日起的资金占用费人民币
738,448 元、309,808 元、1,353,821 元、562,324 元，暂计至 2019 年 10 月 31 日，计算至实
际退还之日；
4、本案本诉与反诉的诉讼费由被反诉人承担。为便于法院查明案件事实，妥善解决
纠纷，同时被告四川金宇汽车城（集团）股份有限公司向南充市顺庆区人民法院递交了追
加第三人申请书，特依法申请追加被申请人张鑫淼为第三人参加诉讼，请人民法院予以准
许。
张鑫淼系智临电气股东，持有 63.08%股权。2017 年 9 月 26 日，四川金宇汽车城（集
团）股份有限公司与张鑫淼签订股权转让协议，公司受让 41.03%股权。因张鑫淼未完成
相关承诺，根据公司与张鑫淼 2017 年 10 月 12 日另行签订的《支付现金购买资产的协议》
和《盈利预测补偿协议》，公司至今未向张鑫淼支付第二期股权收购款 57,195,820 元。
（三）诉讼判决结果
被告（反诉原告）四川金宇汽车城（集团）股份有限公司于 2019 年 12 月 20 日收到
南充市顺庆区人民法院《民事判决书》（2019）川 1302 民初 7543 至 7546 号。该案判决
情况如下：
1、原告（反诉被告）狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新分别与四川金宇汽车城（集
团）股份有限公司签订的《江苏智临电气科技有限公司股权转让协议》、《支付现金购买
资产协议》、《盈利预测补偿协议》于 2019 年 11 月 8 日解除；
2、四川金宇汽车城（集团）股份有限公司在本判决生效后三日内将所持有的智临电
气 3.48%、1.46%、6.38%、2.65%股权分别变更登记在狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新
名下；
3、狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新于本判决生效后三日内分别返还四川金宇汽车
城（集团）股份有限公司股权转让款 4,851,120 元、2,035,240 元、8,893,720 元、3,694,100
元；
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4、四川金宇汽车城（集团）股份有限公司分别赔偿狄晓东、蔡元堂、刘恕良损失、
计算标准为：分别以 4,851,120 元、2,035,240 元、8,893,720 元为基数，按全国银行同业拆
借中心公布的贷款市场报价利率并从 2018 年 3 月 27 日计至 2019 年 11 月 8 日；
5、驳回狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新其它本诉请求；
6、驳回四川金宇汽车城（集团）股份有限公司其它反诉请求。如果未按本判决指定
的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规
定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
张国新本诉案件受理费 36,353 元由张国新负担；刘恕良、蔡元堂、狄晓东本诉案件
受理费分别为 74,056 元、23,082 元、45,609 元，反诉案件受理费分别 20,425 元、41,642
元、12,780 元、25,464 元由四川金宇汽车城（集团）股份有限公司负担。
（四）诉讼执行结果
狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新及四川金宇汽车城（集团）股份有限公司针对上述
判决不再提起上诉，目前正在执行相关判决。
截止本公告披露日，上市公司已将持有的智临电气 41.03%的股权变更登记于张鑫淼
名下。并于同日将所持有的智临电气 3.48%、1.46%、6.38%、2.65%股权分别变更登记在
狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新名下。
张鑫淼、狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新拟分别将所持有的智临电气 41.03%、
3.48%、1.46%、6.38%、2.65%股权质押给上市公司，目前工商质押登记手续正在办理过
程中。
三、本次解除协议对上市公司的影响
（一）本次解除协议对上市公司股权结构的影响
对手方以现金方式支付本次解除协议标的资产的对价，本次解除协议对上市公司的股
权结构不产生影响。
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（二）本次解除协议对上市公司主要财务指标的影响
本次法院判决解除协议，将导致公司合并报表范围发生变化，2019 年智临电气将不
再纳入上市公司合并报表范围，作为当年处置子公司依据《企业会计准则》进行会计处理。
按照 10.31 日未经审计的净资产计，解除协议对 2019 年度合并层面的投资损益影响额约
计-3,542.76 万元，具体处理如下产（单位：万元）：
借：其他应付款 18,622.00
其他应收款 7,667.00
投资收益 3,542.76
贷：交易性金融资产 13,035.00
商誉 12,920.00
净资产 7,135.51
递延所得税负债 -3,258.75
以上数据及处理过程未经审计，对上市公司 2019 年度财务报表最终影响结果以会计
师事务所审核为准。
本次处置智临电气后，上市公司不再控制或参与智临电气相关经营活动。鉴于智临电
气业务已于 2018 年大幅萎缩，此次解除协议事项对上市公司的经营不会构成重大影响。
（三）本次解除协议对上市公司主营业务的影响
上市公司剥离智临电气业务后，现上市公司通过下属子公司四川北控能慧科技有限公
司开展合同能源管理业务，通过合资公司四川北控能芯微信息技术有限公司开展物联网芯
片相关业务。目前上市公司重大资产重组收购标的公司主营业务为餐厨废弃物无害化处理
与资源化利用、垃圾填埋气（沼气）综合利用、生物质能源利用和有机废弃物处置设备销
售。通过本次交易，上市公司能够布局生活垃圾处置行业，快速建立在环保领域的竞争优
势，分享上述市场的增长收益，逐渐成长为优质的环境综合治理科技企业。
四、本次解除协议对上市公司关联交易的影响
本次解除协议全体对手方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关
系，本次解除协议不构成关联交易。
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五、本次解除协议不构成重大资产重组
上市公司于 2019 年 12 月 20 日收到南充市顺庆区人民法院《民事判决书》（2019）
川 1302 民初 7543 至 7546 号。该案判决情况如下：
1、原告（反诉被告）狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新分别与四川金宇汽车城（集
团）股份有限公司签订的《江苏智临电气科技有限公司股权转让协议》、《支付现金购买
资产协议》、《盈利预测补偿协议》（下称“交易合同”）于 2019 年 11 月 8 日解除；
2、四川金宇汽车城（集团）股份有限公司在本判决生效后三日内将所持有的智临电
气 3.48%、1.46%、6.38%、2.65%股权分别变更登记在狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新
名下；
3、狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新于本判决生效后三日内分别返还四川金宇汽车
城（集团）股份有限公司股权转让款 4,851,120 元、2,035,240 元、8,893,720 元、3,694,100
元；
4、四川金宇汽车城（集团）股份有限公司分别赔偿狄晓东、蔡元堂、刘恕良损失、
计算标准为：分别以 4,851,120 元、2,035,240 元、8,893,720 元为基数，按全国银行同业拆
借中心公布的贷款市场报价利率并从 2018 年 3 月 27 日计至 2019 年 11 月 8 日；
5、驳回狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新其它本诉请求；
6、驳回四川金宇汽车城（集团）股份有限公司其它反诉请求。
针对上述判决，狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新及上市公司均不再提起上诉。
另，上市公司于 2019 年 12 月 23 日收到张鑫淼递交的《解除通知函》（以下简称
“本函")，主要内容如下：
“因贵司逾期支付股权转让款，狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新等四人向南充市顺
庆区人民法院就股权转让纠纷一事提起诉讼，本人作为第三人参与本次诉讼。2019 年 12
月 20 日法院已就上述纠纷做出判决。依据法院对本人一致行动人张国新的民事判决书
【（2019）川 1302 民初 7543 号】中认定的内容，张国新与贵司均存在违约行为，相关交
易合同于 2019 年 11 月 8 日解除。参照张国新的民事判决书【（2019）川 1302 民初 7543
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号】中认定的内容与判决结果，本人现依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第三款、
第四款之规定，行使法定解除权，正式函告贵司如下：
1、自本函送达贵司之日起，正式解除双方之间的《股权转让协议》、《支付现金购
买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》，并立即生效；
2、贵司应在本函送达之日起三日内，将持有的智临电气 41.03%的股权变更登记于本
人名下；
3、本人承诺于本函送达之日起三日内将已经收取的第一期转让款人民币 57,195,820
元返还给贵司。”根据南充市顺庆区人民法院审理查明的事实以及判决结果，上市公司未
支付第二期股权转让款，构成违约。张国新未全面履行《承诺函》的内容，导致上市公司
与狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新的交易合同因法院判决而解除，亦存在违约行为。张
鑫淼作为张国新的一致行动人，其与上市公司之间的《股权转让协议》、《支付现金购买
资产协议》以及《盈利预测补偿协议》的签署、履行、违约责任、争议解决方式及其他权
利义务关系均与张国新一致。
根据《合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要
债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。”鉴于上市公司与张国新的交易合同已被判决解除，交
易双方均存在违约，致使合同目的已无法实现。因此，张鑫淼依法享有《合同法》第九十
四条规定的法定解除权。
张鑫淼与张国新系一致行动人，其与上市公司的交易合同之签署、履行、违约责任、
争议解决方式及其他权利义务关系均与张国新一致。顺庆区人民法院已查明张国新案件的
事实情况，在此基础上作出的【（2019）川 1302 民初 7543 号】案件判决对上市公司处理
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与张鑫淼的交易合同具有较明确的指导作用。根据《合同法》第九十四条规定，张鑫淼享
有法定解除权，同时鉴于张鑫淼所发出解除函的内容与处理方式，均参照张国新案件判决
结果执行，因此上市公司未对张鑫淼主张的合同解除进行抗辩。
上市公司于 2019 年 12 月 23 日收到张鑫淼递交的《解除通知函》，张鑫淼依法享有
《合同法》第九十四条规定法定解除权。根据《合同法》第九十六条：“当事人一方依照
本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知
到达对方时解除。”根据《合同法》第九十一条:“有下列情形之一的，合同的权利义务
终止：……（二）合同解除；”
根据《公司法》，董事会、股东大会是上市公司的决策机构和权力机构，上市公司发
生的重大的且可以自主决定的事项，应该根据《公司章程》的规定，提请董事会或者股东
大会进行审议，以决定该等重大事项是否进行。而张鑫淼向上市公司发出《解除通知函》，
是依法行使《合同法》第九十四条规定的法定解除权，上市公司与张鑫淼的交易合同自张
鑫淼《解除通知函》送达时已经解除，双方的合同权利义务自合同解除之日起已经终止，
该等法定解除权涉及的事项不属于上市公司能够自主决定的事项，因此也并非上市公司董
事会、股东大会的职权范围，不存在应履行而未履行的审议程序
因张鑫淼行使法定解除权，向上市公司送达《解除通知函》导致交易合同解除。根据
《合同法》第九十六条：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主
张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。”
《合同法》第九十一条:“有下列情形之一的，合同的权利义务终止：……（二）合
同解除；”《合同法》第九十七条：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，
根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔
偿损失。”
根据《合同法》，资产出售属于买卖合同，是出卖人转移标的物的所有权于买受人，
买受人支付价款的合同。当事人订立合同，采取要约、承诺方式。承诺生效时合同成立。
承诺可以撤回，撤回承诺的通知应当在承诺通知到达要约人之前或者与承诺通知同时到达
要约人。
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而上市公司因张鑫淼行使法定解除权，导致合同权利义务自解除通知送达时终止。上
市公司并未根据自身意思表示作出承诺，系被动承担合同解除的法定后果。
综上，上市公司收到《解除通知函》并做出处理意见，系根据《合同法》的相关规定，
承担合同解除的法定后果并依法采取终止履行、恢复原状及其他补救措施，具体措施均参
照张鑫淼一致行动人张国新的案件判决结果。本质上，上市公司并非按照自己的意思主动
设立、变更、终止民事法律关系。因此，本次合同解除本质上不构成资产出售行为。
六、本次解除协议不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月
内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重
大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会
决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标
准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次解除协议不构成上述任何情形之一，不构成重组上市。
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七、本次解除协议完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条
件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级
管理人员及其关联人。
本次解除协议不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的
股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
八、本次解除协议对中小投资者权益保护的安排
在本次解除协议设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的
合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次解除协议情况切实履行信息披露义务，
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
该案件具体内容详见公司分别于 2019 年 10 月 31 日、2019 年 11 月 13 日在《中国证
券报》、巨潮资讯网上披露的《累计诉讼公告》(公告编号:2019-114)、《诉讼进展公告》
(公告编号:2019-125)。
（二）其他保护中小投资者权益的措施
为保证债务人（即处置对手方）能够及时、全面履行股权转让款返还义务，公司已经
与债务人签署了股权质押协议，由债务人将公司本次返还的智临电气对应的股权质押给上
市公司，提供合法有效的股权质押担保。
鉴于处置对手方返还股权转让款的截止日期已到期，上市公司已向交易对手发催告函，
督促其尽快履行返还股权转让款的义务。
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上市公司保证为本次解除协议所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担
个别和连带的法律责任。”
本次解除协议完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事
会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理
结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员财务、机构和业务上遵
循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
公司名称 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
曾用名 四川美亚丝绸股份公司、四川美亚丝绸（集团）股份有限公司
公司英文名称 SICHUANJINYUAUTOMOBILECITY（GROUP）CO.,LTD.
注册地址 南充市延安路 380 号
办公地址 四川省南充市嘉陵区嘉南路三段 1 号盛世天城
公司设立日期 1988 年 3 月 21 日
首次公开发行股票日期 1988 年 4 月 1 月
首次上市日期 1998 年 3 月 3 日
上市地 深圳证券交易所
股票简称 金宇车城
股票代码 000803
注册资本 135,350,893 元
法定代表人 匡志伟
董事会秘书 宋玉飞
统一社会信用代码 91511300209454038D
邮政编码 637000
电话 0817-6170222
传真 0817-6170777
互联网网址 http://www.000803.cn
能源设备及配件（核能设备除外）研发、设计、制造、销售；能源项
目（核能项目除外）的开发、建设、维护、智能化运营管理、交易服
务及技术咨询；能源技术推广服务及技术咨询；承接（修、试）电力
设施；储能和微网系统的建设与运营；工程项目管理；合同能源管理
服务；汽车贸易（小轿车除外） ，二手车交易，摩托 车交易，汽车
经营范围
（摩托车）配件研发制造、维修、装饰、汽车城等服务经营；建筑材
料、机械、器材维修、机械出租 、水电安装；丝织品 制造，丝织品
炼、染、印及自产丝织服装的出口业务和纺机配件进口业务；项目投
资、租赁、投资咨询、证券。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
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二、历史沿革
（一）公司设立及上市前股权变动
经南充地区行政公署 1988 年 1 月 29 日下发的《关于设立四川美亚丝绸股份公司并发
行股票进行股份制试点的批复》（南署发（1988）8 号）批准，南充市财政局核实资产，
从南充绸厂划拨 1,330.89 万元净资产折合成 1,330.89 万股发起设立四川美亚丝绸股份公司。
1988 年 4 月 1 日，经中国人民银行南充地区分行出具（南人行金（1988）62 号）
《关于同意南充绸厂出资设立的四川美亚丝绸股份公司申请发行股票的批复》，同意四川
美亚丝绸股份公司向社会公开发行股票 2,500 万元，每股面值 1 元，共计 2,500 万股。
1989 年 4 月 19 日，经南充市财政局出具南财工（1989）31 号文批准，四川美亚丝绸
股份公司将 1988 年度留利净值 220.14 万元折为 220.14 万股并入国家股，国家股也从
1,330.89 万股增至 1,551.03 万股。
1989 年 12 月 28 日，经南充地区行政公署出具南署发（1989）385 号文批准，四川美
亚丝绸股份公司向南充县龙门缫丝厂发行法人股 250 万股，向营山县骆市缫丝厂发行法人
股 200 万股，合计 450 万股，每股面值 1 元，每股发行价 1 元。
1990 年 3 月 17 日，四川省南充地区行政公署下发《南充地区行政公署关于同意组建
四川美亚丝绸（集团）股份有限公司的批复》（南署发（1990）95 号），同意以四川省
南充绸厂为龙头联合南充美亚时装公司、南充县龙门缫丝厂、营山县骆市缫丝厂等企业组
建四川美亚丝绸（集团）股份有限公司；同意原以四川美亚丝绸股份公司的名义发行的
1,800 万元股票全部转为四川美亚丝绸（集团）股份有限公司的股票和将余下的 700 万元
额度继续向社会公开发行。
1990 年 3 月 30 日，经南充地区行政公署出具《关于同意四川美亚丝绸股份公司更名
为四川美亚丝绸（集团）股份有限公司的批复》（南署发［1990］36 号）批准，四川美
亚丝绸股份公司更名为四川美亚丝绸（集团）股份有限公司。
1993 年 3 月 16 日，南充地区国有资产管理局对四川美亚丝绸（集团）股份有限公司
资产评估结果进行确认，将公司土地使用权评估增值 696.97 万元和公司累积盈余公积金
1,254.70 万元折股进入国家股股本，国家股变为 3,502.70 万股。
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1993 年 3 月 20 日，四川省南充地区国有资产管理局出具南国资一（1993）43 号文确
认：四川美亚丝绸（集团）股份有限公司截止 1991 年 12 月 31 日占有的资产总额为人民
币 15,717.68 万元，负债总额为人民币 8,001.55 万元，净权益为人民币 7,716.13 万元；股
本总额为人民币 6,452.7 万元，其中国家股为人民币 3,502.7 万元，法人股为人民币 450 万
元，个人股为人民币 2,500 万元。
1994 年，经股东大会审议通过，公司对 1993 年 3 月 16 日将 1,254.7 万元累积盈余公
积金折股进入国家股本进行了更正、调整，将其转回盈余公积金，国家股变为 2,248 万股；
1995 年 5 月 9 日，经国家国有资产管理局出具国资企函发（1995）79 号文审查确认，四
川美亚丝绸（集团）股份有限公司国家股股本为 2,248 万股；1995 年 7 月 10 日，四川美
亚丝绸（集团）股份有限公司向南充市工商行政管理局提交了《企业申请变更登记注册
书》，申请企业注册资本由 6,452.7 万元变更为 5,198 万元。
（二）公司首次公开发行股票并上市
1997 年 11 月 11 日，经中国证监会出具《关于四川美亚丝绸（集团）股份有限公司申
请股票上市的批复》（证监发字［1997］519 号）批准，四川美亚丝绸（集团）股份有限
公司的 2,500 万股的社会公众股上市流通，股票简称“美亚股份”。上市时公司股本为
5,198 万股。
（三）1998 年送转股
1998 年 6 月 28 日，经公司 1997 年股东大会审议通过，公司向全体股东每 10 股送红
股 1 股，并且每 10 股资本公积转增 4 股。
1998 年 7 月 13 日，四川省证券监督管理办公室出具《关于四川美亚丝绸（集团）股
份有限公司 95-97 年度分红及转增股本方案的批复》（川证办（1998）87 号），同意公司
1997 年度股东大会通过的拟以 97 年期末总股本 5198 万股为基数，向全体股东每 10 股送
红股 1 股，每 10 股用资本公积金转增 4 股的方案。
1999 年 2 月 11 日，四川君和会计师事务所出具“君和验股字（1999）第 001 号”
《验资报告》：四川美亚丝绸（集团）股份有限公司截至 1998 年 7 月 28 日变更前的注册
资本和股本均为 51,980,000.00 元，变更后拟申请的注册资本为 77,970,000.00 元。根据我
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们的审验，截至 1998 年 12 月 31 日止，四川美亚丝绸（集团）股份有限公司送红股增加
股 本 5,198,000.00 元 ， 用 资 本 公 积 金 转 增 股 本 20,792,000.00 元 ， 共 计 增 加 股 本
25,990,000.00 元，变更后的股本总额为 77,970,000.00 元。
2000 年 12 月 4 日，四川美亚丝绸（集团）股份有限公司向南充市工商行政管理局提
交了《公司变更登记申请书》，申请企业注册资本由 5,198 万元变更为 7,797 万元并取得
批准。
（四）2001 年资本公积转增股本
2001 年 10 月 9 日，经公司 2001 年第二次临时股东大会审议通过，公司以资本公积
金余额 28,228,132.34 向全体股东每 10 股转增 3 股。2002 年 1 月 26 日，四川君和会计师
事务所出具“君和验字（2002）第 1003 号”《验资报告》：截至 2001 年 12 月 31 日止，
四川美亚丝绸（集团）股份有限公司已将资本公积 23,391,000.00 元转增股本，变更后的
累计注册资本实收金额为人民币 101,361,000.00 元。
2002 年 1 月 28 日，四川美亚丝绸（集团）股份有限公司向南充市工商行政管理局提
交了《公司变更登记申请书》，申请企业注册资本由 7,797 万元变更为 10,136.10 万元并
取得批准。
（五）2003 年股权转让及控股股东和实际控制人变更
2002 年 11 月 25 日，财政部出具“财企[2002]514 号”《财政部关于四川美亚丝绸
（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意将南充市财政局持有的股份公
司 3,002.6 万股转让给金宇控股。
2003 年 5 月 19 日，经财政部、四川省人民政府审批同意，南充市财政局向金宇控股
转让 3,002.60 万股股份，占公司总股本 10,136.10 万股的 29.62%，此次转让完成后金宇控
股成为公司的第一大股东，金宇控股的控股股东胡先成成为公司实际控制人。
2004 年 3 月 23 日，四川省工商行政管理局出具了“（川）名称预核内字[2004]第
1931 号”《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称由“四川美亚丝绸（集团）股份
有限公司”变更为“四川金宇汽车城（集团）股份有限公司”。
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2004 年 5 月 8 日，经股东大会审议通过，公司名称由“四川美亚丝绸（集团）股份有
限公司”变更为“四川金宇汽车城（集团）股份有限公司”，股票简称由“美亚股份”变
更为“金宇车城”。
（六）2006 年股权分置改革
2006 年 8 月 8 日，经公司 2006 年第三次临时股东大会审议通过决议，公司实施如下
股权分置改革方案：公司以现有流通股本 4,875 万股为基数，以资本公积金 1,853.81 万元
及盈余公积 783.18 万元向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本。本次股权分
置改革实施完毕后，公司总股本增至 12,773.09 万股。
2007 年 6 月 12 日，四川恒通会计师事务所出具“川恒通会验[2007]第 85 号”《验资
报告》：截至 2006 年 8 月 8 日止，公司已将资本公积 18,538,093 元，盈余公积 7,831,800
元，合计 26,369,893 元转增股本，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 127,730,893
元，累计股本 127,730,893 元。
2007 年 6 月 26 日，公司向南充市工商行政管理局提交了《公司变更登记申请书》，
申请企业注册资本由 10,136.10 万元变更为 12,773.0893 万元并取得批准。
（七）2017 年股东签署一致行动协议及控股股东、实际控制人的变更
2017 年 11 月 7 日，北控清洁能源集团有限公司（其下属全资子公司北控光伏科技、
北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢为上市公司股东）与南充国投签署了《上市公
司股东一致行动人协议》，拟在上市公司股东大会中采取“一致行动”，共同控制上市公
司。该协议签署后，上述各方合计持有金宇车城普通股股份 38,142,455 股，占公司总股本
的 29.86%，超过金宇控股成为公司第一大股东。各方持股的具体情况如下表所示：
序 持股数量 持股比例
股东名称
号 （万股） （%）
1 北京北控光伏科技发展有限公司 776.29 6.08
2 北清清洁能源投资有限公司 376.02 2.94
3 天津富驿企业管理咨询有限公司 371.64 2.91
4 天津富桦企业管理咨询有限公司 371.38 2.91
5 天津富欢企业管理咨询有限公司 368.07 2.88
6 南充市国有资产投资经营有限责任公司 1,550.85 12.14
合计 3,814.25 29.86
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由此，北控光伏科技、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、南充国投成为金
宇车城的控股股东，持股比例合计为 29.86%。金宇车城的实际控制人穿透至北京市国资
委和南充市国资委。
（八）2019 年 5 月要约收购
2019 年 3 月 10 日，公司收到北京北控光伏科技发展有限公司《要约收购通知函》，3
月 11 日，金宇车城公告了《重大事项停牌公告》。截至 2019 年 5 月 6 日，本次要约收购
期限届满，根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的数据统计，在 2019 年 4 月
4 日至 2019 年 5 月 6 日要约收购期间， 最终有 192 个账户共计 5,231,741 股份接受收购人
发出的要约。此次要约收购完成后北控禹阳持有 金宇车城 5,231,741 股份，占公司已发行
股份的 4.10%。
（九）2019 年 6 月大股东增持
北控光伏及其控股企业北控禹阳通过深圳证券交易所系统集中竞价方式增持公司股份
255.48 万股，占公司总股本的 2%，增持所用资金均为自有资金活自筹资金，经本次增持
后，公司第一大股东股权结构如下：
持股总数 持股比例
序号 股东名称 股东性质
（万股） （%）
1 南充市国有资产投资经营有限责任公司 国有法人股东 1,550.85 12.14
2 北京北控光伏科技发展有限公司 非国有法人股东 776.29 6.08
3 北清清洁能源投资有限公司 非国有法人股东 376.02 2.94
4 天津富驿企业管理咨询有限公司 非国有法人股东 371.64 2.91
5 天津富桦企业管理咨询有限公司 非国有法人股东 371.38 2.91
6 天津富欢企业管理咨询有限公司 非国有法人股东 368.07 2.88
7 福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙） 非国有法人股东 778.65 6.10
合计 4,592.90 35.96
（十）2019 年授予限制性股票，公司股本增加
2019 年 11 月 4 日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<第一期限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2019 年 11 月 21 日，公司 2019 年第五次
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临时股东大会审议通过了上述限制性股票激励计划草案。2019 年 12 月 19 日，公司第十
届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定授
予日为 2019 年 12 月 19 日，授予价格为 7.51 元/股。同月，匡志伟、王凯军等 10 名激励
对象认购 7,620,000 股，上述出资已经中喜会计师出具的中喜验字（2019）第 0226 号《验
资报告》验证。上市公司第一期限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票已于 2020
年 1 月 7 日上市，已取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表》，
上市公司总股本由 127,730,893 股变更为 135,350,893 股。根据金宇车城 2019 年第五次临
时股东大会授权，金宇车城董事会正在办理公司注册资本变更登记手续。
三、股本结构
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询的股本结构数据，截至本报
告签署日，公司股本为 135,350,893.00 股，股本结构如下：
股份类型 持股数（股） 持股比例（%）
限售流通股 7620,350.00 5.63
非限售流通股 127,730,543.00 94.37
合计 135,350,893.00 100.00
四、上市公司最近六十个月控股权变动情况
2017 年 4 月-11 月期间，北控清洁能源集团通过其下属全资子公司北控光伏、北清清
洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢二级市场增持上市公司股票，截至 2017 年 11 月 7 日，
上述主体合计持有上市公司 2,263.40 万股。
2017 年 11 月 7 日，北控清洁能源集团（其下属全资子公司北控光伏、北清清洁、天
津富驿、天津富桦、天津富欢为公司股东）与南充国投（含受南充市财政局委托的 5.88%
股权）签署了《上市公司股东一致行动人协议》，约定双方在上市公司股东大会中采取
“一致行动”，行使表决权时采取相同的意思表示，“一致行动”期限自 2017 年 11 月 7
日至 2020 年 11 月 6 日止。上述一致行动人合计控制上市公司总股本 127,730,893 股的
29.86%。
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2017 年 12 月 4 日，公司 2017 年第二次临时股东大会选举增补了一名董事和两名独
立董事，代表上述一致行动人行事的非独立董事为 4 名，超过非独立董事人选的半数以上，
上述一致行动人通过实际支配上市公司股份表决权已能够决定公司董事会半数以上成员选
任。
由于北控清洁能源集团（包括其下属子公司北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富
桦、天津富欢）实际控制人系北京市国资委；南充国投的实际控制人系南充市国资委，因
此，金宇车城的实际控制人由胡先成变更为北京市国资委和南充市国资委。
2019 年 4 月至 6 月，北控光伏下属子公司北控禹阳通过要约收购、二级市场增持方
式，累积增持上市公司 778.65 万股。截至本公告披露日，北控光伏及其一致行动人合计
控制上市公司总股本 135,350,893 股的 33.93%。
五、控股股东及实际控制人概况
截至本报告出具日，公司的控股股东为北控光伏科技、北清清洁、天津富驿、天津富
桦、天津富欢、北控禹阳和南充国投，合计持有公司股份 33.93%。公司实际控制人为北
京市国资委和南充市国资委。
（一）上市公司的股权控制关系
截至本公告披露日，上市公司控股股东为一致行动人北控光伏、北清清洁、天津富驿、
天津富桦、天津富欢、北控禹阳和南充国投，合计持有公司 33.93%股份，实际控制人为
北京市国资委和南充市国资委，具体控制关系图如下：
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北京市国资委
100%
北京控股集团有限公司
100%
北京控股集团（BVI）有限公司
72.72%
北京企业投资有限公司
100% 41.06%
12.97% Modern Orient Limited
7.93%
北京控股有限公司（股份代码:0392.HK）
100%
北控环境建设有限公司
41.15%
北控水务集团有限公司（股份代码:0371.HK）
100%
Fast Top Investment Limited（BVI）
31.88%
北控清洁能源集团有限公司（Cayman）
(股份代码:1250.HK)
100% 100%
盈朗投资有限公司（BVI） 卓丰集团有限公司（BVI）
100% 100%
宏源有限公司（HK） 富欢国际有限公司（HK） 南充市国资委
100% 100% 100%
北控光伏 北清清洁 南充发展投资（控股）有限责任公司
100% 100% 100% 100%
100%
西藏北控清洁能源科
技发展有限公司 天 天 天
津 津 津 南充国投
99.99% 40% 富 富 富
桦 驿 欢
西藏禹泽投资管理有
5.74% 2.78%
限公司
0.01%
11.46%
2.74% 2.75% 2.72%
北控禹阳
5.75%
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
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证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2020-19
2017 年 11 月 7 日，北控清洁能源集团（其下属全资子公司北控光伏、北清清洁、天
津富驿、天津富桦、天津富欢为公司股东）与南充国投签署了《上市公司股东一致行动人
协议》，约定双方在上市公司股东大会中采取“一致行动”，行使表决权时采取相同的意思
表示，“一致行动”期限自 2017 年 11 月 7 日至 2020 年 11 月 6 日止。
2019 年 4 月至 6 月，北控光伏下属子公司北控禹阳通过要约收购、二级市场增持方
式，累积增持上市公司 778.65 万股。截至本公告披露日，北控光伏及其一致行动人合计
控制上市公司总股本 135,350,893 股的 33.93%。
（二）上市公司控股股东情况
1、北控光伏
北控光伏的基本情况如下：
公司名称 北京北控光伏科技发展有限公司
法定代表人 黄卫华
成立日期 2015 年 4 月 23 日
注册资本 380,000 万元
住所 北京市朝阳区望京东园七区 18 号楼 5 层 501
统一社会信用代码 91110105329606892H
光伏技术研发；技术咨询；转让自有技术；投资咨询；企业管理咨询；机械设
备及零配件、机电设备的批发；出租办公用房；货物进出口、代理进出口、技
经营范围 术进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办
理）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
2、北清清洁
北清清洁的基本情况如下：
公司名称 北清清洁能源投资有限公司
法定代表人 黄卫华
成立日期 2015 年 11 月 12 日
注册资本 550,000 万元
住所 天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202 室
40
证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2020-19
统一社会信用代码 91120118MA 06T62187
在国家允许外商投资的领域依法进行投资。受其所投资企业的书面委托（经董
事会一致通过）,向其所投资企业提供下列服务:1、协助或代理其所投资的企业
从国内外采购该企业自 用的机器设备、办 公设备和生产所 需的原材料、元 器
件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务；2、在外
汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业
经营范围 提供产品生产、销售和 市场开发过程中的 技术支持、企业 内部人事管理等 服
务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保（融资性担保除外）。在中国
境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高新技术的研究开发,转让其研究开
发成果,并提供相应的技术服务。为其投资者提供咨询服务,为其关联公司提供与
其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。承接其母公司和关联公司的服
务外包业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、天津富驿
天津富驿的基本情况如下：
公司名称 天津富驿企业管理咨询有限公司
法定代表人 黄卫华
成立日期 2016 年 10 月 21 日
注册资本 260,000 万元
住所 天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 599 号东疆商务中心 A3 楼 903
统一社会信用代码 91120118MA 05LBY61Q
经营范围 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、天津富桦
天津富桦基本情况如下：
公司名称 天津富桦企业管理咨询有限公司
法定代表人 黄卫华
成立日期 2016 年 10 月 26 日
注册资本 300,000 万元
住所 天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 599 号东疆商务中心 A3 楼 903
统一社会信用代码 91120118MA 05LCY649
企业管理咨询。（依法须经 批准的项目，经相 关部门批准后方可 开展经营活
经营范围
动）
5、天津富欢
天津富欢的基本情况如下：
41
证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2020-19
公司名称 天津富欢企业管理咨询有限公司
法定代表人 黄卫华
成立日期 2016 年 4 月 1 日
注册资本 430,000 万元
住所 天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202 室
统一社会信用代码 91120118MA 05JCQ974
经营范围 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、北控禹阳
北控禹阳的基本情况如下：
公司名称 福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 西藏禹泽投资管理有限公司
成立日期 2018 年 12 月 19 日
住所 福州市马尾区亭江镇长洋路 1 号亭江科教大楼 691 室（自贸试验区内）
统一社会信用代码 91350105MA 32CBCR7L
对农业的投资；对林业的投资；对畜牧业的投资；对渔业的投资；对采矿业的投
资；对制造业的投资；对电力、热力、燃气及水生产和供应业的投资；对建筑业
的投资；对交通运输、仓储和邮政业的投资；对信息传输、软件和信息技术服务
业的投资；对批发和零售业的投资；对住宿和餐饮业的投资；对租赁和商务服务
经营范围 业的投资；对科学研究和技术服务的投资；对水利、环境和公共设施管理业的投
资；对居民服务、修理和其他服务业的投资；对教育业的投资；对卫生和社会工
作的投资；对文化、体育和娱乐业的投资；非证券类股权投资及与股权投资有关
的咨询服务；企业形象策划服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
7、南充国投
南充国投的基本情况如下：
公司名称 南充市国有资产投资经营有限责任公司
法定代表人 吴道军
成立日期 2004 年 8 月 9 日
注册资本 100,000 万元
住所 南充市丝绸路 49 号
统一社会信用代码 91511300765075127P
经营范围 依法对国有资产进行经营管理,项目投资及咨询服务,项目建设及开发管理,承
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证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2020-19
接市政府的重大建设项目,对基础设施项目进行融资、担保、为各类出资人从
事并购与资产重组提供配套服务,经政府批准的其他经营业务,受市政府、市
国资委批准或授权,进行资本营运（金融业务及国家、省专项规定的除外）。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）上市公司实际控制人情况
上市公司的实际控制人为北京市国资委和南充市国资委。
六、主营业务情况
上市公司目前主要从事合同能源管理等业务。
上市公司原主营业务为生产、销售丝绸品、房地产销售、汽车销售、物业管理等，近
年来由于产业结构调整、传统产业转型升级，上述业务面临严峻的市场考验，资产负债率
攀升、经营业绩亏损。2018 年下半年至今上市公司已逐步退出丝绸、汽车销售业务、商
业地产销售业务。
由于上市公司房地产业务盈利能力较弱，且无土地储备不足以支撑地产业务的持续发
展，2019 年 11 月，上市公司开始对房地产业务进行剥离。2019 年 11 月 3 日，上市公司
通过竞争性磋商，在应邀投标的 3 家公司中以最优条件确定中标单位为上海瑞聪投资管理
有限公司（以下简称“瑞聪投资”），交易金额为 1 万元，同日了签署附生效条件的交易
协议。2019 年 11 月 4 日，上市公司第十届董事会第三次会议审议通过《关于出售子公司
100%股权的议案》，该议案于 2019 年 11 月 21 日经上市公司 2019 年第五次临时股东大
会审议通过。2019 年 12 月 20 日，金宇房产完成工商变更登记手续，金宇房产股权已过
户至瑞聪投资名下。
上市公司于 2017 年以现金分期支付对价方式收购张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、
蔡元堂（以下简称“智临电气原股东”）所持有的智临电气 55%股权，作价 38,335 万元。
此次收购中，智临电气原股东分别与上市公司签署《江苏智临电气科技有限公司股权转让
协议》、《支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等协议。此次收购完成后，
上市公司将主营业务转向新能源电气设备和高压电极锅炉领域。2018 年度上市公司该类
业务实现收入 46,463.78 万元，占营业收入的比重为 94.58%。
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证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2020-19
2019 年 1-9 月，上市公司囿于资金困局，诉讼缠身，营业收入下滑较大，仅实现营业
收入 1,732.36 万 元， 较去年 同期 减少 91.41%； 实现 归属 于上市 公司 股东 的净 利润-
11,494.98 万元。其中，新能源电气设备业务方面，自 2018 年“531 光伏政策”后，上市公
司控股子公司智临电气业务受到冲击至今仍未好转，其流动性紧张局面仍未改善，累计诉
讼较多，严重影响其业务开展。2019 年上半年，上市公司新能源电气设备业务仅实现营
业收入 111.51 万元，较去年同期减少 99.03%。
2019 年 10 月-11 月，狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新因公司未支付第二期股权转让
款事宜起诉上市公司，上市公司以智临电气原股东未按约定时间履行消除同业竞争的承诺
为依据反诉智临电气股东狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新。2019 年 12 月，公司收到南
充市顺庆区人民法院《民事判决书》（（2019）川 1302 民初 7543 至 7546 号）（以下简
称“判决书”），依据判决书和智临电气股东张鑫淼的《解除通知函》，上市公司将解除
与智临电气原股东签署的《江苏智临电气科技有限公司股权转让协议》、《支付现金购买
资产协议》和《盈利预测补偿协议》，并将持有的智临电气 55%股权变更登记至智临电
气原股东名下，同时智临电气原股东向上市公司返还已支付的股权转让款，相关股权的工
商变更登记目前正在进行中。本次工商变更登记完成后，现上市公司通过下属子公司四川
北控能慧科技有限公司开展合同能源管理业务，通过合资公司四川北控能芯微信息技术有
限公司开展物联网芯片相关业务。
七、最近三年主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 131,602.88 129,731.56 52,560.28
负债合额 114,347.50 114,711.59 46,418.82
所有者权益 17,255.38 15,019.97 6,141.46
归属于母公司所有者权益 8,639.57 7,825.60 6,141.46
资产负债率 86.89% 88.42% 88.32%
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证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2020-19
（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 49,124.47 29,917.70 7,298.83
营业利润 -6,500.24 4,399.24 -6,163.92
利润总额 5,995.79 5,829.72 -6,195.59
净利润 641.96 3,857.09 -6,163.58
归属母公司所有者的净利润 813.97 1,684.14 -6,163.91
毛利率 18.52% 33.22% -9.03%
基本每股收益（元） 0.06 0.13 -0.48
（三）现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,791.81 -4,261.36 -1,027.87
投资活动产生的现金流量净额 -67.50 -3,134.22 -3,836.44
筹资活动产生的现金流量净额 -5,349.18 13,262.89 4,887.85
现金及现金等价物净增加额 4,375.13 5,867.32 23.53
八、最近三年重大资产重组情况
2017 年 10 月 12 日，金宇车城与交易对方张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元
堂签署了《江苏智临电气科技有限公司股权转让协议》、《支付现金购买资产协议》、
《盈利预测补偿协议》等协议，金宇车城以支付现金的方式同比例收购张鑫淼、刘恕良、
狄晓东、张国新、蔡元堂持有的智临电气合计 55%股权。2017 年 11 月 2 日，交易各方办
理了智临电气 55%股权的工商变更登记手续，本次重大资产重组实施完毕。
根据《重组管理办法》，此次交易构成重大资产重组，因本次重大资产重组为现金购
买资产，不涉及行政审批事项，不需履行中国证监会核准程序。
除上述情形外，最近三年内，上市公司未发生其他重大资产重组事项。
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证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2020-19
九、上市公司及其控股股东、实际控制人合法合规情况
最近三年，上市公司未受到刑事处罚、行政处罚，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不
存在其他重大失信行为。
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证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2020-19
第三节 对手方基本情况
一、本次对手方总体情况
本次对手方为张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新及蔡元堂。
二、本次对手方具体情况
（一）张鑫淼
姓名 张鑫淼
曾用名 无
性别 男
出生日期 1987 年 4 月 27 日
国籍 中国
身份证号 14010519870427****
住址/通讯地址 北京市海淀区上河村小区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）刘恕良
姓名 刘恕良
曾用名 无
性别 男
出生日期 1993 年 10 月 29 日
国籍 中国
身份证号 32048319931029****
住址/通讯地址 江苏省常州市天宁区丽景花园****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（三）狄晓东
姓名 狄晓东
曾用名 无
性别 男
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证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2020-19
出生日期 1969 年 9 月 18 日
国籍 中国
身份证号 14010319690918****
住址/通讯地址 江苏常州市天宁区尚东区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（四）张国新
姓名 张国新
曾用名 无
性别 男
出生日期 1963 年 02 月 23 日
国籍 中国
身份证号 140102196302234010
住址/通讯地址 北京市昌平区北七家镇****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（五）蔡元堂
姓名 蔡元堂
曾用名 无
性别 男
出生日期 1979 年 10 月 8 日
国籍 中国
身份证号 41272419791008****
住址/通讯地址 江苏省常州市新北区天润园****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
三、其他事项说明
（一）对手方与上市公司的关联关系说明
本次对手方均为智临电气的原股东，与上市公司不存在关联关系。本次解除协议后，
上述对手方亦不持有上市公司股份，且未担任或提名上市公司董事、监事、高管，根据
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证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2020-19
《上市规则》相关规定，本次解除协议后，上述对手方与上市公司仍不存在关联关系。
本次解除协议后，上市公司控股股东不发生变化。
（二）本次对手方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
本次解除协议的对手方不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
（三）本次对手方之间的关联关系
本次解除协议对手中的张国新与张鑫淼系父子关系，除此以外，本次对手方之间不存
在关联关系。
（四）本次对手方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次对手方最近五年内均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）本次对手方最近五年内的诚信情况
本次对手方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2020-19
第四节 解除协议标的基本情况
一、基本信息
公司名称 江苏北控智临电气科技有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住址 常州市天宁区北塘河路 8 号恒生科技园二区 1601
法定代表人 狄晓东
注册资本 6,000 万元
实收资本 6,000 万元
统一社会信用代码 91320400074677292Y
数字化智能预装变电站、智能电网用电力电子设备、变频节能装置的研发、技术服
务、生产及销售；电力工程的施工及电力设备产业的投资；太阳能电站投资、开
发、系统设计、系统集成、安装；电站系统的技术咨询、技术服务、技术转让；电
经营范围
站维护、管理；新能源发电工程设计；新能源技术研发，新能源发电设备销售、合
同能源管理，建筑工程施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2013 年 7 月 26 日
营业期限 至 2063 年 07 月 25 日
二、历史沿革
（一）2013 年 7 月，智临股份设立
2013 年 6 月 13 日，张国新、刘尧翼、季挺生召开智临股份发起人会议，决定：（1）
发起设立智临股份，智临股份的股本总额为 3,000 万元，出资方式为货币，分两期出资，
首期出资人民币 1,000 万元于 2013 年 7 月 22 日出资到位，剩余出资人民币 2,000 万元于
2015 年 7 月 22 日前缴足；（2）通过江苏智临电气科技股份有限公司章程。
2013 年 7 月 24 日，常州方正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常方会验
（2013）第 477 号），载明：截至 2013 年 7 月 22 日止，智临股份已收到股东第一期缴纳
的注册资本合计人民币 1,000.00 万元。其中：张国新缴纳人民币 650.00 万元；季挺生缴
纳人民币 100.00 万元；刘尧翼缴纳人民币 250.00 万元，出资形式均为货币出资。智临股
份股东的累计出资金额为人民币 1,000.00 万元，占注册资本总额的 33.33%。
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证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2020-19
智临股份设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 张国新 1,950.00 650.00 65.00
2 刘尧翼 750.00 250.00 25.00
3 季挺生 300.00 100.00 10.00
合计 3,000.00 1,000.00 100.00
智临股份在设立时存在股权代持情形，实际的股权结构如下：
序号 股东姓名 实际股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 张国新 1,380.00 460.00 46.00
2 陈德荣 150.00 50.00 5.00
3 王景荣 90.00 30.00 3.00
张国新
4 赵原 90.00 30.00 3.00
5 李春 90.00 30.00 3.00
6 郭郁雯 150.00 50.00 5.00
7 刘尧翼 刘尧翼 750 250 25.00
8 季挺生 郭建厂 300.00 100.00 10.00
合计 3,000.00 1,000.00 100.00
2013 年 7 月 26 日，江苏省常州工商行政管理局向智临股份核发《营业执照》。
（二）2014 年 5 月，增加注册资本
2014 年 4 月 28 日，智临股份召开股东会并作出如下决议：（1）同意将公司注册资本
人民币 3,000 万元增加至 5,000 万元。增加的 2,000 万元分别由张国新以货币形式认缴
1,300 万元；由刘尧翼以货币形式认缴 500 万元；由季挺生以货币形式认缴 200 万元；（2）
通过章程修正案。
本次增加注册资本后，智临股份的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 张国新 3,250.00 650.00 65.00
2 刘尧翼 1,250.00 250.00 25.00
3 季挺生 500.00 100.00 10.00
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证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2020-19
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
合计 5,000.00 1,000.00 100.00
本次增加注册资本后实际股权结构如下：
实缴出资
序号 股东姓名 实际股东 认缴出资（万元） 持股比例（%）
（万元）
1 张国新 2,300.00 460.00 46.00
2 陈德荣 250.00 50.00 5.00
3 王景荣 150.00 30.00 3.00
张国新
4 赵原 150.00 30.00 3.00
5 李春 150.00 30.00 3.00
6 郭郁雯 250.00 50.00 5.00
7 刘尧翼 刘尧翼 1,250.00 250.00 25.00
8 季挺生 郭建厂 500.00 100.00 10.00
合计 5,000.00 1,000.00 100.00
2014 年 5 月 21 日，江苏省常州工商行政管理局向智临股份换发《营业执照》。
（三）2014 年 10 月，变更为有限责任公司
2014 年 10 月 10 日，智临股份召开股东大会并作出如下决议：（1）以 2014 年 8 月
31 日为基准日，将公司类型由股份有限公司变更为有限公司，变更后名称为江苏智临电
气科技有限公司，注册资本 5,000 万元；（2）解散原公司董事会、监事会，所有成员的
职务自行免去；（3）智临股份的所有债权、债务由江苏智临电气科技有限公司承继。
同日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）公司注册资本 5,000 万元；（2）
通过新的公司章程。
本次变更后智临电气股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 张国新 3,250.00 650.00 65.00
2 刘尧翼 1,250.00 250.00 25.00
3 季挺生 500.00 100.00 10.00
合计 5,000.00 1,000.00 100.00
52
证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2020-19
本次变更后，智临电气实际的股权结构如下：
实缴出资
序号 股东姓名 实际股东 认缴出资（万元） 持股比例（%）
（万元）
1 张国新 2,300.00 460.00 46.00
2 陈德荣 250.00 50.00 5.00
3 王景荣 150.00 30.00 3.00
张国新
4 赵原 150.00 30.00 3.00
5 李春 150.00 30.00 3.00
6 郭郁雯 250.00 50.00 5.00
7 刘尧翼 刘尧翼 1,250.00 250.00 25.00
8 季挺生 郭建厂 500.00 100.00 10.00
合计 5,000.00 1,000.00 100.00
2014 年 10 月 11 日，常州方正会计师事务所有限公司出具《专项审计报告》（常方会
专审（2014）字第 167 号）。
2014 年 10 月 27 日，江苏省常州工商行政管理局向智临电气换发《营业执照》。
（四）2014 年 10 月，股权转让
2014 年 10 月 27 日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意股东张国新其
在智临电气的出资额 3,250 万元人民币（占公司注册资本的 65%），转让给刘尧翼。
同日，张国新（转让方）与刘尧翼（受让方）签署《股权转让协议》，张国新同意将
其在智临电气的认缴出资额 3,250 万元、实缴资本 650 万元转让给刘尧翼，受让方支付给
转让方的款额按前述股权自转让之日其在江苏智临电气科技有限公司的实缴出资额计算。
本次股权转让后，智临电气的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 刘尧翼 4,500.00 900.00 90.00
2 季挺生 500.00 100.00 10.00
合计 5,000.00 1,000.00 100.00
本次转让为股权代持，本次变更后，智临电气实际的股权结构如下：
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证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2020-19
实缴出资
序号 股东姓名 实际股东 认缴出资（万元） 持股比例（%）
（万元）
1 张国新 2,300.00 460.00 46.00
2 陈德荣 250.00 50.00 5.00
3 王景荣 150.00 30.00 3.00
4 刘尧翼 赵原 150.00 30.00 3.00
5 李春 150.00 30.00 3.00
6 刘尧翼 1,250.00 250.00 25.00
7 郭郁雯 250.00 50.00 5.00
8 季挺生 郭建厂 500.00 100.00 10.00
合计 5,000.00 1,000.00 100.00
2014 年 10 月 31 日，江苏省常州工商行政管理局向智临电气换发《营业执照》。
（五）2015 年 2 月，股权转让
2015 年 1 月 22 日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意季挺生将其在智
临电气的出资额 500 万元人民币（占公司注册资本的 10%）转让给郭建厂；（2）通过公
司章程修正案。
同日，季挺生（转让方）与郭建厂（受让方）签署《股权转让协议》，季挺生将其在
智临电气的认缴出资额 500 万元、实缴资本 100 万元转让给郭建厂，受让方支付给转让方
的款额按前述股权自转让之日起其在智临电气的实缴出资额计算。
本次股权转让后，智临电气的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 刘尧翼 4,500.00 900.00 90.00
2 郭建厂 500.00 100.00 10.00
合计 5,000.00 1,000.00 100.00
本次变更后，智临电气实际的股权结构如下：
序号 股东姓名 实际股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 张国新 2,300.00 460.00 46.00
刘尧翼
2 陈德荣 250.00 50.00 5.00
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证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2020-19
3 王景荣 150.00 30.00 3.00
4 赵原 150.00 30.00 3.00
5 李春 150.00 30.00 3.00
6 刘尧翼 1,250.00 250.00 25.00
7 郭郁雯 250.00 50.00 5.00
8 郭建厂 郭建厂 500.00 100.00 10.00
合计 5,000.00 1,000.00 100.00
季挺生与郭建厂之间本次股权转让为代持还原，本次股权转让后，季挺生与郭建厂之
间不再存在股权代持关系。
2015 年 2 月 2 日，常州市工商行政管理局向智临电气换发《营业执照》。
（六）2015 年 12 月，股权转让
2015 年 11 月 18 日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意股东郭建厂将
其在智临电气的出资额 500 万元人民币（占公司注册资本的 10%）中 55 万元（占公司注
册资本的 1.1%）转让给巢冬梅；同意刘尧翼将其在智临电气的出资额 4,500 万元人民币
（占公司注册资本的 90%）中 25 万元（占公司注册资本的 0.5%）转让给巢冬梅，2,270.5
万元人民币（占公司注册资本的 45.41%）转让给张鑫淼，890.5 万元人民币（占公司注册
资本的 17.81%）转让给刘恕良，222.5 万元人民币（占公司注册资本的 4.45%）转让给郭
郁雯，222.5 万元人民币（占公司注册资本的 4.45%）转让给陈德荣，133.5 万元人民币
（占公司注册资本的 2.67%）转让给王 景荣，133.5 万元人民币（占 公司注册资本的
2.67%）转让给赵原，222.5 万元人民币（占公司注册资本的 4.45%）转让给李春；133.5
万元人民币（占公司注册资本的 2.67%）转让给武迪；133.5 万元人民币（占公司注册资
本的 2.67%）转让给狄晓东；112.5 万元人民币（占公司注册资本的 2.25%）转让给蔡元
堂；（2）通过公司章程修正案。
同日，郭建厂与巢冬梅、刘尧翼与巢冬梅、张鑫淼、刘恕良、郭郁雯、陈德荣、王景
荣、赵原、李春、武迪、狄晓东、蔡元堂分别签署股权转让协议，具体情况如下：
转让认缴出资 转让实缴出资
序号 转让方 受让方 转让比例
（万元） （万元）
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转让认缴出资 转让实缴出资
序号 转让方 受让方 转让比例
（万元） （万元）
1 郭建厂 巢冬梅 55.00 0.00 1.10%
2 巢冬梅 25.00 0.00 0.50%
3 张鑫淼 2,270.50 50.00 45.41%
4 刘恕良 890.50 200.00 17.81%
5 郭郁雯 222.50 50.00 4.45%
6 陈德荣 222.50 50.00 4.45%
7 刘尧翼 王景荣 133.50 30.00 2.67%
8 赵原 133.50 30.00 2.67%
9 李春 222.50 30.00 4.45%
10 武迪 133.50 0.00 2.67%
11 狄晓东 133.50 0.00 2.67%
12 蔡元堂 112.50 0.00 2.25%
在本次股权转让中，涉及到的变动情况如下：
1、刘尧翼将代持张国新、郭郁雯、陈德荣、王景荣、赵原、李春的股权加以还原，
其中，原先代持张国新的股权转让给张国新之子张鑫淼，同时将自有的 25%股权中的 20%
转让给其子刘恕良。本次转让后的股权结构如下：
序号 实际股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 张鑫淼 2,300.00 460.00 46.00
2 陈德荣 250.00 50.00 5.00
3 王景荣 150.00 30.00 3.00
4 赵原 150.00 30.00 3.00
5 李春 150.00 30.00 3.00
6 刘尧翼 250.00 50.00 5.00
7 刘恕良 1,000.00 200.00 20.00
8 郭郁雯 250.00 50.00 5.00
9 郭建厂 500.00 100.00 10.00
合计 5,000.00 1,000.00 100.00
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本次股权转让完成后，刘尧翼与张国新、郭郁雯、陈德荣、王景荣、赵原、李春之间
不再存在股权代持关系。
2、刘尧翼将其持有的 5%转让给张鑫淼，对应的认缴出资与实缴出资均转让给张鑫淼，
转让后，张鑫淼合计持有智临电气 51%的股权。张鑫淼为张国新之子，本次转让系基于
刘尧翼与张国新的协商，刘尧翼提供部分股权用于后续引进其他管理层。本次转让后的股
权结构如下：
序号 实际股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 张鑫淼 2,550.00 510.00 51.00
2 陈德荣 250.00 50.00 5.00
3 王景荣 150.00 30.00 3.00
4 赵原 150.00 30.00 3.00
5 李春 150.00 30.00 3.00
6 刘恕良 1,000.00 200.00 20.00
7 郭郁雯 250.00 50.00 5.00
8 郭建厂 500.00 100.00 10.00
合计 5,000.00 1,000.00 100.00
3、引进新股东狄晓东、武迪、蔡元堂、巢冬梅。经各方协商，新股东中狄晓东拟增
持 3%、武迪拟增持 3%、蔡元堂拟增持 2.5%、巢冬梅拟增持 1.8%，同时公司原股东李春
拟增持 2%，上述股东总计拟增持 12.3%。因智临电气计划以股权转让形式完成本次股东
引进，为维持智临电气原注册资本不变，全体股东同意按上述步骤 2 完成后的股权结构等
比例稀释各自的认缴出资，以确定转让完成后各股东的最终持股比例。具体的稀释比例为
0.89（即 100/（100+12.3）=0.89）。按该稀释比例计算，该步骤完成后各股东的持股比例
如下：
稀释后认缴资本
序号 股东姓名 原持股比例 稀释比例 稀释后持股比例
（万元）
1 张鑫淼 51.00% 0.89 45.41% 2,270.50
2 刘恕良 20.00% 0.89 17.81% 890.50
3 郭建厂 10.00% 0.89 8.90% 445.00
4 陈德荣 5.00% 0.89 4.45% 222.50
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稀释后认缴资本
序号 股东姓名 原持股比例 稀释比例 稀释后持股比例
（万元）
5 郭郁雯 5.00% 0.89 4.45% 222.50
6 王景荣 3.00% 0.89 2.67% 133.50
7 赵原 3.00% 0.89 2.67% 133.50
8 武迪 3.00% 0.89 2.67% 133.50
9 狄晓东 3.00% 0.89 2.67% 133.50
10 蔡元堂 2.50% 0.89 2.25% 112.50
11 巢冬梅 1.80% 0.89 1.60% 80.00
5.00
12 李春 0.89 4.45% 222.50
（3.00+2.00）%
合计 112.30% 0.89 100.00% 5,000.00
4、股权转让后原股东与新股东经协商同时增加实缴出资至认缴出资的同一比例，该
步骤完成后具体出资情况如下：
认缴资本（万 原实缴资本 新增实缴出资 新增后实缴资 实缴资本占认
序号 股东姓名
元） （万元） （万元） 本（万元） 缴资本比例
1 张鑫淼 2,270.50 510.00 6.20 516.20 22.74%
2 刘恕良 890.50 200.00 2.40 202.40 22.73%
3 郭建厂 445.00 100.00 1.20 101.20 22.74%
4 陈德荣 222.50 50.00 0.60 50.60 22.74%
5 郭郁雯 222.50 50.00 0.60 50.60 22.74%
6 李春 222.50 30.00 20.60 50.60 22.74%
7 王景荣 133.50 30.00 0.30 30.30 22.70%
8 赵原 133.50 30.00 0.30 30.30 22.70%
9 武迪 133.50 - 30.30 30.30 22.70%
10 狄晓东 133.50 - 30.30 30.30 22.70%
11 蔡元堂 112.50 - 25.70 25.70 22.84%
12 巢冬梅 80.00 - 18.20 18.20 22.75%
合计 5,000.00 1,000.00 136.70 1,136.70 22.73%
全体股东本次合计新增出资 136.70 万元。由于出资金额较小，为简化出资手续，各
股东将相关出资款集中到狄晓东与李春处进行出资。狄晓东于 2015 年 11 月向智临电气出
资 114.40 万元，其中包括狄晓东实缴出资 30.30 万元、武迪实缴出资 30.30 万元、蔡元堂
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实缴出资 24.00 万元、巢冬梅实缴出资 18.20 万元、张鑫淼实缴出资 6.20 万元、刘恕良实
缴出资 2.40 万元、郭建厂实缴出资 1.20 万元、陈德荣实缴出资 0.60 万元、郭郁雯实缴出
资 0.60 万元、王景荣实缴出资 0.30 万元、赵原实缴出资 0.30 万元。李春于 2016 年 7 月
向智临电气出资 22.30 万元，包括李春实缴出资 20.60 万元、蔡元堂实缴出资 1.70 万元。
完成以上步骤后，智临电气的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 张鑫淼 2,270.50 516.20 45.41%
2 刘恕良 890.50 202.40 17.81%
3 郭建厂 445.00 101.20 8.90%
4 陈德荣 222.50 50.60 4.45%
5 郭郁雯 222.50 50.60 4.45%
6 李春 222.50 30.00 4.45%
7 王景荣 133.50 30.30 2.67%
8 赵原 133.50 30.30 2.67%
9 武迪 133.50 30.30 2.67%
10 狄晓东 133.50 30.30 2.67%
11 蔡元堂 112.50 24.00 2.25%
12 巢冬梅 80.00 18.20 1.60%
合计 5,000.00 1,114.40 100.00%
注：李春后续实缴出资 20.60 万元、蔡元堂后续实缴出资 1.70 万元于 2016 年 7 月完
成，此时尚未出资。
2015 年 12 月 15 日，常州市工商行政管理局向智临电气换发《营业执照》。
（七）2016 年 3 月，股权转让
2015 年 12 月 31 日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意张鑫淼将其在
智临电气的认缴出资额 2,270.50 万元（占公司注册资本的 45.41%）中的 500 万元人民币
（占公司注册资本的 10%）转让给袁雅岚，其他股东放弃张鑫淼转让的 10%股权的优先
购买权；（2）通过公司章程修正案。
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2015 年 12 月 31 日，张鑫淼（转让方）与袁雅岚（受让方）签署《股权转让协议》，
张鑫淼将其在智临电气的认缴出资额 500 万元以及实缴出资额 113.70 万元转让给袁雅岚，
受让方支付给转让方的款额按前述股权自转让之日起在智临电气的实缴出资额计算。此次
股权转让实为股权代持，双方于 2015 年 12 月 25 日签订了代持协议，张鑫淼为该部分股
权实际持有人，袁雅岚在张鑫淼指令下履行代持义务。因此，袁雅岚未向张鑫淼转让股权
支付款。
本次股权转让实为股权代持，智临电气实际的股权结构如下：
实缴出资
序号 股东姓名 实际股东 认缴出资（万元） 持股比例（%）
（万元）
1 张鑫淼 张鑫淼 1,770.50 402.50 35.41
2 刘恕良 刘恕良 890.50 202.40 17.81
3 袁雅岚 张鑫淼 500.00 113.70 10.00
4 郭建厂 郭建厂 445.00 101.20 8.90
5 陈德荣 陈德荣 222.50 50.60 4.45
6 郭郁雯 郭郁雯 222.50 50.60 4.45
7 李春 李春 222.50 30.00 4.45
8 王景荣 王景荣 133.50 30.30 2.67
9 赵原 赵原 133.50 30.30 2.67
10 武迪 武迪 133.50 30.30 2.67
11 狄晓东 狄晓东 133.50 30.30 2.67
12 蔡元堂 蔡元堂 112.50 24.00 2.25
13 巢冬梅 巢冬梅 80.00 18.20 1.60
合计 5,000.00 1,114.40 100.00
2016 年 3 月 8 日，常州市工商行政管理局向智临电气换发《营业执照》。
（八）2016 年 8 月，股权转让
2016 年 7 月 5 日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意陈德荣将其在智
临电气的认缴出资额 222.5 万元转让给张鑫淼；同意李春将其在智临电气的认缴出资额 89
万元转让给张鑫淼；同意李春将其在智临电气的认缴出资额 133.5 万元转让给狄晓东；同
意郭建厂将其在智临电气的认缴出资额 395 万元转让给张鑫淼；同意郭郁雯将其在智临电
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气的认缴出资额 152.5 万元转让给李瑛；同意王景荣将其在智临电气的认缴出资额 133.5
万元转让给赵宏伟；同意张鑫淼将其在智临电气的认缴出资额 311.5 万元转让给赵宏伟；
同意武迪将其在智临电气的出资额 50 万元转让给李锦瀚。其他股东放弃对上述转让股权
的优先购买权；（2）通过公司章程修正案。
同日，上述自然人签署股权转让协议，具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让认缴出资（万元） 转让实缴出资（万元） 转让价格（万元）
1 陈德荣 222.50 50.60 50.60
2 李春 张鑫淼 89.00 20.30 20.30
3 郭建厂 395.00 89.80 89.80
3 李春 狄晓东 133.50 30.30 30.30
5 郭郁雯 李瑛 152.50 34.68 34.68
6 王景荣 133.50 30.30 30.30
赵宏伟
7 张鑫淼 311.50 70.80 70.80
8 武迪 李锦瀚 50.00 11.30 11.30
注：李春于 2016 年 7 月实缴出资 20.60 万元，此时李春实缴出资为 50.60 万元。
本次转让完成后，转让后智临电气的实际股权结构如下：
实缴出资
序号 股东姓名 实际股东 认缴出资（万元） 持股比例（%）
（万元）
1 张鑫淼 张鑫淼 2,165.50 492.40 43.31
2 刘恕良 刘恕良 890.50 202.40 17.81
3 袁雅岚 张鑫淼 500.00 113.70 10.00
4 赵宏伟 赵宏伟 445.00 101.10 8.90
5 狄晓东 狄晓东 267.00 60.60 5.34
6 李瑛 李瑛 152.50 34.68 3.05
7 赵原 赵原 133.50 30.30 2.67
8 蔡元堂 蔡元堂 112.50 25.70 2.25
9 武迪 武迪 83.50 19.00 1.67
10 巢冬梅 巢冬梅 80.00 18.20 1.60
11 郭郁雯 郭郁雯 70.00 15.92 1.40
12 李锦瀚 李锦瀚 50.00 11.30 1.00
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实缴出资
序号 股东姓名 实际股东 认缴出资（万元） 持股比例（%）
（万元）
13 郭建厂 郭建厂 50.00 11.40 1.00
合计 5,000.00 1,136.70 100.00
2016 年 8 月 8 日，常州市工商行政管理局向智临电气换发《营业执照》。
（九）2016 年 8 月，增加实缴出资
2016 年 8 月 12 日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常中瑞会验
[2016]第 122 号），载明截至 2016 年 8 月 12 日，智临电气已收到全体股东第二期缴纳的
注册资本（实收资本）合计人民币 4,000 万元。
本次增加实缴资本后，智临电气实际的股权结构如下：
实缴出资
序号 股东姓名 实际股东 认缴出资（万元） 持股比例
（万元）
1 张鑫淼 张鑫淼 2,165.50 2,165.50 43.31%
2 刘恕良 刘恕良 890.50 890.50 17.81%
3 袁雅岚 张鑫淼 500.00 500.00 10.00%
4 赵宏伟 赵宏伟 445.00 445.00 8.90%
5 狄晓东 狄晓东 267.00 267.00 5.34%
6 李瑛 李瑛 152.50 152.50 3.05%
7 赵原 赵原 133.50 133.50 2.67%
8 蔡元堂 蔡元堂 112.50 112.50 2.25%
9 武迪 武迪 83.50 83.50 1.67%
10 巢冬梅 巢冬梅 80.00 80.00 1.60%
11 郭郁雯 郭郁雯 70.00 70.00 1.40%
12 李锦瀚 李锦瀚 50.00 50.00 1.00%
13 郭建厂 郭建厂 50.00 50.00 1.00%
合计 5,000.00 5,000.00 100.00%
（十）2017 年 3 月，股权转让
2017 年 3 月 16 日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意赵原将其在智临
电气中的出资额 133.5 万元转让给张国新；同意武迪将其在智临电气中的出资额 83.5 万元
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转让给张鑫淼；同意巢冬梅将其在智临电气中的出资额 80 万元转让给张鑫淼；同意郭郁
雯将其在智临电气中的出资额 70 万元转让给张国新；同意郭建厂将其在智临电气中的出
资额 25 万元转让给张鑫淼；同意李锦瀚将其在智临电气中的出资额 50 万元转让给张鑫淼；
同意赵宏伟将其在智临电气中的出资额 250 万元转让给张鑫淼；同意刘恕良将其在智临电
气中的出资额 200 万元转让给刘红英；同意刘恕良将其在智临电气中的出资额 200 万元转
让给张晓芬；（2）其他股东放弃上述转让股权的优先购买权；（3）通过公司章程修正案。
2017 年 3 月 17 日，上述股东签署股权转让协议，具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让金额（万元） 转让价格（万元）
1 刘红英 200.00 520.00
刘恕良
2 张晓芬 200.00 520.00
3 赵宏伟 250.00 650.00
4 巢冬梅 80.00 208.00
5 李锦瀚 张鑫淼 50.00 130.00
6 武迪 83.50 217.10
7 郭建厂 25.00 65.00
8 赵原 133.50 347.10
张国新
9 郭郁雯 70.00 182.00
本次股权转让完成后，智临电气的实际股权结构如下：
序号 股东姓名 实际股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 张鑫淼 2,654.00 2,654.00 53.08
张鑫淼
2 袁雅岚 500.00 500.00 10.00
3 刘恕良 刘恕良 490.50 490.50 9.81
4 狄晓东 狄晓东 267.00 267.00 5.34
5 张国新 张国新 203.50 203.50 4.07
6 刘红英 刘红英 200.00 200.00 4.00
7 张晓芬 张晓芬 200.00 200.00 4.00
8 赵宏伟 赵宏伟 195.00 195.00 3.90
9 李瑛 李瑛 152.50 152.50 3.05
10 蔡元堂 蔡元堂 112.50 112.50 2.25
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证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2020-19
序号 股东姓名 实际股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
11 郭建厂 郭建厂 25.00 25.00 0.50
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
2017 年 3 月 28 日，常州市工商行政管理局向智临电气换发《营业执照》
（十一）2017 年 5 月，增加注册资本
2017 年 5 月 22 日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意将公司注册资本
由人民币 5,000 万元增加至 6,000 万元，增加的 1,000 万元分别由张鑫淼以货币形式认购
530.8 万元、刘恕良以货币形式认购 98.1 万元、袁雅岚以货币形式认缴 40.7 万元、刘红英
以货币形式认缴 40 万元、张晓芬以货币形式认缴 40 万元、赵宏伟以货币形式认缴 39 万
元、李瑛以货币形式认缴 30.5 万元、蔡元堂以货币形式认缴 22.5 万元、郭建厂以货币形
式认缴 5 万元；（2）通过章程修正案。
本次增资后，智临电气的股权结构如下：
实缴出资
序号 股东姓名 实际股东 认缴出资（万元） 持股比例（%）
（万元）
1 张鑫淼 3,184.80 2,654.00 53.08
张鑫淼
2 袁雅岚 600.00 500.00 10.00
3 刘恕良 刘恕良 588.60 490.50 9.81
4 狄晓东 狄晓东 320.40 267.00 5.34
5 张国新 张国新 244.20 203.50 4.07
6 刘红英 刘红英 240.00 200.00 4.00
7 张晓芬 张晓芬 240.00 200.00 4.00
8 赵宏伟 赵宏伟 234.00 195.00 3.90
9 李瑛 李瑛 183.00 152.50 3.05
10 蔡元堂 蔡元堂 135.00 112.50 2.25
11 郭建厂 郭建厂 30.00 25.00 0.50
合计 6,000.00 5,000.00 100.00
2017 年 5 月 25 日，常州市工商行政管理局向智临电气换发《营业执照》。
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证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2020-19
（十二）2017 年 7 月，股权转让
2017 年 7 月 4 日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意股东袁雅岚将其
在智临电气的认缴出资额 600 万元转让给张鑫淼；（2）其他股东放弃优先购买权；（3）
通过公司章程修正案。
2017 年 7 月 4 日，张鑫淼（受让方）与袁雅岚（转让方）签署股权转让协议，袁雅岚
将其在智临电气的认缴出资 600 万元、实缴出资 500 万元转让给张鑫淼。受让方支付给转
让方的款额按前述股权自转让之日起转让方在智临电气的实缴出资额计算（具体金额由转
让方受让方确定）。此次股权转让实为股权代持还原，张鑫淼无须支付股权转让款。双方
于同日签署了解除股权代持协议，张鑫淼承诺退还袁雅岚垫付的增资款 386.3 万元。
本次股权转让完成后，智临电气的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 张鑫淼 3,784.80 3,154.00 63.08
2 刘恕良 588.60 490.50 9.81
3 狄晓东 320.40 267.00 5.34
4 张国新 244.20 203.50 4.07
5 刘红英 240.00 200.00 4.00
6 张晓芬 240.00 200.00 4.00
7 赵宏伟 234.00 195.00 3.90
8 李瑛 183.00 152.50 3.05
9 蔡元堂 135.00 112.50 2.25
10 郭建厂 30.00 25.00 0.50
合计 6,000.00 5,000.00 100.00
2017 年 7 月 10 日，常州市工商行政管理局向智临电气换发《营业执照》。
（十三）2017 年 11 月，股权转让
2017 年 10 月 12 日，金宇车城与对手方张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂签
署了《出售资产协议》，金宇车城以支付现金方式购买张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、
蔡元堂持有的智临电气 55%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易
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构成重大资产重组。本次交易前，金宇车城未持有智临电气的股权；本次交易完成后，金
宇车城将持有智临电气 55%的股权，智临电气成为金宇车城的控股子公司。
2017 年 11 月 2 日，交易各方已完成了智临电气 55%股权过户事宜，常州市工商行政
管理局 核准 了智临 电气 股东 变更 事宜并 核发 了新 的营业 执照 （统 一信用 代码：
91320400074677292Y）。
（十四）2018 年 5 月，注册资本实缴
2018 年 5 月，智临电气股东完成注册资本实缴，实缴注册资本由 5000 万元增加为
6000 万元。
（十五）2018 年 10 月，智临电气更名
2018 年 10 月，智临电气完成工商变更登记，公司名称由江苏智临电气科技有限公司
变更为江苏北控智临电气科技有限公司。
（十六）2020 年 1 月，依据判决解除协议，股权转让
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司于 2019 年 12 月 20 日收到南充市顺庆区人民
法院《民事判决书》（2019）川 1302 民初 7543 至 7546 号。该案判决情况如下：
1、原告（反诉被告）狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新分别与四川金宇汽车城（集
团）股份有限公司签订的《江苏智临电气科技有限公司股权转让协议》、《出售资产协
议》、《盈利预测补偿协议》于 2019 年 11 月 8 日解除；
2、四川金宇汽车城（集团）股份有限公司在本判决生效后三日内将所持有的智临电
气 3.48%、1.46%、6.38%、2.65%股权分别变更登记在狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新
名下；
3、狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新于本判决生效后三日内分别返还四川金宇汽车
城（集团）股份有限公司股权转让款 4,851,120 元、2,035,240 元、8,893,720 元、3,694,100
元；
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4、四川金宇汽车城（集团）股份有限公司分别赔偿狄晓东、蔡元堂、刘恕良损失、
计算标准为：分别 4,851,120 元、2,035,240 元、8,893,720 元为基数，按全国银行同业拆借
中心公布的贷款市场报价利率并从 2018 年 3 月 27 日计至 2019 年 11 月 8 日；
5、驳回狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新其它本诉请求；
6、驳回四川金宇汽车城（集团）股份有限公司其它反诉请求。
狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新及四川金宇汽车城（集团）股份有限公司针对上述
判决不再提起上诉，目前正在执行相关判决。
据此判决，公司：于 2020 年 1 月 6 日将持有的智临电气 41.03%的股权变更登记于张
鑫淼名下。并于同日将所持有的智临电气 3.48%、1.46%、6.38%、2.65%股权分别变更登
记在狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新名下。张鑫淼、狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新
分别将所持有的智临电气 41.03%、3.48%、1.46%、6.38%、2.65%股权质押给上市公司,截
止本公告披露日，工商质押登记手续正在办理过程中。
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构及控制关系
截至本公告披露之日，智临电气的股权结构图如下：
张 张 刘 狄 刘 张 赵 蔡 郭
李
鑫 国 恕 晓 英 晓 宏 元 建
瑛
淼 新 良 东 红 芬 伟 堂 厂
% 63.08% 4.07% 9.81% 5.34% 4.00% 4.00% 3.90% 3.05% 2.25% 0.50%
江苏北控智临电气科技有限公司
（二）《公司章程》中可能对本次解除协议产生影响的主要内容或相关投资协议
本次解除协议为根据南充市顺庆区人民法院《民事裁定书》判决，公司与对手方于
2019 年 11 月 8 日解除于 2017 年签订的《江苏智临电气科技有限公司股权转让协议》、
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《出售资产协议》、《盈利预测补偿协议》，不存在与《公司章程》或相关投资协议内容
冲突的情况。
（三）控股股东及实际控制人
截至本公告披露日，张鑫淼持有智临电气 63.08%的股权，系智临电气的控股股东。
张国新持有智临电气 4.07%的股权，张国新与张鑫淼为父子关系，合计持有智临电气
67.15%股权，张氏父子为智临电气的实际控制人。
四、股东出资及合法存续情况
截止本公告披露之日，智临电气为依法设立并有效存续的有限责任公司，对手方已依
法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担
的义务及责任的行为。
五、主营业务情况
智临电气主营业务为太阳能发电、风能发电等新能源产业提供变电站、逆变站解决方
案，主要业务为预装式智能变电站与集成光伏逆变站的研发、制造与销售，产品主要应用
于光伏发电、风能发电等新能源发电站。
根据国家统计局 2002 年颁布的《国民经济行业分类》，智临电气所从事行业归属于
电气机械及器材制造业中的输配电及控制设备制造业（C392）；根据中国证监会发布的
《上市 公司行 业分类 指引 》，智 临电气 归属 于制造 业中的 输配 电及控 制设 备制造业
（C7610）。
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第五节 管理层讨论与分析
一、收购智临电气的背景
公司收购智临电气前，主营业务包括：丝绸加工贸易、汽车销售以及房地产开发和物
业管理。丝绸贸易方面，主要由公司的全资子公司四川美亚丝绸有限公司负责经营，采取
自主生产、委托加工，对外销售等模式进行运营。汽车销售方面，主要由公司的子公司四
川中继汽车贸易有限公司负责经营，主要业务包括销售汽车，汽车配件、机械电子设备、
五金、交电和化工材料。房地产开发和物业管理方面，金宇车城近年来先后开发多个等住
宅和商业地产项目，亦开始涉足商业地产物业的管理和经营。
公司当时主营业务发展面临较为严峻的市场竞争。丝绸委托加工与贸易、房地产业务
持续萎缩，营业收入同比进一步下降，经营出现较大亏损。截至 2017 年 6 月末，公司总
资产 52,243.31 万元，较上年末减少 0.60%，股东权益合计为 3,616.42 万元，较上年末减
少 41.11%；2017 年上半年，公司实现营业总收入 1,470.39 万元，较上年同期减少 67.88%；
营业成本 1,649.62 万元，较上年同期减少 65.36%；营业利润为-2,520.49 万元，较上年同
期减少 14.05%；归属于母公司所有者的净利润为-2,525.04 万元，较上年同期减少 12.48%。
二、智临电气的行业背景和经营状况
（一）智临电气所属行业基本情况
1、智临电气所属行业
智临电气致力于为太阳能发电、风能发电等新能源产业提供最佳的变电站、逆变站解
决方案，主要业务为预装式智能变电站与集成光伏逆变站的研发、制造与销售，产品主要
应用于光伏发电、风能发电等新能源发电站。
根据国家统计局 2002 年颁布的《国民经济行业分类》，智临电气所从事行业归属于
电气机械及器材制造业中的输配电及控制设备制造业（C392）；根据中国证监会发布的
《上市公司行业分类指引》，公司归属于制造业中的输配电及控制设备制造业（C7610）。
2、行业主管部门、行业管理体制与政策法规
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（1）所处行业监管部门及行业监管体制
输配电设备行业的主管部门是国家发展和改革委员会，行业自律组织为中国电器工业
协会等行业协会，行业技术监管部门为国家质量监督检验检疫总局。
输配电设备制造企业实行行业自律管理，各企业面向市场自主经营，政府职能部门不
以行政手段进行干预。各个输配电设备制造行业的子行业，均有相应的行业协会，例如，
中国机械工业联合会、中国电力企业联合会、中国电器工业协会，各行业协会对行业的管
理按照社会团体规定执行，属于引导类型和松散类型，同时也承担部分行业管理的职能，
接受政府相关部门的委托，制订行业规章规范、经济技术政策、产品技术标准及产品质量
标准等。
我国的输配电设备制造行业具有严格的准入制度，所有产品必须按照我国的国家标准
或行业标准进行设计和生产，并须经过国家指定的检测中心进行型式试验，产品成功通过
型式试验，并取得型式试验报告和型号证书后，才取得市场准入资格。
（2）行业主要法律法规及政策
与智临电气从事行业相关的主要法律法规及政策如下：《中华人民共和国电力法》、
《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006～2020）》、《国务院关于加快振兴装备制
造业的若干意见》、《电力发展“十三五”规划（2016-2020 年）》、《电器工业“十三
五”发展指导意见》、《电力工业标准化“十三五”规划》、《关于开展百万伏级交流、
正负 80 万伏级直流特高压输电技术前期工作的通知》、《关于印发国家重大技术装备研
制和重大产业技术开发专项规划的通知》、《装备制造业调整和振兴规划实施细则》、
《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国招
标投标法》等。
（二）智临电气主要产品
智临电气主营产品为预装式智能变电站与集成光伏逆变站，应用于光伏发电、风能发
电等发电站的电力转换。
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其中，集成光伏逆变站为末端设备，与采集设备相连，将采集到的电流进行升压转化；
多个末端设备电流汇总到预装式智能变电站，进一步变压并稳定电流，并入国家电网。
预装式智能变电站产品是一种紧凑型成套变电站设备，预先在车间内把高压开关设备、
配电变压器，低压开关设备，电能计量设备和无功补偿装置等按一定的接线方案组合在一
个或几个箱体内，运输到施工现场后仅需简便安装，有助于缩短施工周期，提升资源利用
效率。
（三）智临电气经营状况
2017 年 6 月，公司拟通过收购智临电气控股权的方式，实现公司的业务战略调整，进
入电气机械及器材制造行业，从而丰富公司业务类型，提高公司的盈利能力和持续发展能
力。
2018 年 5 月 31 日，国家发展改革委、财政部、国家能源局联合印发了《关于 2018 年
光伏发电有关事项的通知》，要求合理把握发展节奏，优化光伏发电新增建设规模。通知
中的重点是限规模、限指标、降补贴。通知明确，其一，对包括户用光伏在内的分布式光
伏进行规模管理，2018 年的上限为 10GW；其二，标杆上网电价，分布式全额上网、余
电上网补贴统一下降 0.05 元/度；其三，暂不安排 2018 年普通光伏电站，视光伏发电规模
优化情况，再行研究启动领跑者基地建设。
“531”新政实施后，2018 年我国光伏新增装机容量超过 43GW，同比下降 18%。光
伏行业整体呈现较为显著的流动性困难，智临电气在 2017 及以前年度销售合同产生的应
收账款回款在 2018 年度出现大量违约情形。与此同时，智临电气由于应收款回收困难而
无法获得足够的流动资金以如期如约支付其上游供应商货款。截止至 2018 年底，智临电
气在起诉和被诉两端都积累了较多诉讼，其所涉诉讼中债权类标的金额约 4,000 万元，债
务类诉讼标的金额约 4,400 万元。
2019 年行业新增装机容量下滑 加大，2019 年 1-2 月，全国光伏新增装机容量为
4.52GW，创近四年新低，严重影响智临电气业务开展，业务受到冲击持续恶化，同时处
置对手方需按业绩承诺规定对上市公司进行大额补偿。
报告期内智临电气盈利补偿情况如下：
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单位：万元
年度 净利润 业绩补偿金额 上市公司需支付股权转让款 业绩承诺方应退还股转款
2017 6,478 0 30,668 -
2018 36.96 12,045.96 18,622.04 -
2019/10/31 -2,822.70 21,046.71 - 2,424.67
注：智临电气 2019 年 10 月 31 日财务数据未经审计
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第六节 财务会计信息
根据中审华会计师事务所出具的《审计报告》（中喜审字【2018】第 0427 号、中喜
审字【2019】0750 号），智临电气 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-10 月财务报表如下
（智临电气 2019 年 1-10 月财务数据未经审计）：
一、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.10.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产 23,117.08 28,367.95 34,427.08
非流动资产 1,578.75 2,702.23 1,329.69
资产合计 24,695.84 31,070.17 35,756.77
流动负债 15,367.86 18,032.41 24,946.91
非流动负债 - - -
负债合计 15,367.86 18,032.41 24,946.91
归属于母公司所有者权益 9,327.97 12,119.30 10,809.85
少数股东权益 - 918.45 -
所有者权益合计 9,327.97 13,037.76 10,809.85
二、利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 156.95 16,393.67 41,177.29
营业利润 -3,408.80 459.44 8,925.90
利润总额 -3,377.44 498.87 8,942.93
净利润 -2,753.81 309.45 6,581.63
归属于母公司所有者的净利润 -2,791.33 309.45 6,581.63
三、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -692.60 -2,032.91 5,519.32
投资活动产生的现金流量净额 473.26 -21.10 122.38
筹资活动产生的现金流量净额 97.53 1,070.83 -4,471.97
现金及现金等价物净增加额 -121.80 -983.18 1,169.72
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第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
本次解除协议不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间产生同业
竞争。本次解除协议不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。上市公司的控
股股东、实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的
主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
二、关联方及关联交易
本次解除协议不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间产生同业
竞争。本次解除协议不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。上市公司的控
股股东、实际控制人及其关联企业没有以任何形式与上市公司及上市公司控股企业发生关
联交易，本次解除协议完成后，不会新增上市公司与控股股东、实际控制人之间的关联交
易。
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第八节 风险因素
一、本次解除协议的相关风险因素
（一）对手方股权转让款不能及时返还风险
根据南充市顺庆区人民法院《民事判决书》（2019）川 1302 民初 7543 至 7546 号，
狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新于本判决生效后三日内分别返还四川金宇汽车城（集团）
股份有限公司股权转让款 4,851,120 元、2,035,240 元、8,893,720 元、3,694,100 元。
为保证债务人（即处置对手方）能够及时、全面履行股权转让款返还义务，公司已经
与债务人签署了股权质押协议，由处置对手方将上市公司本次转回的智临电气对应的股权
质押给上市公司，提供合法有效的股权质押担保。
鉴于债务人本人对其债务负有全额偿还债务的责任且处置对手方返还股权转让款的期
限已届满，上市公司已向处置对手方发出催告函，督促其尽快履行股权转让款返还义务，
虽处置对手方正在积极筹措款项，但仍存在处置对手方短期内无法筹措资金如期返还股权
转让款的风险。
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第九节 其他重要事项
一、本次解除协议完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次解除协议完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次解除协议完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在
因本次解除协议导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在
为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次解除协议对上市公司负债结构的影响
本次解除协议后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行
购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产
重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中
国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
2019 年 11 月 4 日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于出售
子公司 100%股权的议案》，拟将持有的金宇房产 100%股权出售。上市公司通过竞争性
磋商，在应邀投标的 3 家公司中以最优条件确定中标单位为上海瑞聪投资管理有限公司，
交易金额为 1 万元。2019 年 12 月 20 日，金宇房产工商变更登记手续办理完毕，金宇房
产股权已过户至上海瑞聪投资管理有限公司名下。
金宇房产与本次交易标的资产不属于相同或相近的业务范围，且不属于同一交易方所
有或控制，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
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2020 年 1 月 16 日，上市公司召开第十届董事第七次会议，审议通过了《关于公司支
付现金购买十方环能 13.43%股权方案的议案》，拟收购十方环能股东孙巍持有十方环能
800 万股股份。具体内容详见《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》“重大事项提示”之“十三、十方环能股东孙巍所持股份的后续收购情况”。
上市公司后续收购十方环能 13.43%股权与本次交易标的资产系相同业务范围，不属
于同一交易方所有或控制，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，已纳入累计计算的
范围。
截至本公告披露日，除上述交易外，本次交易前 12 个月内，上市公司未发生日常经
营活动之外购买、出售资产的情况。
四、本次解除协议对上市公司治理机制的影响
（一）本次解除协议对公司治理结构的影响
本次解除协议完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。公司股东将继续按照
《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市
公司股东大会规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等
对待所有股东。
本次解除协议完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要
求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法
权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的
建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
本次解除协议完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职
责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行
职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
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（二）本次解除协议对公司独立性的影响
本次解除协议前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。
本次解除协议完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司
章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独
立于股东和其他关联方。
（三）公司治理机制不断完善
本次解除协议前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，
建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提
高公司治理水平。本次解除协议完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定
发展。
五、上市公司利润分配政策
（一）公司现有的股利分配政策
根据金宇车城现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配政策具体如下：
“第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十五条 公司利润分配决策程序为：
（一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管
理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合理
的利润分配建议，并由董事会在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜的情况下，制订科学、合理的年度利润分配方案或中
期利润分配方案。
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。公司除在公司股东大会听取股东的意见外，还应通过投资者咨询电
话、互联网等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规对
董事会提出的利润分配方案进行表决。
（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符
合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利
但未提出现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表意
见并公开披露。董事会审议后提交股东大会审议。公司在召开股东大会时除现场会议外，
还应向股东提供网络形式的投票平台。
（四）公司利润分配政策的调整程序
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公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策的
制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形
成利润分配政策。如确有必要调整公司利润分配政策，则必须依法及本章程规定履行相应
程序。
公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，包括现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和
长期发展等需要，在实施利润分配具体方案时，确有必要对《公司章程》确定的现金分红
政策进行调整或者变更的，董事会应经过详细论证，并充分考虑中小股东的意见，注重对
投资者利益的保护，征求独立董事意见，向股东大会提出的调整现金分红的提案并应详细
说明修改调整现金分红政策的原因。
董事会调整现金分红政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对现金分
红政策的调整事项发表独立意见；并提请股东大会审议，并经出席股东大会股东所持有效
表决权的三分之二以上通过。
同时，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督，并发表审核意见。
（六）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发
言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善
保存。
（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对
投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计
可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
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（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。
（三）公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，公司原
则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况进行中期利润
（现金）分配。
（四）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投
资计划或重大现金支出是指按照《公司章程》规定应当提交给股东大会审议的投资计划或
现金支出达到相应标准的交易。
（五）现金分红比例：
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施现金分红政策应
当遵守以下规定：
1、公司发展阶段的认定及现金分红的占比
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期，且预计将有重大资金支出安排，因此，公司
在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公司发展阶段
的规定。
2.在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比
例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
3.公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
（六）公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。
（七）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发
言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善
保存。
（八）综合考虑外部经营环境或自身经营状况的重大变化、公司长期发展战略与近期
的投资回报，需调整或者变更现金分红政策的，董事会应以股东权益最大化、增加股东回
报为出发点拟定现金分红具体方案，并在股东大会提案中详细论证，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过(公司股东大会审议公司利润分配调
整政策时,除设置现场会议外,还应当向股东提供网络投票平台)。”
（二）最近三年利润分配情况
最近三年，金宇车城未实施利润分配。
六、本次解除协议对中小投资者权益保护的安排
在本次解除协议设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的
合法权益：
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（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次解除协议情况切实履行信息披露义务，
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
该案件具体内容详见公司分别于 2019 年 10 月 31 日、2019 年 11 月 13 日在《中国证
券报》、巨潮资讯网上披露的《累计诉讼公告》(公告编号:2019-114)、《诉讼进展公告》
(公告编号:2019-125)。
（二）其他保护中小投资者权益的措施
为保证债务人（即处置对手方）能够及时、全面履行股权转让款返还义务，公司已经
与债务人签署了股权质押协议，由债务人将公司本次返还的智临电气对应的股权质押给上
市公司，提供合法有效的股权质押担保。
鉴于处置对手方返还股权转让款的截止日期已到期，上市公司已向交易对手发催告函，
督促其尽快履行返还股权转让款的义务。
本次解除协议完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事
会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理
结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员财务、机构和业务上遵
循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
七、其他重大事项
本公告已按有关规定对本次解除协议的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不
存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次解除协议的应披露而未披
露的其他重大事项。
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第十节 备查文件及查阅地点
一、备查文件
四川省南充市顺庆区人民法院《民事判决书》（2019）川 1302 民初 7543 号、7544 号、7545 号、7546
1
号
2 《解除通知函》
3 前次交易各方签署的《支付现金购买资产协议》
4 前次标的公司、对手方各方出具的《承诺函》
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
地址：四川省南充市嘉陵区嘉南路三段 1 号盛世天城
电话： 0817-6170888
联系人：宋玉飞
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http：//www.cninfo.com.cn 查阅
《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司执行司法判决解除股权转让协议的公告》。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
董事会
2020 年 1 月 20 日
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