银河生物：关于对深交所关注函的回复2017-10-18
证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2017-095
北海银河生物产业投资股份有限公司
关于对深交所关注函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
2017 年 10 月 9 日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对北海银河生物产
业投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第 132 号），现就关注函问
题回复如下：
1. 你公司因控股股东银河集团部分质押股票触及平仓线，于 2017 年 7 月
18 日开市起申请停牌，8 月 10 日，你公司披露《关于控股股东解除质押平仓风
险的公告》，称银河集团通过追加保证金等措施解除质押平仓风险。8 月 14 日《关
于控股股东解除质押平仓风险的补充公告》中，你公司称为进一步降低质押平
仓风险，保持公司股权的稳定性，银河集团正与金融机构就提前还款进行积极
探讨，并已达成初步共识。截止 8 月 8 日，银河集团持有你公司 525,612,967
股股份，占总股份数的 47.79%，已累计质押股份 524,752,989 股，占其持有你
公司股份的 99.84%，占公司总股份的 47.71%。
（1）请你公司说明截至目前，银河集团股份质押数量是否发生变化。
公司收到《关注函》后，就涉及控股股东的相关信息向银河集团发函了解、
咨询，【银河集团函复如下】：
“截至目前，我公司质押股份数累计为 524,752,989 股，并未发生变化。”
（2）请你公司说明银河集团与金融机构就提前还款事宜达成哪些共识，有
何还款安排。
公司收到《关注函》后，就涉及控股股东的相关信息向银河集团发函了解、
1
咨询，【银河集团函复如下】：
“由于银河生物股票 7 月中旬出现较大幅度下跌，我公司所质押银河生物股
票面临平仓风险。为维持上市公司股权的稳定性，经银河生物公司申请，银河生
物股票自 2017 年 7 月 18 日开市时起停牌。停牌期间，我公司积极与各债权人、
金融机构进行沟通，通过补充股票质押、补充保证金、提前部分还款等方式提高
履约保障比例，以及增加实际控制人对相关债权提供连带责任担保等方式，进一
步降低了债权人风险。
停牌以来，我公司已累计补充质押股票 1154 万股，补充保证金 5100 万元，
归还贷款 8500 万元。目前，我公司的股票质押平仓风险较低。”
（3）请你公司说明银河集团每笔股权质押的时间、到期日、质押股数、按
停牌前一交易日收盘价计算的履约保障比例，并结合前述因素综合评估银河集
团的股票质押平仓风险。
公司收到《关注函》后，就涉及控股股东的相关信息向银河集团发函了解、
咨询，【银河集团函复如下】：
“截至目前，我公司所持银河生物股权累计质押 524,752,989 股，占我公司
所持银河生物股权总数的 99.84%。股票质押开始日为自 2015 年 3 月至 2017 年 8
月；质押到期日为自 2018 年 3 月至 2018 年 11 月。按停牌前一交易日收盘价计
算的平均履约保障比例为 149%，股票质押平仓风险基本解除。”
2. 你公司于 2017 年 8 月 1 日起因筹划重大资产重组转入重组停牌，9 月
15 日披露《关于签署框架协议的公告》，表示你公司拟现金收购北京远程心界医
院管理有限公司（以下简称“远程心界”） 不低于 66.776%的股权，争取收购远
程心界 100%股权，远程心界整体估值在 50 亿至 60 亿之间。如你公司董事会审
议通过相关议案，你公司应在 2017 年 9 月 20 日前向交易对方支付合作订金 3
亿元人民币，同时交易对方将其所持远程心界 15%的股权质押给你公司。
（1）请你公司说明是否召开董事会审议收购远程心界股权事项，是否支付
合作订金。如是，请说明董事会决议内容、未履行信息披露义务的原因，如否，
请说明未召开董事会审议该事项的原因，交易是否继续推进。
2
【回复】：
2017 年 9 月 15 日，公司与北京远程视界科技集团有限公司和北京金宏大投
资管理中心签署了《现金收购资产框架协议》，并经公司第九届董事会第四次会
议审议通过。具体详见 9 月 16 日公司在巨潮资讯网披露的《银河生物：关于签
署框架协议的公告》（公告编号：2017-081）、《银河生物：第九届董事会第四次
会议决议公告》（公告编号：2017-079）。
根据公司资金的调配安排，经与交易对方协商，公司将在 2017 年 10 月内完
成全部订金的支付。截至目前，公司已支付订金 1.6 亿元。订金支付事项属于本
次框架协议的内容之一，公司已经按照相关规定，对本次收购的框架协议履行相
应的审议程序和信息披露义务。
（2）请你公司说明重组进展情况，包括但不限于中介机构进场时间、尽职
调查和审计评估的完成进度等。
【回复】：
2017 年 8 月 14 日，公司聘请民生证券股份有限公司、中审华会计师事务所
（特殊普通合伙）、北京市长安律师事务所开展尽职调查工作。截至目前，相关的
初步尽职调查工作已完成。2017 年 9 月 18 日，公司聘请大信会计师事务所（特
殊普通合伙）、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对标的资产开展
审计与评估工作。
截至目前，在独立财务顾问的协调下，审计机构正在进行对标的公司两年一
期财务报表的审计，标的公司 2015 年、2016 年财务报表的预审工作已初步完成，
2017 年 1-9 月份的审计工作仍在进行中；评估机构正在对标的公司进行预估，
正在通过标的公司历史数据比对拟定评估明细表；律师对标的公司、标的公司股
东的深入法律尽调仍在进行中。
（3）请你公司说明现金收购远程心界股权的资金来源，并结合资产负债情
况、现金流状况、银行授信额度等因素说明是否具有足够的现金支付能力。
【回复】：
根据交易双方的诉求以及为加快重组进程，本次重组的交易方式初步确定为
现金交易。收购资金来源于上市公司申请并购贷款，目前公司已对接意向的资金
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提供方，预计在重组方案获批后提供并购资金。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 30.08%，银行信用良好，不存
在违约和不良负债余额，公司具有一定的债务融资空间。同时，公司拟通过分期
付款、支付金额与每年承诺业绩实际完成情况挂钩等方式，降低公司的投资风险
和现金支付压力。具体的交易方案，需在公司完成对标的企业的审计、评估工作
后，充分考虑上市公司债务规模、财务成本、标的企业承诺业绩等多项因素，与
交易方协商才能确定。
（4）请你公司说明预计复牌时间，下一步工作计划和各阶段时间安排。
【回复】：
目前针对标的公司的初步尽职调查虽已基本完成，但鉴于本次重大资产重组
事项涉及的工作量较大，公司及相关各方尚需就交易方案进行进一步协商和论
证，同时相关审计和评估工作仍在进行中，为进一步细化本次重组相关工作，防
止公司股价异常波动，避免损害公司及全体股东利益，公司将于 2017 年 10 月
17 日召开 2017 年第二次临时股东大会审议《关于筹划重组停牌期满申请继续停
牌的议案》。
公司股东大会审议通过继续停牌筹划重组事项的议案后，公司争取连续停牌
时间自停牌之日起不超过 6 个月，即公司争取能在 2018 年 1 月 18 日前披露符合
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产
重组》要求的资产重组信息并复牌。
继续停牌期间，公司将积极推进针对标的企业的审计、评估等工作，待相关
工作基本完成后，公司及相关各方将与交易对手方签署正式的股权转让协议，确
定股权交易的估值、款项支付安排、业绩承诺等相关条款。
同时，公司将充分关注重组事项进展情况，并按照《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、《主板信
息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等相关法律法规的要求履行
相关的信息披露义务，至少每五个交易日发布一次关于本次重大资产重组进展的
公告。
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3. 你公司因筹划对外投资事项于 2017 年 4 月 24 日开市起停牌，5 月 9 日
开市起复牌，复牌公告称你公司拟收购云南汉素生物科技有限公司（以下简称
“汉素生物”）90%股权，交易对价暂为 9 亿元，已与交易对方汉麻集团签订《合
作意向书》，汉麻集团愿意承诺汉素生物未来三年（2017-2019 年）经审计的净
利润分别不低于 5,000 万元、6,250 万元、7,800 万元，《合作意向书》自双方
签订之日起 60 日内有效。2017 年半年报中你公司称目前该项目的尽职调查工作
已基本完成，双方正就合作细节展开进一步的探讨。
（1）请你公司详细说明截至目前该项目的进展情况，此次交易的交易标的、
交易对价、业绩对赌安排等是否发生变化，《合作意向书》失效后双方是否签订
其他协议，如是，请披露协议内容和签订时间，如否，请说明《合作意向书》
失效后双方始终未签订新协议的原因。
【回复】：
经过前期的项目购并、产业整合、研发投入，公司已初步构建了以研发类项
目为主的生物医药产业架构，但在运营过程中，公司也注意到目前推进的研发类
项目尽管前景广阔，仍存在一定的研发风险，行业政策的变化和持续的研发投入
在短期内都会对公司经营业绩产生压力。因此，公司在并购过程中对具备较好市
场前景和业绩预期的成熟型和成长型企业予以重点关注。
2017 年 4 月，公司关注到汉麻投资集团有限公司（以下简称“汉麻集团”）
旗下的云南汉素生物科技有限公司（以下简称“汉素生物”）在工业大麻项目上
取得突破性进展，已获得工业大麻加工许可资质，并正式投入运营生产，而医用
大麻在国外已被广泛应用于肿瘤、艾滋病、慢性疼痛、癫痫等多种疾病的治疗上。
根据汉麻集团提供的资料显示：汉素生物拥有工业大麻生物萃取分离基地，其具
备提取 20%-99%不同纯度大麻二酚（CBD）产品的能力，并已通过美国陡峰实验
室(SteepHill)认证。经过前期研究和内部讨论后，公司认为：汉素生物具有一
定的垄断优势，短期内可能存在良好的业绩预期，而且未来发展空间较大，因此
其具有一定的投资价值。为进一步推动项目合作，2017 年 5 月初公司与汉麻集
团签署了《合作意向书》。
2017 年 5 月中旬，为进一步推动汉素生物的尽职调查工作，双方在《合作
意向书》的框架内，签署了《投资合作备忘录》，公司向汉麻集团支付意向金 3000
5
万元（符合《公司章程》对董事长的授权）。之后，公司聘请独立第三方财务机
构（中审华会计师事务所（特殊普通合伙人）湖南分所）和法律机构（北京市中
伦（重庆）律师事务所）进场对汉素生物开展了财务、法律等方面的尽职调查。
《投资合作备忘录》，主要内容如下：
①汉麻集团需全力支持及配合公司及公司聘请的中介机构对汉素生物展开
的尽职调查工作；
②公司向汉麻集团指定账户支付意向金三千万人民币，汉麻集团同意将其持
有的汉素生物公司 10%的股权质押给公司；
③在正式协议签署后，该意向金将按照约定视为交易价款的一部分，汉麻集
团不再返还；如公司依据约定实施投资收购，而因汉麻集团、汉素生物公司原因
导致投资无法实施，则汉麻集团、汉素生物应向公司返还订金。
在尽职调查过程中，公司发现，虽然汉素生物在 2017 年 5 月正式投产运营
后产生了较好的经营数据，但其投产运营时间较短，其持续经营能力是否符合上
市公司的要求尚需要时间验证，为更客观地判断汉素生物的投资价值，降低投资
风险，公司与汉麻集团协商，拟将汉素生物的审计、评估基准日延后至 2017 年
12 月 31 日。
截至目前，公司已经支付 3000 万元意向金，并完成汉麻集团持有汉素生物
10%股权的质押登记，相关的财务、法律等尽职调查工作已基本完成，而具体的
交易对价和业绩对赌条款，需在在审计、评估完成后，公司与交易对手方汉麻集
团协商确定。
（2）请你公司说明收购汉素生物拟采用何种支付方式，如采用现金方式，
请结合本次重组的预计现金支出说明你公司是否具有现金收购能力。
【回复】：
公司将在汉素生物的审计、评估工作完成后，结合公司的实际经营状况和资
金安排需要，与交易对手方协商确定汉素生物款项支付方式（包括但不限于：自
筹资金、并购基金、发行股份、发行公司债等），并按照证监会和深交所的相关
规定履行相应的审议程序和信息披露义务。
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（3）2017 年半年报显示你公司非流动资产项下有一笔汉素生物的股权投资
款，金额为 3,000 万元，请你公司说明该笔款项的形成时间、形成原因，是否
系收购订金，并披露与此相关的交易安排或约定。
【回复】：
2017 年 5 月中旬，为进一步推动汉素生物的尽职调查工作，双方在《合作
意向书》的框架内，签署了《投资合作备忘录》，公司向汉麻集团支付意向金 3000
万元。之后，公司聘请独立第三方财务机构（中审华会计师事务所（特殊普通合
伙人）湖南分所）和法律机构（北京市中伦（重庆）律师事务所）进场对汉素生
物开展了财务、法律等方面的尽职调查。
《投资合作备忘录》，主要内容如下：
①汉麻集团需全力支持及配合公司及公司聘请的中介机构对汉素生物展开
的尽职调查工作；
②公司向汉麻集团指定账户支付意向金三千万人民币，汉麻集团同意将其持
有的汉素生物公司 10%的股权质押给公司；
③在正式协议签署后，该意向金将按照约定视为交易价款的一部分，汉麻集
团不再返还；如公司依据约定实施投资收购，而因汉麻集团、汉素生物公司原因
导致投资无法实施，则汉麻集团、汉素生物应向公司返还订金。
截至目前，公司已经支付 3000 万元意向金（2017 年 5 月 22 日支付了 2000
万元，2017 年 6 月 2 日支付了 1000 万元），并完成汉麻集团持有汉素生物 10%
股权的质押登记。
4. 你公司于 2017 年 2 月 16 日披露《关于与成都天府国际生物城管委会筹
备执行组签署<战略合作协议书>》的公告，根据合作协议，你公司将全面参与
国际生物城产业发展，包括建设创新药物研发及生产基地、建设西南精准医学
中心、成立银河大健康管理中心及生物医药研究院、成立创投/并购基金等。
（1）请你公司说明截至目前是否与成都天府国际生物城管委会签订正式合
作协议，若是，请披露签订时间、协议具体内容，若否，请说明合作计划、进
度安排、目前进展情况，以及合作面临哪些障碍和不确定因素。
【回复】：
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为实现公司在西南地区业务产业链的布局，深化公司与四川大学、四川大学
生物治疗国家重点实验室等高校、科研单位的合作，加快公司未来五年产业发展
战略规划的实施与落地，2016 年 6 月，公司在成都设立子公司成都银河生物医
药有限公司（以下简称“成都银河”），注册资本为 1 亿元人民币。成都银河作为
公司生物医药板块在西南地区的战略实施点，主要负责推动干细胞治疗（与四川
大学生物治疗国家重点实验室合作开展人脐带间充质干细胞产品项目、靶向血管
微环境调控肺干细胞及肺再生项目）、CAR-T 治疗药物研发与生产（靶向人
VEGFR-1 和人 CD19 的 CAR-T 项目）、与北京马力喏生物科技有限公司合作开展
抗肿瘤药物 eCAR-T 项目、大分子药物的研发生产等项目。
成都天府国际生物城（以下简称“国际生物城”）位于成都市双流区的西南
部，由成都高新区管委会与双流区政府共建，集中力量重点打造“创新引领、开
放合作、区域联动”的国际化生物产业城，规划总面积约 44 平方公里，总体定
位为全球知名的生物产业双创人才栖息地、世界级生物产业创新与智造之都、国
际范儿的生命健康小镇。基于对国际生物城未来发展的充分看好，同时为借助国
际生物城的产业聚集、人才储备和政府政策扶持等优势，为公司在西南地区协同
发展过程中取得更快、更好的发展提供新的动力，公司与成都天府国际生物城管
委会筹备执行组经过友好协商，按照商业运行惯例，于 2017 年 2 月 16 日就银河
生物在国际生物城实施创新药物研发及生产基地、建设西南精准医学中心、成立
银河大健康管理中心及生物医药研究院、成立创投/并购基金的布局签署了《战
略合作协议书》。双方将根据具体项目的工作计划和进度安排，按照“成熟一个
谈判一个”的原则，另行签署各子项目投资合作协议。
截至目前，公司尚未与成都天府国际生物城管委会签订正式合作协议。双方
目前正就具体项目的相应扶持政策、土地、房屋等细节进行商谈讨论，处于商业
磋商期，待关键政策支持、人才支持等内容协商一致后再行签署合作协议，届时
公司将按照《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、
准确、完整地履行后续信息披露义务。
（2）请你公司逐一说明合作协议所列各个项目截至目前的进展情况，并结
合各项目的建设内容说明资金需求及来源。
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【回复】：
本次战略合作协议的主要项目包括创新药物研发与生产基地、西南精准医学
中心、银河大健康管理中心、银河生物医药研究院、国家级生物企业孵化器、生
物产业投资基金。截至目前，成都天府国际生物城仍在建设中，公司尚未与成都
天府国际生物城管委会签订正式合作协议。双方目前正就具体项目的相应扶持政
策、土地、房屋等细节进行商谈讨论，处于商业磋商期，待关键政策支持、人才
支持等内容协商一致后按照“成熟一个谈判一个”的原则签署各子项目投资合作
协议，但为加快公司未来五年产业发展战略规划的实施与落地，公司已使用自筹
资金推动战略合作协议所列部分项目建设。
在创新药物研发与生产基地项目上：子公司成都银河在推动干细胞治疗方面
已共计投入 990.6 万元，其中人脐带间充质干细胞产品项目已进入相关专业申请
阶段，靶向血管微环境调控肺干细胞及肺再生项目已初步建立肺干细胞的实验室
质检体系；在靶向人 VEGFR-1 和人 CD19 的 CAR-T 项目方面已共计投入
1461.14 万元，目前已经完成一项 CAR-T 技术相关专利的申请，正准备临床试验
前资料；与北京马力喏生物科技有限公司（以下简称“马力喏公司”）合作开展
抗肿瘤药物 eCAR-T 项目方面已共计投入 8000 万元，马力喏公司致力于推动特
异性强、安全性高的新一代 CAR-T 技术的研发和临床转化，截止 9 月 30 日，马
力喏 CAR-T 技术临床前研究实验合作医院数量 14 个，累计完成病例数量 101 例，
实验结果在安全性、有效性方面均取得了较高的指标数据，目前正在集合各方力
量进行临床批件联合申报事宜。在西南精准医学中心、银河大健康管理中心及生
物医药研究院项目上，公司已与医院、高校、政府就具体合作细节进行了多轮商
谈，目前正处于可行性研究及协商期，尚未能确定具体资金需求；在成立创投/
并购基金方面，公司正在积极与成都天府国际生物城方确定参与主体、出资规模
及结构，该项目正处于双方商讨过程中。
5. 你公司曾于 2016 年 7 月 10 日披露《关于签署<关于维康医药集团有限
公司之股权转让协议书>》的公告，拟以 22 亿元作价收购维康医药集团有限公
司（以下简称“维康医药集团”）100%股权，并于 2016 年 7 月 25 日支付 2 亿元
订金，其后你公司陆续签署两份补充协议书，约定银河集团可先行收购维康医
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药集团股权，再以适当价格转让给你公司。2017 年 2 月 24 日，你公司披露公告
称因再融资政策变化，拟中止收购维康医药集团股权，待今后条件满足后再履
行相关义务，控股股东银河集团将继续与维康医药集团股东协商股权转让后续
事宜。
（1）请你公司说明控股股东收购维康医药集团股权的进展情况，若已收购
完成，请披露完成时间、交易金额及相关交割安排；若未完成，请说明原因，
是否拟终止收购。
公司收到《关注函》后，就涉及控股股东的相关信息向银河集团发函了解、
咨询，【银河集团函复如下】：
“我公司原计划通过组建专项并购基金完成维康医药集团的收购，但由于上
市公司二级市场股价出现了大幅波动，导致基金组建工作受到影响，我公司尚未
完成维康医药集团股权的收购。
我公司目前正与维康集团原股东、相关的金融机构协商，推动维康集团的收
购事宜。
银河集团长期以来一直支持上市公司的发展，深知上市公司的发展壮大与包
括大股东、中小股东在内的所有股东的根本利益是一致的，因此在上市公司并购、
重组遇到困难和问题时都竭尽所能提供帮助：上市公司收购维康医药集团项目
中，因标的公司时间要求上市公司无法满足，我公司组建并购基金先行收购；上
市公司收购的江苏得康生物遭遇行业“黑天鹅事件”，业务发展受到严重影响，
我公司不仅按承诺支付现金补偿，还同意以 1.6 亿现金接盘，该项目我公司累计
支出现金将达到 2.1 亿元，超过上市公司的收购款 1.8 亿元。今后银河集团仍将
一如既往地对上市公司发展给予积极支持和帮助；
作为上市公司控股股东，银河集团理解、支持、也一直在积极推动上市公司
的产业转型，并对上市公司未来始终充满信心。2014 年后，上市公司股价经历
了多次较大起伏，最高峰时股价达到 31.91 元/股，但我公司截至目前并未有 1
股减持，相反还实施了增持。尽管目前市值下滑幅度较大，但我们有信心度过难
关，继续成为上市公司发展的坚定支持者。”
（2）根据《关于维康医药集团有限公司之股权转让协议书 2》，若你公司和
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银河集团不履行《股权转让协议书》和补充协议的转让对价支付义务，交易对
方有权将已支付订金作为违约金，不再返还。请你公司说明你公司及银河集团
是否支付全部对价，若否，请说明是否构成违约，你公司将 2 亿元订金作为股
权投资款计入其他非流动资产是否符合《企业会计准则》的相关规定。
【回复】：
截止目前，我公司及银河集团尚未支付全部对价，截至目前，银河集团正与
维康集团交易对手、相关的金融机构协商，推动维康集团的收购事宜，不存在违
约的情况。公司将 2016 年支付予维康医药集团股东的 2 亿元股权投资订金计入
预付账款，财务报告中将其归类为其他非流动资产列报，以上财务处理主要依据
2014 年公布的《企业会计准则第 30 号--财务报表列报》第十七条、第十八条相
关规定作出。
根据《企业会计准则第 30 号--财务报表列报》第十七条，资产满足下列条
件之一的，应当归类为流动资产：
（一）预计在一个正常营业周期中变现、出售或耗用。
（二）主要为交易目的而持有。
（三）预计在资产负债表日起一年内（含一年，下同）变现。
（四）自资产负债表日起一年内，交换其他资产或清偿负债的能力不受限制
的现金或现金等价物。
根据第十八条流动资产以外的资产应当归类为非流动资产，并应按其性质分
类列示。被划分为持有待售的非流动资产应当归类为流动资产。
其他非流动资产是指除资产负债表上所列非流动资产项目以外的其他周转
期超过 1 年的长期资产。
依据企业会计准则的规定，预付账款中的预付投资款，无法在一个营业周期
内变现出售或耗用，且非为交易目的而持有，预计无法自资产负债表日起一年内
变现，所以应将其归类为其他非流动资产列示。
6. 你公司于 2015 年 11 月 17 日召开董事会审议通过非公开发行方案，此
后非公开发行方案历经董事会四次修改，最后一次修改在 2017 年 2 月 24 日，
此后你公司一直未将非公开发行方案提交股东大会审议。
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（1）请你公司说明是否已终止筹划非公开发行。
【回复】：
为加快公司完善生物医药及医疗服务的产业架构进程，增强公司在医药医疗
领域的竞争力和未来发展潜力。2015 年公司筹划了非公开发行股票事项，打造
公司的药物研发支撑服务体系以及创新药物研发与生产平台等。因行业政策、再
融资政策的变动以及项目实际进展，公司对非公开发行股票方案进行了相应的修
改。如 2017 年 2 月，证监会发布《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》、《关于修改的决定》（证监会（2017）5 号），对上市公司非公开
发行股票的定价基准日、发行规模等提出了新的要求。受制于发行股票数量不能
超过公司目前总股本的 20%新规定限制，2017 年 2 月 24 日公司召开第八届董事
会第三十四次会议决定，本次募集资金用途仅限于创新药物研发生产平台（包含
肿瘤与非肿瘤重大疾病药物研发与生产平台、干细胞与 CAR-T 治疗药物研发平
台），不再包括精准医疗及健康管理服务产业平台。之后，公司与保荐机构针对
再融资项目的推进和申报工作进程进行了深入探讨。
2017 年 4 月份，免疫细胞临床应用仍未重新获得批准，得康生物业绩较 2016
年同期下滑严重，加之研发类项目持续的投入，将对 2017 年公司经营业绩造成
较大的冲击。经多方论证和内部讨论，公司考虑在原有再融资项目中增加具有较
好市场前景和业绩预期的项目，因此，公司放缓推动非公开发行股票相关工作，
并着重寻找能改善上市公司经营状况和基本面的并购标的。
2017 年 8 月，在大股东银河集团的支持下，公司筹划以北京远程心界医院
管理有限公司（以下简称“远程心界”）为收购标的重组事项，目前该事项正在
积极推进中。为避免上述事项可能会与公司非公开发行股票事宜存在冲突，公司
暂缓非公开发行股票事宜，待上述收购远程心界的事项完成后，公司将综合考虑
募投项目进展情况以及资本市场环境等因素适时启动非公开发行股票事宜。
（2）请你公司说明是否以自筹资金开始建设募投项目，如是，请说明投入
资金的金额、来源、项目建设进度；如否，请说明募投项目一直未有投入的原
因，募投项目是否具有投资必要性，募投项目可行性研究相关情况，你公司是
否存在虚构募投项目的情形。
12
【回复】：
本次募投项目“创新药物研发与生产平台”已经开始以自筹资金实施建设。
截止到目前，本次募投项目“创新药物研发与生产平台”具体进展如下：
①肿瘤与非肿瘤重大疾病药物研发与生产平台项目
肿瘤与非肿瘤重大疾病药物研发与生产平台主要包括药物研发基础支撑服务平
台的建设，以及适应症为肿瘤与非肿瘤重大疾病创新药物的研发与生产。截至目
前已累计投入 7519.87 万元，资金来源为自筹资金。其中：
在药物研发基础支撑服务平台的建设方面，公司已从“打造工具”起步到“建
立技术平台”。截至目前，公司已打造形成基因重组人源化小鼠、细胞株和基因
表达载体、参比抗体和蛋白质试剂三大特色工具，已成功搭建并运行抗肿瘤药物
疗效测试平台、单克隆抗体药物创制平台、蛋白表达和单抗药物生产制备平台。
以上述支撑服务平台为基础，在公司技术人员努力下，本次募集资金拟投
向 YH101 药物、YH103 药物、YH201 药物（单抗）、YH104 药物、YH106 药物
以及 YH201 药物（疫苗）6 个创新型药物研发。其中：YH101 药物，已完成抗
原制备、动物免疫实验和单克隆抗体筛选，目前正在制备用于工业化生产的工程
细胞株，专利申请书已经完成，已经递交国际专利局申报 PCT 专利，目前正在
等待国际检索报告；YH103 药物，已完成抗原制备、动物免疫实验，已采用杂
交瘤技术筛选出高亲和力的单克隆抗体，目前免疫调节和抗肿瘤活性评估已在加
紧完成；YH201 药物（单抗），单克隆抗体已开发完成，用于工业化生产的工程
细胞株已构建成功，申请的国际发明专利已收到国际检索报告，正在等待国际公
开，申请的国内专利已公开并进入实质审查阶段，目前正在设计临床试验方案；
YH104 药物目前处于抗体筛选阶段； YH106 药物，已完成前期开发，已在动物
模型上证实抗癌疗效和安全性，抗肿瘤活性正在验证中，相关专利申请书已经基
本完成，即将递交国际专利局申报 PCT 专利；YH201 药物（疫苗），YH201 疫
苗刺激抗体产生的多肽区域和抗原决定簇已基本确定，正在设计疫苗结构。
②干细胞与 CAR-T 治疗药物研发平台
干细胞与 CAR-T 治疗药物研发平台的实施内容主要包括与四川大学生物治
疗国家重点实验室合作开展人脐带间充质干细胞产品项目、靶向血管微环境调控
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肺干细胞及肺再生项目，靶向人 VEGFR-1 和人 CD19 的 CAR-T 项目，截至目
前，干细胞与 CAR-T 治疗药物研发平台项目共计投入 2451.77 万元。
2017 年 8 月底，CAR-T 细胞免疫治疗技术发展取得重要突破，诺华的首款
CAR-T 产品获得美国食品药品监督管理局（FDA）的认可，获批上市。同月，
吉利德以 119 亿美元收购 CAR-T 药物尚未上市的 Kite 制药。为借助成都市有
利产业政策和人才聚集优势，尽快推进以上项目落实、实施，公司以成都银河生
物医药有限公司（以下简称“成都银河”，成立于 2016 年 6 月 29 日，注册资本
为 1 亿元人民币）为载体，逐步打造活性细胞药物的研发生产平台，同时通过联
合四川大学及国际知名研究机构，整合各方有利资源，加快开展干细胞与 CAR-T
项目的研发。目前上述项目进展如下：
在人脐带间充质干细胞产品项目方面，目前正在开展人脐带间充质干细胞制
备工艺的研究，已初步完成间充质干细胞制备小试工艺的验证，并对脐带间充质
干细胞的培养体系进行了优化，初步实现了培养体系从有血清培养到无血清培养
的过渡，相关专利的资料正在制作中；在靶向血管微环境调控肺干细胞及肺再生
项目方面，目前正在建立和完善人肺干细胞的体内活力测试和临床前动物模型，
正进一步建立和优化肺干细胞的培养体系和实验室质检体系；在靶向人
VEGFR-1 和人 CD19 的 CAR-T 项目方面，已经完成 CAR-T 相关载体的设计和
制备工艺研究，正在进行载体的中试生产，已经完成一项专利的申请，目前正准
备临床试验前资料。
综上所述，公司已开始使用自筹资金对募投项目进行投入，截至目前累计投
入约 1 亿元。未来公司将通过资源整合、优化管理、持续投入等方式持续推进相
关项目，加快公司未来五年产业发展战略规划的实施与落地，因此公司不存在虚
构募投项目情形。
7.你公司在过去两年内曾拟多次收购不同业务类型的生物医药标的，但均
未完成收购，也与部分机构签署意向合作协议，但均未披露后续进展。请你公
司说明历次收购标的、非公开发行募投项目、合作协议的合作项目等所从属的
生物医药细分领域、业务关系，是否具有相关性或协同效应，并结合企业发展
战略说明你公司的投资逻辑，结合你公司和控股股东的经营情况、财务状况说
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明投资收购能力，是否具有相应的资金实力和管理能力。
【回复】：
因宏观经济形势变动以及受传统制造业周期性制约因素的影响，2014 年 9
月，经过大量行业调研论证后，公司董事会决定以生物技术为核心构建公司的医
药及医疗服务产业，并以此作为公司未来五年发展战略规划。为推进和落实公司
发展规划，公司以“医药和医疗两条腿走路”为发展思路，构建公司医药医疗产
业架构：2015 年，公司通过组建专业人才团队、整合资源，围绕肿瘤与非肿瘤
重大疾病，构建短、中、长期相结合生物医药产业架构；在公司医药框架基本成
型后，2016 年在并购过程中，公司加大对医疗领域的关注力度。因行业政策、
再融资政策的变动以及公司面临经营环境的变化，公司在项目投资并购过程中出
现了一定的困难与波折，但公司“医药和医疗两条腿走路”的投资逻辑和发展思
路并未发生变化。
（1）转型背景：为提升上市公司持续运营能力，确定未来战略发展方向
随着国民经济结构转型升级、宏观经济环境的巨大变化，公司原有的输配电
制造等产业的成长性受到行业周期性因素制约较大。在巩固现有整流变、高端电
子元器件业务在细分市场上领先地位的前提下，为了提升上市公司持续运营的能
力，公司需要逐步进入高成长性的新兴行业，从而拓宽业绩增长的边界。
经过大量行业调研论证后，2014 年，董事会决议通过公司未来五年发展战
略规划，决定以生物技术为核心构建公司的医药及医疗服务产业。生物医药产业
被誉为“永远的朝阳行业”。据艾美仕（IMS）预测，到 2020 年，我国生物医药
市场将成为仅次于美国的全球第二大生物医药市场。《“十三五”生物产业发展规
划》指出，“十二五”以来，我国生物产业复合增长率达到 15%以上，2015 年产
业规模超过 3.5 万亿元。同时在医疗服务领域，随着人口老龄化现象的日趋严
重，将会导致医院就诊人次增加、对诊断及治疗的需求增大、所需治疗时间也更
长，从而促进医疗服务需求的增长。
公司拟通过自主建设、收购、组建产业并购基金等多种方式来逐步构建银河
生物医药及医疗产业架构，力争在较短时间内把医药及医疗服务产业打造成公司
新兴产业的主导方向，并成为上市公司最具盈利能力的核心业务之一，从而回报
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公司广大股东。
（2）投资逻辑：围绕战略发展规划，公司制定和逐步完善“医药和医疗两
条腿走路”的发展思路，相关的业务布局具有相关性和协同效应
①利用生物技术突破契机，公司围绕肿瘤及其他重大疾病，定位全球药物
研发领域最前沿，构建以细胞治疗技术、生物大分子药和细胞活性药物为主，
短、中、长期相结合的生物医药产业架构
短期内为上市公司提供业绩和现金流的项目（以下简称“短期项目”）：公
司于 2015 年 5 月收购了得康生物 60%股权，进入肿瘤细胞免疫治疗领域，得康
生 物 经审计 2014 年度实现净利润 1395.88 万元，2015 年度实现净利 润
1,906.28 万元，经营业绩已呈现出加速增长态势，为上市公司转型新兴产业提
供了利润支撑。
中期内可为上市公司提供业绩和现金流的项目方面（以下简称“中期项目”）：
2015 年 5 月公司增资南京银河生物医药有限公司，公司拟通过以其为载体，建
设 PDX 技术平台、抗体基因组人源化小鼠、抗原刺激技术、杂交瘤技术与抗体
筛选平台，为药企提供药物研发的支撑服务，有效缩短药物研发周期，提升了研
发的有效率。截至目前，该项目公司以自筹资金投入 5152.48 万元，并已形成基
因重组人源化小鼠、细胞株和基因表达载体、参比抗体和蛋白质试剂三大特色工
具，已成功搭建并运行抗肿瘤药物疗效测试平台、单克隆抗体药物创制平台、蛋
白表达和单抗药物生产制备平台。
长期来看，可能会给公司提供较大盈利能力的项目方面（以下简称“长期
项目”）：公司围绕肿瘤与非肿瘤重大疾病重点投资了单克隆抗体药物、CAR-T 治
疗药物、干细胞治疗药物，如 2015 年底公司投资设立了苏州银河做为单克隆抗
体等药物研发产业平台；2016 年 5 月与四川大学签订 CAR-T 项目技术开发（合
作）合同；2016 年 7 月公司于中国科学院上海巴斯德研究所签订丙型肝炎全人
抗体药物和丙型肝炎疫苗委托开发合同；2016 年 12 月与四川大学干细胞药物项
目技术开发（合作）合同。单克隆抗体药物已经成为生物制药中增长最快的细分
领域，已诞生了多个销售收入超过 50 亿美元的“超重磅级的药物”，如肿瘤药
物市场中， 2015 年 Avastin（贝伐珠单抗）、 Herceptin（曲妥珠单抗）、Revlimid
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（来那度胺）销售额分别为 65.17 亿美元、64.00 亿美元、58.01 亿美元。CAR-T
在针对血液系统的肿瘤中拥有惊人的疗效，同时针对实体瘤的 CAR-T 疗法也有
望获得进展。2017 年 8 月底 FDA 批准全球首个 CAR-T 细胞治疗药物上市，同月，
吉利德以 119 亿美元收购 CAR-T 药物尚未上市的 Kite 制药。干细胞研究及临
床转化是 21 世纪医学科学领域的前沿和热点，未来前景亦十分广阔。
为满足上述项目资金需求，加快公司未来五年发展战略规划的实施与落地，，
2015 年开始公司筹划了非公开发行股票事项，但因行业政策、再融资政策的变
动以及项目实际进展，公司非公开发行股票事宜出现一定的波折。
②在生物医药产业架构基本搭建完成后，公司积极探索布局医疗领域，完
善公司医药医疗产业架构，同时为弥补因行业突发事件等影响导致的“短期项
目”缺失，公司在并购过程中对具备较好市场前景和业绩预期的成熟型和成长
型企业予以重点关注
经过 2015 年公司在生物医药产业平台搭建、 专业团队组建以及研发资源整
合等方面的系列公司，2016 年公司生物医药产业框架已经基本成型。为进一步
完善公司医药医疗架构，发挥医药、医疗产业链上的协同作用，加快公司未来五
年发展战略规划的实施与落地，2016 年开始公司管理层对肿瘤专科医院、综合
医院、医疗服务业务等项目进行重点关注，并进行大量的项目调研和多番论证探
讨。
因近年医药医疗项目属于资本市场并购热点，很多优质的医疗项目已被具有
先发优势的医药、医疗上市公司所收购，而剩下具备较好市场前景和业绩预期的
成熟型和成长型医疗项目，在估值、款项支付方式、付款周期、业绩对赌等交易
结构要求非常严苛。为保障上市公司和全体投资者的利益，公司需对收购标的进
行多轮洽谈、协商、论证，并在法律和财务尽职调查、审计、评估完成后方能较
为全面的评估标的资产的价值以及其可能对上市公司持续盈利能力带来的影响。
在上述工作完成后，方能进行谨慎协商确定估值、付款安排、业绩承诺等交易方
案，并签署正式协议，因此，相关项目推进周期较长。
2016 年 7 月，公司对维康医药集团有限公司达成了投资意向，维康医药集
团有限公司拥有沈阳维康医院、沈阳沈北维康医院两家综合医院。2017 年 2 月
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因资本市场再融资政策变化，经公司董事会审慎研究，拟中止《维康医院集团有
限公司之股权转让协议书》及相关补充协议的执行，待今后条件满足后公司再履
行相关义务。
2017 年 7 月，公司与远程心界医院管理有限公司（以下简称“远程心界”）
大股东开始探讨合作，远程心界是一家致力于远程心血管病专科医疗联合体的医
院管理公司，专注于心血管医疗联合体预防、治疗、康复业务，是目前国内较大
的心血管病远程医疗运营商之一，具有较好的业绩预期。2017 年 9 月 15 日公司
与北京远程视界科技集团有限公司和北京金宏大投资管理中心签署了《现金收购
资产框架协议》，并经公司第九届董事会第四次会议审议通过。截至目前，重组
事项正在推进中，中介机构正对远程心界开展审计、评估等相关工作。
同时，在公司探索医疗领域布局过程中，受卫计委暂停了免疫细胞治疗技术
的临床应用等行业政策变动的影响，公司医药板块中研发项目远期收益与免疫细
胞治疗项目近期收益相结合的发展思路受阻。因此，为了平衡远期和近期的收益
关系，提高上市公司抗风险能力，公司在并购过程中，也对于具备较好市场前景
和业绩预期的成熟型和成长型医药企业予以重点关注，如汉素生物。
综上所述，虽然因行业政策、再融资政策等相关因素的变动，公司在业务布
局过程中出现了一定的波折，但公司坚持的“医药和医疗两条腿走路”的投资逻
辑和发展思路并未发生变化，公司近年的系列布局符合公司的发展战略规划，具
有相关性和协同效应。
（3）投资收购能力和资金实力：多渠道、多方式融资，降低公司的资金压
力和投资风险
2014 年上市公司非公开发行股票获得成功后，公司通过归还银行贷款，补
充流动资金，资产负债结构大为改善，截至 2017 年 6 月 30 日，公司资产负债率
为 30.08%，具有一定的债务融资空间。同时上市公司平台具有较强融资能力和
多种类的融资渠道，通过优化交易结构、选择合适的融资方式，可降低公司财务
成本，解决公司发展过程的资金需求。在具体投资收购过程中，公司将充分考虑
上市公司债务规模、财务成本、标的企业承诺业绩等多项因素，择机选择发行股
份、发行公司债、可转债、设立并购基金、现金支付等相关方式融资方式，降低
公司的资金压力和投资风险。综上，公司具备投资收购能力和相应的资金实力。
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（4）管理能力：正逐步打造自己的医药医疗管理团队
在外部智库方面：2015 年 4 月，作为新进入该领域的企业，公司通过聘请
生物医学领域内知名专家学者，组建高规格的生物医学专家委员会，为公司在该
领域的战略布局、产业规划、投资决策提供权威性的专业意见和技术指导，帮助
公司了解行业发展前沿、捕捉投资机会、规避投资风险。
在管理和运营团队方面：公司邀请多名具有国际药企从业经历的专业人士加
盟，组建核心技术人才团队。在管理层构成方面，公司已吸收具有生物医药从业
背景专家担任公司的董事和高级管理人员，如公司选举（或聘任）宋海峰博士为
公司董事会成员、副总裁，聘任周宏林博士为公司副总裁。
在投资并购企业的管理方面：公司将与标的公司现有核心管理团队及员工签
订较长期限（至少 3-5 年）的劳动合同，同时公司将派出财务负责人等相关人员
参与、熟悉业务，同时通过吸纳、组建、培养和不断充实新产业的专业人才队伍，
不断提升对新产业的管理运营能力。
同时，为使公司能更好的了解医药医疗领域的管理和投资情况，公司参股投
资了并购基金和创投企业，如上海国药创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
江苏科泉高新创业投资有限公司。通过与并购基金管理公司、创业投资企业运营
团队的定期交流，有助于提升公司对医药医疗领域认识，增强公司资源整合能力
和医药医疗领域的管理能力。
综上所述，公司对医药医疗领域的资源整合能力和管理能力正逐步增强，公
司正逐步形成自己专业化的医药医疗管理团队。
生物医药及医疗服务产业的前景巨大，经济效益和社会效益显著，但转型之
路并非一帆风顺，尽管在转型之前，公司已经努力做了相应的准备，然而由于对
新的业态认知不足、对困难估计不足及转型过程中有时过于急切，公司转型之路
也遇到了波折，但公司将不断总结经验教训，坚定落实公司战略规划、提升公司
资产的持续盈利能力。
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北海银河生物产业投资股份有限公司
董事会
二零一七年十月十六日
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