云南铝业股份有限公司独立董事

       关于对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、

     评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、

                评估方法的适用性等事项的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定,我们作为公司
的独立董事,在认真审阅了有关资料的基础上,对公司对鹤庆溢鑫铝业有限公司
（以下简称“溢鑫铝业”）进行增资实施绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目事
项所涉及的资产评估情况及结果进行了认真核查，依照独立判断，就本次选聘评
估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设前提和评估
结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见如下：
    一、选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力
    按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业
质量及信誉后，公司委托具有证券、期货相关业务评估资格的中和资产评估有限
公司（以下简称“中和评估”）对溢鑫铝业股东全部权益价值进行评估。中和评
估具有从事证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。
    二、评估机构的独立性
    评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公
司、溢鑫铝业及标的资产不存在关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，
具有独立性。
    三、评估假设前提的合理性
    中和评估本着独立、客观的原则，实施必要的评估程序，遵循了独立性、客
观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执
行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
    四、评估结论的合理性
    本次评估所选用的数据、资料可靠，得出的资产评估价值客观、公正反映了
溢鑫铝业评估基准日 2016 年 12 月 31 日的实际情况，评估结论合理。
    根据中和评估出具的资产评估报告，溢鑫铝业截止 2016 年 12 月 31 日净资
产账面价值约为 6,263.20 万元，评估值为 6,859.61 万元，增值 596.41 万元，
增值率为 9.52%。
    五、评估方法的适用性
    本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则。本次评估基于溢鑫铝业的主营业务为石油压裂支撑剂的生产及销售，在国
内与之主营业务相同的公司在公开市场缺乏相应的交易案例和查询资料，故本次
评估不宜采用市场法，确定采用资产基础法和收益法进行评估。
    综上所述，公司本次增资涉及资产评估，选聘评估机构程序符合公司的规定，
评估机构具备资产评估的胜任能力，选聘评估机构与公司、溢鑫铝业及标的资产
相互独立，评估假设前提合理，评估方法选用适当，评估参数选用合理。



    独立董事




   华一新              宁   平            尹晓冰              鲍卉芳



                                                 2017年7月17日