云铝股份
证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2017-052
云南铝业股份有限公司关于对鹤庆溢鑫铝业有限公司进行增资
实施绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
一、对外投资概述
（一）本次对外投资的基本情况
根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）、《有色金
属工业规划（2016-2020）》、《铝行业规范条件》关于“严控电解铝产能，优化电解铝产业布
局，引导国内电解铝有效产能向具有资源能源优势及环境承载能力的比较优势地区特别是水
电丰富的西南地区转移，推动铝电一体化产业布局。”的安排部署，云南铝业股份有限公司（以
下简称“云铝股份”或“公司”）为加快实施“拓展两头、优化中间”升级发展战略，推动公
司水电铝产业向更具竞争优势的区域聚集发展，进一步完善公司绿色低碳水电铝加工一体化
产业链，全面提升公司整体竞争能力和可持续发展能力，并以公司全资子公司云南文山铝业
有限公司控股的鹤庆溢鑫铝业有限公司（以下简称“溢鑫铝业”）为主体，实施绿色低碳水电
铝加工一体化鹤庆项目，公司拟与大理州工业投资控股有限公司（以下简称“大理工投”）共
同对溢鑫铝业增资不超过 12 亿元（含 12 亿元），其中云铝股份以现金方式增资不超过 9 亿元
（含 9 亿元），大理工投以现金方式增资不超过 3 亿元（含 3 亿元）。增资价格以经云南省国
资委备案的由中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具的评估基准日为 2016 年
12 月 31 日的溢鑫铝业 100%股东权益为定价依据。根据中和评估出具的资产评估结果（溢鑫
铝业全部股东权益评估价值为 6,859.61 万元），本次增资完成后，云铝股份、大理工投对溢
鑫铝业的出资比例分别为 70.95%、23.65%。
（二）绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目投资概况
该项目已获得云南省发改委云发改产业备案〔2017〕0006 号文备案和云南省环境保护厅
国家环境友好企业 绿色低碳中国水电铝
云铝股份
云环审〔2017〕28 号文批复，项目总投资约 24.13 亿元，该项目采用 500kA 大型曲面阴极电
解槽技术和先进的铝加工生产技术建设水电铝加工一体化生产线，项目建成达产后，形成
21.04 万吨/年的电解铝及铝加工生产能力，公司将新增营业收入约 33.57 亿元，新增利润总
额约 3.93 亿元，净利润约 2.95 亿元,总投资收益率约为 15.72%。
（三）董事会审议情况
公司于 2017 年 7 月 17 日以通讯方式召开第六届董事会第四十三次会议，会议以 11 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于对鹤庆溢鑫铝业有限公司进行增资实施绿色低碳水
电铝加工一体化鹤庆项目的预案》，该事项需提交公司股东大会审议。
（四）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组事项。
二、共同增资方大理州工业投资控股有限公司基本情况
公司名称：大理州工业投资控股有限公司
成立日期：2012 年 07 月 10 日
住所：云南省大理白族自治州大理市下关镇苍山路 2 号
法定代表人：李东
注册资本：220,000,000 元（人民币）
经营范围：国有资本运营；工业园区投资开发；土地一级开发；工业投资咨询服务等。
目前大理工投的股权结构如下图：
大理州工业和信息化 大理市国有资产经营 大理经济开发投资集团
委员会 有限责任公司 有限公司
54.54% 22.73% 22.73%
大理州工业投资控股有限公司
三、本次增资标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：鹤庆溢鑫铝业有限公司
成立日期：2007 年 10 月 16 日
住所：云南省大理白族自治州鹤庆县金墩乡北溪村
国家环境友好企业 绿色低碳中国水电铝
云铝股份
法定代表人：郝红杰
注册资本：124,398,870 元（人民币）
经营范围：金属、非金属矿产品购销，石油压裂支撑剂系列产品生产、销售及相关技术
咨询服务。
目前溢鑫铝业的股权结构如下图：
云南铝业股份有限公司
100%
云南文山铝业有限公司 杨文泽 孔令成 段翔龙
65.92% 26.66% 5.76% 1.66%
鹤庆溢鑫铝业有限公司
（二）最近三年及一期财务数据
溢鑫铝业最近三年及一期合并财务报表的简要数据如下表所示：
单位：元
财务指标 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 154,242,112.03 141,319,883.20 126,899,006.74 131,709,960.42
负债总计 93,396,025.53 78,687,866.02 56,089,633.99 68,690,601.41
所有者权益合计 60,846,086.50 62,632,017.18 70,809,372.75 63,019,359.01
财务指标 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 598.29 336,260.68 100,256.41 1,307,963.54
营业利润 -1,784,214.17 -7,793,681.06 -9,143,351.05 -25,958,481.82
净利润 -1,784,214.16 -11,168,515.78 -9,203,437.16 -26,468,192.32
（2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日财务数据已经审计，2017
年 3 月 31 日财务数据未经审计。）
四、本次增资的主要内容
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云铝股份
（一）增资金额
本次增资由公司与大理工投共同对溢鑫铝业增资不超过 12 亿元（含 12 亿元），其中云铝
股份以现金方式增资不超过 9 亿元（含 9 亿元），大理工投以现金方式增资不超过 3 亿元（含
3 亿元）。
（二）增资方式
本次增资主体云铝股份和大理工投均以现金方式对溢鑫铝业进行增资，将根据项目进度
逐步完成增资。
（三）定价政策和依据
根据公平、公允的作价原则，本次增资价格以经云南省国资委备案的由中和评估出具的
评估基准日为 2016 年 12 月 31 日溢鑫铝业的 100%股东权益为定价依据。溢鑫铝业截止 2016
年 12 月 31 日净资产评估值为 6,859.61 万元，每单位出资额的净资产为 0.55 元。
（四）溢鑫铝业资产评估基本情况
1.评估机构的选择
按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉
后，委托具有证券、期货相关业务评估资格的中和评估对溢鑫铝业全部股东权益价值进行评
估。中和评估具有从事证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。评估
机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司、溢鑫铝业的资产
不存在关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。
2.评估方法的选择
由于溢鑫铝业的主营业务为石油压裂支撑剂的生产及销售，截止评估基准日在国内与溢
鑫铝业主营业务相同的公司在公开市场缺乏相应的交易案例和查询资料，故本次评估不宜采
用市场法。根据本次评估日和评估对象的特点，以及评估方法的使用条件，选择资产基础法
和收益法进行评估。
3.评估结论
（1）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，溢鑫铝业截止 2016 年 12 月 31 日净资产账面价值约为 6,263.20 万
元，评估值约为 6,859.61 万元，增值 596.41 万元，增值率约为 9.52%。
（2）收益法评估结论
在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，溢鑫铝业的股东全部权益收益法
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评估价值为 6,315.00 万元。
（3）评估结果分析及最终评估结论
本次评估采用资产基础法得出的溢鑫铝业的股东全部权益价值为 6,859.61 万元，收益法
评估得出的权益价值 6,315.00 万元，两者差异 544.61 万元。
溢鑫铝业的主营业务为生产石油压裂支撑剂，截止评估基准日企业技改尚未完成，本次
评估收益法的运用主要依据《鹤庆溢鑫铝业有限公司完善 70kt/a 石油压裂支撑剂项目生产线
技改扩建工程可行性研究报告》，项目技改完成后的运营情况具有一定的不确定性，基于对评
估结论的分析及所使用数据的质量和数量分析，本次评估采用资产基础法评估结果，即溢鑫
铝业的股东全部权益价值为 6,859.61 万元。
4.本次评估的主要资产构成及评估增值说明
根据中和评估出具的资产评估报告，溢鑫铝业截止 2016 年 12 月 31 日净资产账面价值约
为 6,263.20 万元，评估值约为 6,859.61 万元，增值 596.41 万元，增值率约为 9.52%。评估结
果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
增减率
项 目 账面价值 评估价值 增减值
（%）
流动资产 1,766.02 1,643.89 -122.13 -6.92
非流动资产 12,365.97 13,062.01 696.04 5.63
固定资产 2,887.01 2,963.42 76.41 2.65
在建工程 1,919.00 1,960.95 41.95 2.19
无形资产 749.44 5,506.18 4,756.74 634.71
长期待摊费用 5,221.13 1,042.07 -4,179.06 -80.04
其他非流动资产 1,589.39 1,589.39 - -
资产总计 14,131.99 14,705.90 573.91 4.06
流动负债 5,698.79 5,698.79 - -
非流动负债 2,170.00 2,147.50 -22.50 -1.04
负债总计 7,868.79 7,846.29 -22.50 -0.29
净 资 产 6,263.20 6,859.61 596.41 9.52
溢鑫铝业截止 2016 年 12 月 31 日净资产增值 596.41 万元，其中：无形资产增资 4,756.74
万元的主要原因是土地使用权评估增值 483.87 万元；以及探矿权资产账面价值 4,179.06 万元
在本次评估时由“长期待摊费用”列示转为“无形资产——探矿权”列示，探矿权资产本次
资产评估价值为 4,272.87 万元，评估增值 93.81 万元，同时，长期待摊费用评估价值减值
4,179.06 万元。
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资产评估的详细内容见公司披露在巨潮资讯网上的《鹤庆溢鑫铝业有限公司拟进行增资
扩股所涉及的鹤庆溢鑫铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中和评报字
（2017）第 KMV1025 号）。
（五）溢鑫铝业增资前后股权结构
序号 股东名称 增资前股权比例 增资后股权比例
1 云南铝业股份有限公司 - 70.95%
2 大理州工业投资控股有限公司 - 23.65%
3 云南文山铝业有限公司 65.92% 3.56%
4 杨文泽 26.66% 1.44%
5 孔令成 5.76% 0.31%
6 段翔龙 1.66% 0.09%
7 合计 100.00% 100.00%
（六）增资协议的情况
目前尚未签订协议，增资各方协商后签订增资协议。
五、投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）本次投资的目的和对公司的影响
1.该项目符合国家产业政策要求。近年来，国家陆续出台了一系列政策文件，鼓励电解
铝等产业向更具有竞争优势的区域集聚发展，《有色金属工业发展规划（2016-2020 年）》提
出“落实国家区域发展总体战略和主体功能区战略，统筹考虑境内外资源、能源、环境、运
输等生产要素，优化产业布局。推动低效产能退出，引导现有布局不合理产能向具有资源能
源优势及环境承载力的地区有序转移”；《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国
发〔2013〕41 号文）提出“采取综合措施，推动缺乏电价优势的电解铝产能逐步退出，有序
向具有能源竞争优势特别是水电丰富地区转移”；《国家发展改革委 工业和信息化部关于重点
产业布局调整和产业转移的指导意见》（发改产业〔2014〕2001 号）提出“严禁在东部地区
新上电解铝项目；加快淘汰东部、中部地区不具备竞争力的电解铝产能；发挥西部地区资源、
能源特别是西南地区清洁能源优势，有序承接电解铝产业转移，推动铝电一体化发展”。该项
目依托云南省具有丰富水电能源优势，具备发展铝产业得天独厚的条件，国家出台的产业政
策为本项目实施提供了强有力的政策支持。
2.项目建设符合云铝公司“拓展两头、优化中间”产业发展战略，有利于推动公司铝产
业向更具有竞争优势特别是水电丰富的区域集聚发展，进一步优化完善公司绿色低碳水电铝
加工一体化产业链，提升公司综合竞争能力和盈利能力。
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3.项目布局于滇西金沙江流域鹤庆县，水电资源丰富，项目建成投产后，每年可实现就
地消纳水电近 30 亿千瓦时，同时项目的实施能直接新增就业 500 余人，对于有效带动当地经
济社会发展具有重要促进作用。
4.本次增资事项定价公平公允，增资价格以经具有证券从业资格的中和评估出具的《资
产评估报告》为依据，不存在损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。
（二）存在的风险
本次投资符合国家政策导向，法律和政策风险小；市场风险主要表现在未来产品的市场
价格波动风险。
六、董事会、独立董事的意见
1.独立董事对本次投资发表了如下独立意见：
（1）该事项符合公司战略和运营发展需要，有利于公司依托鹤庆丰富的水电能源优势，
加快实施绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目，提升公司绿色低碳水电铝加工一体化产业发
展竞争能力。
（2）该事项的表决程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关规定，不会损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
（3）该事项需提交公司股东大会审议。
2.公司董事会对本次投资事项聘请评估机构发表的专项核查意见。
公司董事会、独立董事关于本次聘请资产评估机构进行资产评估事项发表了专项意见，
具体内容详见公司 2017 年 7 月 18 日披露在巨潮资讯网的相关公告。
七、备查文件
（一）公司第六届董事会第四十三次会议决议；
（二）公司独立董事独立意见。
公司将根据本次投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
云南铝业股份有限公司董事会
2017 年 7 月 17 日
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