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公司公告

云铝股份:关于对公司控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司进行增资的公告2017-09-26  

						         云铝股份
证券代码:000807                     证券简称:云铝股份                  公告编号:2017-095




                   云南铝业股份有限公司关于对公司控股子公司

                    云南云铝涌鑫铝业有限公司进行增资的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏。



    一、增资概述

    (一)基本情况

    根据云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)控股子公司云南云铝涌

鑫铝业有限公司(以下简称“涌鑫铝业”)的运营需要,切实降低涌鑫铝业资产负债率,改善

财务结构,为涌鑫铝业发展提供有力的资金支持,公司拟对涌鑫铝业进行单独增资,增资金

额为人民币 2 亿元,包括云南冶金集团股份有限公司(以下简称“冶金集团”)在内的其余

股东放弃增资,增资价格以经云南省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“云南省

国资委”)备案的由评估机构出具的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日的涌鑫铝业资产评估报

告确定的评估价值为定价依据。本次增资完成后,公司对涌鑫铝业的出资比例将进一步提高。

    (二)董事会审议情况

    公司于 2017 年 9 月 25 日召开第七届董事会第一次会议,会议以 8 票同意、0 票反对、0

票弃权审议通过了《关于对控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司进行增资的预案》,该事项

涉及关联交易,审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避表决。公司全体独立董事在董

事会审议时对该事项发表了明确的独立意见。该事项需提交公司股东大会审议,审议时关联

方股东及股东授权代表回避表决。

    (三)因冶金集团为公司控股股东,本次公司对涌鑫铝业增资事项涉及关联交易,但不

构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。



         国家环境友好企业                             绿色低碳中国水电铝
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    二、关联方基本情况

    (一)冶金集团的基本情况

    公司名称:云南冶金集团股份有限公司

    成立日期:1990 年 10 月 19 日

   公司住所:云南省昆明市北市区小康大道 399 号

    法定代表人:田永

    注册资本:1,061,303.4131 万元(人民币)

   经营范围:矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境外国际

招标工程,承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目;上述境外工程所需的设备、

材料进口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;冶金技术开发、转让及培训;冶金

生产建设所需材料及设备的经营;仪器仪表检测及技术服务。

    冶金集团目前的股权结构如下表:

                          股东名称                         持股比例
         云南省人民政府国有资产监督管理委员会                55.05%
                中国人寿保险(集团)公司                     19.49%
               云南省能源投资集团有限公司                    13.95%
               云南省投资控股集团有限公司                    11.51%
                            合计                              100%

    (二)关联关系

   目前,冶金集团持有公司 42.57%股权,为公司的控股股东。公司对涌鑫铝业进行增资事

项,涉及关联交易。

    (三)主要财务情况

   冶金集团最近一年及一期主要财务指标情况如下表:

                                                                     单位:万元

               财务指标              2017 年 6 月 30 日   2016 年 12 月 31 日
                总资产                   8,348,918.63       8,366,277.07
     归属于母公司所有者权益合计            622,119.47        658,742.35
               财务指标                  2017 年 1-6 月        2016 年


       国家环境友好企业                             绿色低碳中国水电铝
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               营业收入                  2,247,876.39              3,483,805.08
     归属于母公司所有者的净利润           -22,999.73                -308,941.06
    (2016 年 12 月 31 日财务数据已经审计,2017 年 6 月 30 日财务数据未经审计。)

    三、涌鑫铝业基本情况

    公司名称:云南云铝涌鑫铝业有限公司

    成立日期:2005 年 6 月 30 日

   住 所:云南省红河哈尼族彝族自治州建水县羊街工业园区

   法定代表人:焦云

    注册资本:123,506.4727 万元(人民币)

    经营范围:有色金属(含重熔用铝锭及铝加工制品)、黑色金属加工、销售;金属(贵金

属除外)购销;硫酸铵化肥产品生产、销售;日用百货批发、零售;蔬菜种植、销售;畜禽

养殖、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    目前涌鑫铝业的股权结构如下表:

                   股东名称                    出资金额(万元)           出资比例
            云南铝业股份有限公司                    75,789.1983             61.36%
          云南冶金集团股份有限公司                  39,410.3259             31.91%
       佛山市成拓有色金属贸易有限公司               2,749.2446              2.23%
          云南建水锰矿有限责任公司                  2,575.8308              2.09%
          佛山市永信德铝业有限公司                  1,550.8560              1.26%
            云南凯鑫工贸有限公司                    1,022.1551              0.83%
               镇江碳素有限公司                      408.8620               0.33%
    涌鑫铝业最近一年及一期主要财务指标如下表:

                                                                          单位:万元
              财务指标              2017 年 6 月 30 日          2016 年 12 月 31 日
              资产总额                 396,323.40                  416,623.54
              负债总额                 333,405.70                  356,773.97
          所有者权益合计                62,917.70                   59,849.58
              财务指标                2017 年 1-6 月                 2016 年
              营业收入                 181,531.30                  330,678.94
              营业利润                  5,206.62                    9,185.54
               净利润                   3,876.55                    8,256.20

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    (2016 年 12 月 31 日财务数据已经审计,2017 年 6 月 30 日财务数据未经审计。)

    四、增资方案及定价政策

    本次由公司单独对涌鑫铝业增资人民币 2 亿元,包括冶金集团在内的涌鑫铝业其他股东

放弃增资。本次增资事宜,需聘请具有资质的资产评估机构对涌鑫铝业的资产进行评估,增

资价格以经云南省国资委备案的由评估机构出具的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日的涌鑫铝

业资产评估报告确定的评估价值为定价依据。

    五、协议的主要内容

    目前尚未签订增资协议,待交易各方协商一致后签订。

    六、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

    (一)本次增资能够有效降低涌鑫铝业的资产负债率和财务风险,进一步提高涌鑫铝业

的资金保障能力,增强企业市场竞争力和抗风险能力,推动涌鑫铝业健康可持续发展。

    (二)本次增资的标的聘请了具有资质的资产评估机构进行评估,并以云南省国资委备

案的评估结果为依据进行定价,交易价格公允、合理,不存在损害公司及其他股东特别是广

大中、小股东利益的情形。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2017 年年初至 6 月 30 日与冶金集团累计已发生的各类关联交易的总金额为 96,396.4 元。

    八、独立董事独立意见

    公司独立董事发表了如下独立意见:

    1.该事项有利于涌鑫铝业降低资产负债率,改善财务结构,为涌鑫铝业发展提供有力的

资金支持。

    2.本次单独增资事项的对价遵循了公平、公正、公开的原则,符合相关法律法规及公司

章程的规定,定价公允合理。

    3.该关联交易事项的表决程序合法,董事会审议该事项时,公司关联方董事已回避表决。

    4.该事项需提交公司股东大会审议。




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九、备查文件目录

(一)公司第七届董事会第一次会议决议;

(二)独立董事意见。

特此公告。




                                         云南铝业股份有限公司董事会

                                              2017 年 9 月 25 日




   国家环境友好企业                           绿色低碳中国水电铝