云南海合律师事务所 关于云南铝业股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会的 见证意见书 海合综(2017)第 55 号 云南铝业股份有限公司: 依照贵公司与本所签订的《常年法律顾问协议书》,本所 指派郭晓龙、王洪律师出席贵公司于 2017 年 9 月 25 日召开的 2017 年第三次临时股东大会(以下简称:本次大会)。本所律 师基于对本次大会的现场见证,依据《公司法》、《证券法》、《上 市公司股东大会规则》等法律、法规的规定,按照《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务 执业规则》,就本次大会的相关事项发表见证意见如下: 一、本次大会的召集及通知 本次大会系贵公司 2017 年第三次临时股东大会,由贵公 司董事会召集。贵公司董事会召集本次大会的书面通知于 2017 1 / 10 年 9 月 8 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 上。会议通知中列明了本次大会的基本情况、议案的具体内容、 现场会议登记方法、网络投票的时间及具体操作方法等。本所 律师认为,本次大会的召集及通知符合有关法律、法规及贵公 司《章程》的规定。 二、本次大会的召开 据本所律师现场见证,贵公司本次大会的现场会议于 2017 年 9 月 25 日上午 10:00 在贵公司本部三楼会议室召开,距会 议通知日已满 15 日。会议由董事长田永先生主持,会议主持 人的资格合法。另外,据本所律师见证,本次大会还同时采取 现场会议与网络投票相结合的方式,通过深圳证券交易所交易 系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台,股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本所律师认 为,本次大会的召开符合有关法律、法规及贵公司《章程》的 规定。 三、出席本次大会人员的资格 据本所律师现场查验,出席本次股东大会的股东及股东授 权委托代表 54 人,持有(代表)公司股份 1,219,302,572 股, 占公司总股份的 46.7732%,符合《公司法》、《公司章程》及其 2 / 10 他有关法律、法规的规定。其中,参加现场会议的股东及股东 授权委托代表 24 人,代表股份 1,111,401,689 股,占公司总 股份的 42.6341%;通过网络投票的股东 30 人,代表股份 107,900,883 股,占公司总股份的 4.1391%。经本所律师验证, 出席本次大会股东的资格均合法有效。 四、本次大会的表决程序及表决结果 据本所律师现场见证,提交本次大会审议及表决的议案共 9 项,与会议通知一致,没有临时提案。本次大会采用现场投 票与网络投票两种方式对议案进行表决,关联股东回避。现场 会议由大会推举的 2 名股东代表计票、2 名监事代表监票,收 回的表决票数等于发出的表决票数,无人对表决结果提出异 议;网络投票的表决结果已经深圳证券信息有限公司及贵公司 确认。现场投票及网络投票的结果合计如下: (一)《关于公司董事会换届选举的议案》的表决结果: 1.选举田永先生为第七届董事会非独立董事 同意 1,119,641,367 股,占出席会议参与表决的所有股东 所持表决权 91.8264%; 2.选举丁吉林先生为第七届董事会非独立董事 同意 1,119,643,167 股,占出席会议参与表决的所有股东 3 / 10 所持表决权 91.8265%; 3.选举何伟先生为第七届董事会非独立董事 同意 1,119,644,266 股,占出席会议参与表决的所有股东 所持表决权 91.8266%; 4.选举陈德斌先生为第七届董事会非独立董事 同意 1,119,646,267 股,占出席会议参与表决的所有股东 所持表决权 91.8268%; 5.选举焦云先生为第七届董事会非独立董事 同意 1,119,651,267 股,占出席会议参与表决的所有股东 所持表决权 91.8272%; 6.选举郝红杰先生为第七届董事会非独立董事 同意 1,119,681,267 股,占出席会议参与表决的所有股东 所持表决权 91.8296%; 7.选举苏其军先生为第七届董事会非独立董事 同意 1,120,141,267 股,占出席会议参与表决的所有股东 所持表决权 91.8674%; 8.选举宁平先生为第七届董事会独立董事 同意 1,119,642,267 股,占出席会议参与表决的所有股东 所持表决权 91.8265%; 9.选举尹晓冰先生为第七届董事会独立董事 同意 1,119,650,267 股,占出席会议参与表决的所有股东 4 / 10 所持表决权 91.8271%; 10.选举鲍卉芳女士为第七届董事会独立董事 同意 1,119,651,267 股,占出席会议参与表决的所有股东 所持表决权 91.8272%; 11.选举汪涛先生为第七届董事会独立董事 同意 1,119,941,267 股,占出席会议参与表决的所有股东 所持表决权 91.8510%; 本所律师认为,本次大会的表决程序和表决结果真实有 效,根据现场会议和网络投票的结果,本次大会交付表决的此 项议案已获通过。 (二)《关于公司监事会换届选举的议案》的表决结果: 1.选举张自义先生为第七届监事会股东代表监事 同意 1,119,651,267 股,占出席会议参与表决的所有股东 所持表决权 91.8272%; 2.选举罗刚女士为第七届监事会股东代表监事 同意 1,119,671,267 股,占出席会议参与表决的所有股东 所持表决权 91.8288%; 3.选举李志坚先生为第七届监事会股东代表监事 同意 1,119,841,267 股,占出席会议参与表决的所有股东 所持表决权 91.8428%; 5 / 10 本所律师认为,本次大会的表决程序和表决结果真实有 效,根据现场会议和网络投票的结果,本次大会交付表决的此 项议案已获通过。 (三)关于新增 2017 年度日常关联交易预计金额的议案》 的表决结果: 同意 109,265,550 股,占出席会议参与表决的所有股东所 持表决权 99.9268 %; 反对 80,000 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表 决权 0.0732%; 弃权 0 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0000%。 本所律师认为,本议案关联方股东及股东代表已回避表 决,本次大会的表决程序和表决结果真实有效,根据现场会议 和网络投票的结果,本次大会交付表决的此项议案已获通过。 (四)《关于控股收购云南东源煤业集团曲靖铝业有限公 司的议案》的表决结果: 同意 1,219,222,572 股,占出席会议参与表决的所有股东 所持表决权 99.9934 %; 反对 80,000 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表 6 / 10 决权 0.0066%; 弃权 0 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0000%。 本所律师认为,本次大会的表决程序和表决结果真实有 效,根据现场会议和网络投票的结果,本次大会交付表决的此 项议案已获通过。 (五)《关于为公司全资子公司云南文山铝业有限公司融 资提供连带责任担保的议案》的表决结果: 同意 1,219,222,572 股,占出席会议参与表决的所有股东 所持表决权 99.9934 %; 反对 80,000 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表 决权 0.0066%; 弃权 0 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0000%。 本所律师认为,本次大会的表决程序和表决结果真实有 效,根据现场会议和网络投票的结果,本次大会交付表决的此 项议案已获通过。 (六)《关于为公司全资子公司云南云铝泽鑫铝业有限公 司融资提供连带责任担保的议案》的表决结果: 7 / 10 同意 1,219,222,572 股,占出席会议参与表决的所有股东 所持表决权 99.9934 %; 反对 80,000 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表 决权 0.0066%; 弃权 0 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0000%。 本所律师认为,本次大会的表决程序和表决结果真实有 效,根据现场会议和网络投票的结果,本次大会交付表决的此 项议案已获通过。 (七)《关于为公司全资子公司云南源鑫炭素有限公司融 资提供连带责任担保的议案》的表决结果: 同意 1,219,222,572 股,占出席会议参与表决的所有股东 所持表决权 99.9934 %; 反对 80,000 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表 决权 0.0066%; 弃权 0 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0000%。 本所律师认为,本次大会的表决程序和表决结果真实有 效,根据现场会议和网络投票的结果,本次大会交付表决 的 此项议案已获通过。 8 / 10 (八)《关于为公司控股子公司云南云铝汇鑫经贸有限公 司融资提供连带责任担保的议案》的表决结果: 同意 109,265,550 股,占出席会议参与表决的所有股东所 持表决权 99.9268 %; 反对 80,000 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表 决权 0.0732%; 弃权 0 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0000%。 本所律师认为,本议案关联方股东及股东代表已回避表 决,本次大会的表决程序和表决结果真实有效,根据现场会议 和网络投票的结果,本次大会交付表决的此项议案已获通过。 (九)《关于为参股公司昆明重工佳盛慧洁特种设备制造 有限公司融资提供连带责任担保暨关联交易的议案》的表决结 果: 同意 109,265,150 股,占出席会议参与表决的所有股东所 持表决权 99.9265 %; 反对 80,400 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表 决权 0.0735%; 弃权 0 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 9 / 10 0.0000%。 本所律师认为,本议案关联方股东及股东代表已回避表 决,本次大会的表决程序和表决结果真实有效,根据现场会议 和网络投票的结果,本次大会交付表决的此项议案已获通过。 五、结论 本所律师认为,贵公司本次大会的召集、召开、出席人员 的资格、表决程序和表决结果均符合现行法律、法规和贵公司 《章程》的规定,所形成的决议合法有效。 云南海合律师事务所 律 师 郭晓龙 王 洪 2017 年 09 月 25 日 10 / 10