云铝股份：第七届董事会第十次会议决议公告2018-04-24
云铝股份
证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2018-041
云南铝业股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第七届董事会
第十次会议通知于 2018 年 4 月 13 日（星期五）以书面、传真和电子邮件的方式发出。
（二）会议于 2018 年 4 月 23 日（星期一）以通讯方式召开。
（三）会议应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人。
（四）公司第七届董事会第十次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会认
真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行
了自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件关于非公开发行股票的规定，公
司具备非公开发行股票的条件和资格。
本预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）《关于公司非公开发行股票方案的预案》；(本预案须逐项审议表决，同时属
关联交易事项，关联方董事回避表决)
1.本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
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1.00 元。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.发行及认购方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金方式进行认
购。在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起六个月内择机
向特定对象发行股票。云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）或其指定
的关联方拟认购本次非公开发行的股份数量不低于本次发行股份总数的 25%，本次非公
开发行完成后，冶金集团仍为公司控股股东。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.发行对象
本次发行对象为包括公司控股股东冶金集团或其指定的关联方在内的不超过 10 名
特定对象。除冶金集团或其关联方外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以
上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
除冶金集团或其关联方外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证
监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.发行价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%， 定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易总量）。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行
核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
公司控股股东冶金集团及其关联方不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结
果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
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若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，则本次非公开发行底价将作相应调整。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5.发行数量
本次非公开发行股份数量不超过发行前总股本的 20%，即不超过 52,136.7759 万股。
在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6.募集资金投向
本次募集资金总额不超过 450,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于
以下项目：
序号 项目名称 拟以募集资金投入
1 鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目 40 亿元
2 文山中低品位铝土矿综合利用项目 5 亿元
合计 45 亿元
若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足
部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据
项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定
予以置换。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7.限售期
冶金集团或其关联方通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起三十六个月内
不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起十二个月内不得转
让。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8.滚存未分配利润安排
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本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未
分配利润。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9.上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10.决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该事项属关联交易事项，审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避表决，公司
全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。
本预案需提交公司股东大会审议通过，审议时关联方股东及授权代表将回避表决,
并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（三）《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案〉的预案》；
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公
开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303 号）的有关要求，编制了
本次非公开发行股票预案，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南铝业股份有限公司非公开
发行股票预案》。
该事项属关联交易事项，审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避表决，公司
全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。
本预案需提交公司股东大会审议通过，审议时关联方股东及授权代表将回避表决。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告〉
的预案》；
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用
可行性报告》。
该事项属关联交易事项，审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避表决。
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本预案需提交公司股东大会审议通过，审议时关联方股东及授权代表将回避表决。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）《关于与云南冶金集团股份有限公司签订<云南铝业股份有限公司非公开发行
股票附生效条件认购协议>的预案》；
云铝股份本次发行的价格为不低于定价基准日（即云铝股份本次非公开发行的发行
期首日）前 20 个交易日云铝股份股票交易均价的 90%。最终发行价格将在云铝股份取得
中国证监会发行核准批文后，根据公开询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。冶金集团将参与认购云铝股份本次非公开发行的股票，
认购数量不低于发行总数的 25%，并承诺其或其指定的关联方本次认购的股份自上市之
日起 36 个月内不转让。为此，公司与冶金集团签署《云南铝业股份有限公司非公开发
行股票之附生效条件认购协议书》。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券
报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南铝业股份有限公
司非公开发行股票之附生效条件认购协议书》。
该事项属关联交易事项，审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避表决，公司
全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。
本预案需提交公司股东大会审议通过，审议时关联方股东及授权代表将回避表决。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）《关于公司非公开发行股票构成关联交易的预案》；
由于公司的控股股东冶金集团拟参与认购公司本次非公开发行的股票，因此本次非
公开发行构成关联交易。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券
时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南铝业股份有限公司关于非公
开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2018-042）。
该事项属关联交易事项，审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避表决，公司
全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。
本预案需提交公司股东大会审议通过，审议时关联方股东及授权代表将回避表决。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的预案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发﹝2013﹞110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
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的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31 号）的要求，为保障中小投资者利益，就本次非
公开发行对即期回报被摊薄及其影响进行了认真分析，并就本次非公开发行摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响制定了填补回报的具体措施。具体内容详见公司在指定信
息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《云南铝业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施的公
告》（公告编号：2018-043）。
本预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）《关于公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺的预案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014] 17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的相关规定，作为公司的董事及高级管理人员，
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全
体股东的合法权益，谨此作出如下承诺：
1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
5.本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
6.自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《云南铝业股份有限公司关于公司董事、高级管理人员
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对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：
2018-044）。
本预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的预
案》；
根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工
作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司经营层全权办理
与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定、调整和实施本次非
公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、
发行对象的确定、发行方式、具体认购办法、认购比例、募集资金用途及与本次发行有
关的其他事项；
2.办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送
本次非公开发行股票的申报材料；
3.决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、
执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股
协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4.根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相
应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
5.授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6.在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7.如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变
化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有
关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、
市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本
次发行事宜；
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8.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非
公开发行、申报、上市等有关的其他事项；
9.本授权自公司股东大会通过后 12 个月内有效。
本预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）《关于<云南铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的预案》；
公司根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字﹝2007﹞500 号）
的有关规定，编制了《云南铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。具体内容
详 见 公 司 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《云南铝业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的
报告》（公告编号：2018-045）。
本预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）《关于为公司全资子公司云南文山铝业有限公司融资提供连带责任担保的
预案》；
公司全资子公司云南文山铝业有限公司（以下简称“文山铝业”）根据项目建设的
资金需要，拟选择合适的金融租赁公司、银行等金融机构申请金额不超过 10 亿元人民
币（含 10 亿元人民币）的融资租赁、中长期借款等融资方式融资用于项目建设，期限
不超过 10 年（含 10 年）。文山铝业为公司全资子公司，公司将为文山铝业融资提供金
额不超过 10 亿元人民币（含 10 亿元人民币）的连带责任担保，担保期限不超过 10 年
（含 10 年），担保额度在 10 年内滚动使用，同时，文山铝业为公司提供金额不超过 10
亿元人民币（含 10 亿元人民币）同期限的反担保。具体内容详见公司在指定信息披露
媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南铝
业股份有限公司关于为公司全资子公司云南文山铝业有限公司融资提供连带责任担保
的公告》（公告编号：2018-046）。
本预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）《关于为公司全资子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司融资提供连带责任担
保的预案》；
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公司全资子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司（以下简称“泽鑫铝业”）根据运营需
要，拟选择合适的融资租赁公司、银行等金融机构申请金额不超过 1.5 亿元（含 1.5 亿
元）的融资租赁、中长期借款、流动资金贷款等融资方式融资，期限不超过 5 年（含 5
年）。泽鑫铝业为公司全资子公司，公司将为泽鑫铝业融资提供金额不超过 1.5 亿元（含
1.5 亿元）的连带责任担保，担保期限不超过 5 年（含 5 年），担保额度在 5 年内滚
动使用。泽鑫铝业将为公司提供金额不超过 1.5 亿元人民币（含 1.5 亿元人民币）同期
限的反担保。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南铝业股份有限公司关于为公司全资子公司
云南云铝泽鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的公告》（公告编号：2018-047）。
本预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
根据工作需要，公司将以现场与网络投票相结合的方式于 2018 年 5 月 9 日（星期
三）召开公司 2018 年第一次临时股东大会。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中
国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南铝业股份
有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-048）。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）独立董事意见。
云南铝业股份有限公司董事会
2018 年 4 月 23 日
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