云铝股份：独立董事对《关于2018年度计提资产减值准备的议案》的独立意见2019-03-26
云南铝业股份有限公司独立董事对
《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》
的独立意见
按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深交所股票上市规则》的相关规定，我们作为云南铝
业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事对《关于 2018 年度
计提资产减值准备的议案》相关内容进行了认真核查，对公司计提资
产减值准备事项发表如下独立意见：
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等有关规定，本次
计提资产减值准备基于谨慎性原则，公允、客观、真实地反映了公司
截止 2018 年 12 月 31 日的财务和资产状况，使公司关于资产价值的
会计信息更加真实可靠。该减值事项不会损害公司及广大中小股东的
利益。
独立董事：
宁 平 尹晓冰 鲍卉芳 汪 涛
2019 年 3 月 25 日
云南铝业股份有限公司独立董事关于
《关于公司变更会计政策的议案》的独立意见
公司于 2019 年 3 月 25 日（星期一）召开了第七届董事会第二十
三次会议，会议审议通过了《关于公司变更会计政策的议案》，根据
《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规
定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人
员汇报的基础上，对关于公司变更会计政策事宜发表如下独立意见：
公司本次会计政策变更是根据财政部文件的要求而做出，变更后
的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况
和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政
策的变更程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，因此，同
意公司本次会计政策变更。
独立董事：
宁 平 尹晓冰 鲍卉芳 汪 涛
2019 年 3 月 25 日
云南铝业股份有限公司独立董事对
《关于 2018 年度利润分配的预案》的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》（证监发[2001]102 号）、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细
则》等有关规定，我们作为云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝
股份”或“公司”)的独立董事，对公司 2018 年度利润分配的预案进
行了认真审查，发表如下独立意见：
1.经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司(母公
司)2018 年度实现净利润-1,466,019,023.23 元，加上上年度未分配
利 润 509,720,634.15 元 ， 减 去 2018 年 度 分 配 给 股 东 的 利 润
182,399,849.81 元，减去提取的盈余公积 0 元后，2018 年末可提供
股东分配的利润为-1,138,698,238.89 元。由于公司本报告期内净利
润为负且母公司累计未分配利润为负值，公司 2018 年度不进行利润
分配，同时也不进行资本公积金转增股本。
2.该事项的决策程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。
综上所述，我们同意公司 2018 年度利润分配的预案，同意将本
预案提交公司 2018 年度股东大会审议。
独立董事：
宁 平 尹晓冰 鲍卉芳 汪 涛
2019 年 3 月 25 日
云南铝业股份有限公司独立董事对
《关于<公司 2018 年度内部控制评价报告>的议案》
的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》及配套指引（以下简称“内控基
本规范”）、《企业内部控制评价指引》、深圳证券交易所《上市公司内
部控制指引》等法规和规范性文件的要求，我们对云南铝业股份有限
公司（以下简称“公司”）内部控制有关资料进行了核查，认真了解
了公司实际内部控制情况，并就相关情况与会计师事务所及董事会审
计委员会进行了沟通，对《云南铝业股份有限公司 2018 年度内部控
制评价报告》发表如下独立意见：
公司 2018 年度内部控制评价报告真实、准确、完整地反映了目
前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。报告期
内，公司按照《公司法》、《证券法》相关法律法规及《上市公司内部
控制指引》等的规定，建立、健全了较为完善的内部控制体系，修订
和制定了一系列公司管理制度，公司内部控制制度已基本完善，各项
内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司的内
控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编
制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康
运行及公司经营风险的控制提供保证；能够确保公开、公平、公正地
对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益；报告具有合理性、
合规性、完整性和有效性，基本确保了公司战略目标的实现。报告期
内，公司不存在违反《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公
司各项内部控制制度的情形。
独立董事：
宁 平 尹晓冰 鲍卉芳 汪 涛
2019 年 3 月 25 日
云南铝业股份有限公司独立董事对
《关于确认 2018 年日常关联交易执行情况的议案》
的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关
规定，我们作为云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事对《关于确认 2018 年日常关联交易执行情况的议案》相关材料
进行了审核、讨论，对该议案发表如下事前认可意见：
1.我们对该事项相关材料已进行了审核、讨论。
2.综上，我们一致同意将该事项提交公司第七届董事会第二十三
次会议审议。
3.公司第七届董事会第二十三次会议审议该事项时，关联方董事
须回避表决。
独立董事：
宁 平 尹晓冰 鲍卉芳 汪 涛
2019 年 3 月 24 日
云南铝业股份有限公司独立董事对
《关于确认 2018 年日常关联交易执行情况的议案》
的独立意见
云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 25
日（星期一）召开了第七届董事会第二十三次会议，会议审议通过了
《关于确认 2018 年日常关联交易执行情况的议案》，根据《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公
司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事对公司 2018 年日常
关联交易事项发表如下独立意见：
1.以上关联交易是公司与关联方在 2018 年生产经营过程中的正
常交易行为，遵循了诚实、守信、平等、自愿、公平、公正、公允、
互惠互利的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现损害广大中小
股东利益的情形。
2.本事项的表决程序合法，关联方董事在董事会审议本事项时进
行了回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
独立董事：
宁 平 尹晓冰 鲍卉芳 汪 涛
2019 年 3 月 25 日
云南铝业股份有限公司独立董事对
《关于 2018 年年度募集资金存放与使用情况
专项报告的议案》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》
等有关规定，我们作为云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，在认真审阅了有关资料的基础上，对公司关于 2018 年
年度募集资金存放与使用情况事项发表如下独立意见：
1.公司《关于 2018 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
真实、客观地反映了公司募集资金的存放与实际使用情况。
2.公司 2018 年年度募集资金的存放和实际使用符合中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的
相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。
独立董事：
宁 平 尹晓冰 鲍卉芳 汪 涛
2019 年 3 月 25 日
云南铝业股份有限公司独立董事对
《关于云南冶金集团财务有限公司风险评估报告的议案》
的事前认可意见
按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，我们作
为云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事对《关于
云南冶金集团财务有限公司风险评估报告的议案》相关内容进行了认
真审核讨论，对该事项发表如下事前认可意见：
1.我们对该事项认真审核、讨论后，同意将该事项提交公司第七
届董事会第二十三次会议审议。
2.公司第七届董事会第二十三次会议审议该事项时，关联方董事
须回避表决。
独立董事：
宁 平 尹晓冰 鲍卉芳 汪 涛
2019 年 3 月 24 日
云南铝业股份有限公司独立董事对
《关于云南冶金集团财务有限公司风险评估报告的议案》
的独立意见
云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月25日（星
期一）召开了第七届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于
云南冶金集团财务有限公司风险评估报告的议案》，根据《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公
司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事对云南冶金集团财务
有限公司（以下简称“财务公司”）风险评估报告发表如下独立意见：
1.财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执
照》，建立了较为完整合理的风险管理和内部控制体系，能较好地控
制风险，不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财
务公司管理办法》规定的情形。
2.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）编制的《风险评估报
告》充分反映了关联方财务公司的经营状况和风险情况，报告结论客
观、公正。
3.该关联交易事项的表决程序合法，董事会审议该事项时，关联
方董事已回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
独立董事：
宁 平 尹晓冰 鲍卉芳 汪 涛
2019 年 3 月 25 日
云南铝业股份有限公司独立董事对
《关于公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议的预案》
的事前认可意见
按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，我们作
为云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事对《关于
公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议的预案》相关内
容进行了认真审核、讨论，对公司与财务公司签订金融服务协议的事
项发表如下事前认可意见：
1.我们对该事项的相关材料进行了认真审核、讨论。
2.综上，我们同意将该事项提交公司第七届董事会第二十三次会
议审议。
3.公司第七届董事会第二十三次会议审议该事项时，关联方董事
须回避表决。
独立董事：
宁 平 尹晓冰 鲍卉芳 汪 涛
2019 年 3 月 24 日
云南铝业股份有限公司独立董事对
《关于公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议的预案》
的独立意见
云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 25
日（星期一）召开了第七届董事会第二十三次会议，会议审议通过了
《关于公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议的预
案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董
事对该预案发表如下独立意见：
1.以上关联交易定价公平合理，符合公司和全体股东的利益，未
发现损害广大中小股东利益的情况。
2.该关联交易事项的表决程序合法，董事会审议该事项时，关联
方董事已回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3.该事项需提交公司股东大会审议。
独立董事：
宁 平 尹晓冰 鲍卉芳 汪 涛
2019 年 3 月 25 日
云南铝业股份有限公司独立董事对
公司2019年度开展期货套期保值业务事项
的独立意见
云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月25日（星
期一）召开了第七届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于
制订<2019年4月—2020年3月LME套期保值计划>的议案》、《关于制订
<2019年4月—2020年3月国内期货套期保值计划>的议案》、《关于确定
公司2019年度境外期货外汇风险敞口的议案》，根据《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关规定，我们作为公司的独立董事，对公
司2019年度开展期货套期保值业务事项发表如下意见：
1.公司以套期保值为目的的衍生品投资，指定相关部门评估投资
风险，分析衍生品投资的可行性与必要性；制定的套期保值计划和外
汇风险敞口符合公司生产经营实际，组织机构健全、完善，业务流程
符合相关规定，不存在损害公司和全体股东利益情况。
2.所采取的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
独立董事：
宁 平 尹晓冰 鲍卉芳 汪 涛
2019 年 3 月 25 日
云南铝业股份有限公司独立董事对
《关于公司及子公司继续向云南慧能售电股份
有限公司购电暨关联交易的预案》的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等
有关规定,我们作为云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事,在认真审阅了有关资料的基础上,对公司及子公司继续向云
南慧能售电股份有限公司购电的事项发表如下事前认可意见:
1.公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料，我们审阅了相
关材料。
2.综上，我们同意将该事项提交公司第七届董事会第二十三次会
议审议。
3.公司第七届董事会第二十三次会议审议本事项时，关联方董事
须回避表决。
独立董事：
宁 平 尹晓冰 鲍卉芳 汪 涛
2019 年 3 月 24 日
云南铝业股份有限公司独立董事对
《关于公司及子公司继续向云南慧能售电股份
有限公司购电暨关联交易的预案》的独立意见
云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 25
日（星期一）召开了第七届董事会第二十三次会议，会议审议通过了
《关于公司及子公司继续向云南慧能售电股份有限公司购电暨关联
交易的预案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、 深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，
我们作为公司的独立董事，对公司关于公司及子公司继续向云南慧能
售电股份有限公司购电的事项发表如下独立意见：
1.该事项符合相关规定，有利于控制公司及公司子公司生产成
本，改善经营业绩，决策程序合法、有效。
2.遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司
及股东特别是广大中小股东的利益。该事项符合《深圳证券交易所股
票上市规则》、《公司法》、《公司章程》等相关规定。
3.本次交易事项的表决程序合法，关联方董事在董事会审议本事
项时进行了回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
4.该事项需提交公司股东大会审议。
独立董事：
宁 平 尹晓冰 鲍卉芳 汪 涛
2019 年 3 月 25 日
《云南铝业股份有限公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占
用资金情况、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见》
根据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，作为云
南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司
与关联方资金往来及对外担保情况进行了专项核查，现发表专项说明
和独立意见如下:
2018 年度，未发生公司控股股东占用资金事项,其他关联方占用
资金事项属于正常经营过程中形成的资金往来。截止 2018 年 12 月
31 日,未发现公司控股股东云南冶金集团股份有限公司及其他关联方
非经营性占用公司资金情况。
公司对控股子公司融资提供担保履行了相应的决策程序，该类担
保事项已获得董事会全体成员 2/3 以上同意，该类担保不会损害公司
及广大中小股东的利益。
独立董事：
宁 平 尹晓冰 鲍卉芳 汪 涛
2019 年 3 月 25 日
云南铝业股份有限公司独立董事关于
证券投资情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，我们作为云
南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就 2018 年
度的证券投资情况进行了认真核查，现发表如下独立意见：
经过核查，我们认为公司于 2012 年以全资子公司云铝国际有限
公司作为投资主体，参与中铝国际工程股份有限公司 2012 年度的 H
股发行，认购了总值（含经纪佣金、征费）不超过 1,000 万美元的股
份的证券投资事项已按规定履行了相应的审批程序与信息披露义务。
公司严格按照相关法律法规、《公司章程》以及《公司证券投资管理
办法》等相关规章制度的要求进行证券投资，决策程序合法合规，内
控制度严格落实，资金安全能够得到保障，未出现违反相关法律法规
和规章制度的行为。
独立董事：
宁 平 尹晓冰 鲍卉芳 汪 涛
2019 年 3 月 25 日
