云铝股份


                               云南铝业股份有限公司

                         2018 年度独立董事述职报告

                                    （鲍卉芳）


    本人作为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）的独立董事，
在 2018 年任职期间，严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的规定，忠实履
行了独立董事的职责，积极出席公司 2018 年召开的董事会及各专门委员会会议、股东
大会，以谨慎的态度对相关议案发表了表决意见及独立意见,切实维护了公司的合法权
益。现将 2018 年度履职情况报告如下：
    一、参加会议情况
    （一）出席董事会情况
     报告期内，本人积极履行独立董事义务，2018 年度，公司共计召开了十二次董事
会。本人出席董事会的情况如下表：
            本年度应    现场      以通讯方   委托
   独立董                                              缺席    是否连续两次未
            参加董事    出席       式参加    出席
   事姓名                                             （次）    亲自参加会议
              会次数   （次）      （次）    （次）

   鲍卉芳       12         3         9         0        0            否

    本人认为，公司 2018 年董事会的召集、召开均符合《公司法》、《公司章程》的规
定。董事会召开前，本人详细了解了公司生产经营情况，认真审议公司的各项议案，对
应由董事会做出的重大决策，均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，为参加会议
做了较为充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论，并从专业角度，
提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内，本人对历
次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有反对票或弃权票。
    （二）出席股东大会情况
    报告期内，公司共召开了四次股东大会，本人应出席四次，实际出席四次。
    二、履职情况
    本人作为公司独立董事、董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考


      国家环境友好企业                           绿色低碳中国水电铝
        云铝股份
核委员会的委员，作为董事会独立董事中的法律专业人士，本人勤勉、尽责，利用自身
丰富的法律工作经验，对公司重大事项研究、公司运营和内部控制等进行指导建议，降
低公司在经营过程中法律风险，提高董事会决策能力。报告期内，分别参加了公司第七
届董事会第六次至第七届董事会第十七次会议，对公司重大事项进行了事前认可，并就
公司的以下事项发表了独立意见：
    1.在2018年2月6日召开的第七届董事会第六次会议上，对《关于为公司控股子公司
鹤庆溢鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的预案》、《关于公司控股子公司云南云铝
涌鑫铝业有限公司与公司全资子公司云南源鑫炭素有限公司相互提供融资担保的预案》
事项发表了独立意见。
    2.在2018年3月19日召开的第七届董事会第八次会议上，对《关于公司资产核销的
议案》、《关于2017年度计提资产减值准备的预案》、《关于2017年度利润分配的预案》、
《关于<公司2017年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于确认2017年日常关联交
易执行情况的议案》、《关于2018年预计日常关联交易的预案》、《关于2017年年度募集资
金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的预案》、《关于云南冶金集团财务有限
公司风险评估报告的议案》、《关于公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议
的预案》《公司2018年度开展期货套期保值业务事项》、《关于变更公司高级管理人员的
议案》、《关于公司及子公司继续向云南慧能售电股份有限公司购电暨关联交易的预案》、
《关于为公司全资子公司云南文山铝业有限公司融资提供连带责任担保的预案》、《对公
司控股股东及其他关联方占用资金情况、累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意
见》、《关于证券投资情况的专项说明及独立意见》事项发表了独立意见。
    3.在2018年3月28日召开的第七届董事会第九次会议上，对《关于继续使用部分暂
闲置募集资金临时补充流动资金的议案》事项发表了独立意见。
    4.在2018年4月23日召开的第七届董事会第十次会议上，对《关于公司非公开发行
股票预案》、《关于为公司全资子公司云南文山铝业有限公司融资提供连带责任担保的预
案》、《关于为公司全资子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的预案》
事项发表了独立意见。
    5.在2018年5月9日召开的第七届董事会第十二次会议上，对《关于成立云南云铝铝
硅新材料科技有限公司（暂定名）的议案》事项发表了独立意见。
    6.在2018年7月4日召开的第七届董事会第十三次会议上，对《关于补选许波先生为
公司第七届董事会董事候选人的预案》事项发表了独立意见。


      国家环境友好企业                        绿色低碳中国水电铝
           云铝股份
       7.在2018年7月23日召开的第七届董事会第十四次会议上，对《关于选举许波先生
为公司董事长的议案》事项发表了独立意见。
       8.在2018年8月6日召开的第七届董事会第十五次会议上，对《关于2018年半年度募
集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司控股股东及其他关联方占用公司
资金及公司对外担保的专项说明和独立意见》、《关于新增2018年度日常关联交易预计金
额的议案》事项发表了独立意见。
       9.在2018年10月30日召开的第七届董事会第十六次会议上，对《关于为公司全资子
公司融资提供连带责任担保的预案》事项发表了独立意见。
       10.在 2018 年 11 月 16 日召开的第七届董事会第十七次会议上，对《关于公司非公
开发行股票预案（修订稿）》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措
施》、《关于对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估
假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项》、《公司控股子公司云南云
铝海鑫铝业有限公司进行增资的预案》、《关于变更部分募集资金投资项目的预案》事项
发表了独立意见。

       三、专门委员会履职情况
       本人作为公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的
委员，认真履行了各项职责。
       按照《战略委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》等相关制度的规定，关注
公司的战略发展，对公司非公开发行股票、变更部分募集资金投资项目、对云南云铝海
鑫铝业有限公司进行增资等事项进行了审议，履行了战略委员会委员的职责；积极参与
提名委员会的日常工作，对变更公司高级管理人员以及补选许波先生为公司董事的任职
资格和提名程序等方面进行了认真审查并出具了独立意见，履行了提名委员会委员的职
责；关注公司内部审计制度执行情况及内部控制的有效性，积极参与公司2018年度审计
工作，并对相关事项进行了审议，履行了审计委员会委员的职责；关注公司薪酬制度的
制定及其执行情况，对相关事项进行了审议，履行了薪酬与考核委员会委员的职责。
       四、其他事项
       报告期内，本人未提议召开董事会、临时股东大会，未提议聘用和解聘会计师事务
所，未独立聘请外部审计机构和咨询机构；未对董事会相关议案及公司其他事项提出异
议。
       以上是本人作为独立董事在2018年度的履行职责情况汇报。在过去的一年里，公司
各方面为独立董事履行职责给予大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。2019年，我将


         国家环境友好企业                       绿色低碳中国水电铝
        云铝股份
继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律、法规的要求，履行独立董事的职责，加强同公
司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用法律专
业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导
水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。




                                                 独立董事：鲍卉芳

                                                 2019 年 3 月 25 日




      国家环境友好企业                       绿色低碳中国水电铝