关于云南铝业股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告
瑞华 字[201X]XXXXXX 号
目 录
1、 鉴证报告 1
2、 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 3
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 9 层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（Post Code）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199
关于云南铝业股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华 字[201X]XXXXXX 号
云南铝业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）
截至 2018 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的
专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所发布的《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露
公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等
有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，
提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我
们认为必要的其他证据，是云铝股份董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工
作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发
表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国
注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度
存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴
证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的
程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，云铝股份截至 2018 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金
年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证
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监会公告[2012]44 号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深
圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放
与使用情况的专项报告格式》编制。
本鉴证报告仅供云铝股份 2018 年年度报告披露之目的使用，不得用作任何
其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
朱叙明
中国北京 中国注册会计师：
李 航
2019 年 03 月 25 日
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云南铝业股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
云南铝业股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所发布的《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露
公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等
有关规定，云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编
制了截至 2018 年 12 月 31 日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报
告。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账时间
1、2015 年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]732 号文核准，本公司 2015 年
5 月 19 日向云南冶金集团股份有限公司、财通基金管理有限公司等 6 家特定对
象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 359,438,661.00 股，发行价格为每股
6.65 元，募集资金总额为人民币 2,390,267,095.65 元，扣除各项发行费用
39,360,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 2,350,907,095.65 元。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2015KMA30048
号验资报告验证，募集资金总额为人民币 2,390,267,095.65 元，扣除承销及保
荐费用人民币 35,850,000.00 元后的余额人民币 2,354,417,095.65 元，由民生
证券股份有限公司于 2015 年 5 月 19 日汇入公司在银行开立的募集资金专项账
户。其中：用于收购云南浩鑫铝箔有限公司（以下简称“浩鑫铝箔”）86.92%股
权的募集资金 585,388,500.00 元，汇入公司在中信银行昆明分行营业部开立的
专项账户（账号：7301110182600140323，以下简称“中信银行募集资金账户”）；
用于收购云南源鑫炭素有限公司（以下简称“源鑫炭素”）100%股权的募集资金
584,573,600.00 元，汇入公司在中国银行云南省分行开立的专项账户（账号：
135639959848，以下简称“中国银行募集资金账户”）；用于投资源鑫炭素 60
万吨炭素项目二期 35 万吨工程（以下简称“源鑫炭素二期工程”）的募集资金
530,305,000.00 元，汇入公司在交通银行昆明五华支行开立的专项账户（账号：
531078102018150075820，以下简称“交通银行募集资金账户”）；剩余的募集
资金 654,149,995.65 元，汇入公司在中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行
开立的专项账户（账号：2502011029225762262，以下简称“工商银行募集资
金账户”），主要用于补充流动资金。公司收到的募集资金在扣除其他发行费用
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云南铝业股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
3,510,000.00 元后，实际募集资金净额为 2,350,907,095.65 元。
2、2016 年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1795 号文核准，本公司 2016 年
10 月 19 日向云南冶金集团股份有限公司、中信证券股份有限公司等 8 家特定
对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 708,227,152.00 股，发行价格为每
股 5.20 元，募集资金总额为人民币 3,682,781,190.40 元，扣除各项发行费用
52,620,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 3,630,161,190.40 元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]53090007 号
验资报告验证，募集资金总额为人民币 3,682,781,190.40 元，扣除承销及保荐
费用人民币 50,000,000.00 元后的余额人民币 3,632,781,190.40 元，由民生证
券股份有限公司于 2016 年 10 月 20 日汇入公司在银行开立的募集资金专项账
户。其中：用于投资云南文山铝业有限公司（以下简称“文山铝业”）60 万吨/
年氧化铝技术升级提产增效项目（以下简称“文山二期项目”）的募集资金
1,334,935,000.00 元，汇入公司在中国银行云南省分行开立的专项账户（账号：
135648206203，以下简称“中国银行募集资金账户（二）”）；用于并购老挝中
老铝业有限公司（以下简称“中老铝业”）51%的股权、投资中老铝业 100 万吨
/ 年 氧 化 铝 及 配 套 矿 山 项 目 （ 以 下 简 称 “ 中 老 铝 业 项 目 ”） 的 募 集 资 金
1,247,846,200.00 元，汇入公司在交通银行昆明五华支行开立的专项账户（账号：
531000300011017000270，以下简称“交通银行募集资金账户（二）”）；剩余的
募集资金 1,049,999,990.40 元，汇入公司在中国工商银行股份有限公司昆明南
屏支行开立的专项账户（账号：2502010319201142440，以下简称“工商银行
募集资金账户（二）”），主要用于偿还银行贷款及补充流动资金。公司收到的募
集 资 金 在 扣 除 其 他 发 行 费 用 2,620,000.00 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
3,630,161,190.40 元。
（二）募集资金使用情况及年末余额
1、2015 年非公开发行股票
公司收到的募集资金于各年度的使用情况及年末余额如下表：
单位：元
募集资金总额 2,390,267,095.65
减：发行费用 39,360,000.00
实际募集资金净额 2,350,907,095.65
减：2015 年使用的募集资金 1,935,786,404.02
减：2016 年使用的募集资金 4,815,691.63
减：2017 年使用的募集资金 120,000,000.00
减：2018 年使用的募集资金 290,305,000.00
减：临时使用暂时闲置的募集资金
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云南铝业股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
截至 2018 年 12 月 31 日止募集资金专户本金余额 0.00
2016 年 4 月 22 日公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于 2015 年非公开发行股票募集资金收购浩鑫铝箔 86.92%股权项目节余募集资
金永久补充流动资金的预案》。公司将 2015 年非公开发行股票募集资金投资项
目之一“收购浩鑫铝箔 86.92%股权”节余募集资金 7,761,722.47 元，其中节余
本金 4,815,691.63 元、利息收入 2,946,030.84 元，永久性补充公司流动资金，
用于公司日常生产经营活动。该募集资金用途变更事项经本公司 2016 年 5 月 17
日召开的 2015 年度股东大会审议通过。
2017 年 9 月 7 日公司召开第六届董事会第四十六次会议，审议通过了《关
于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在不影响实施
项目资金使用计划的前提下，使用 2015 年非公开发行股票所募集的存放于交通
银行昆明五华支行中用于投资源鑫炭素 60 万吨炭素项目二期 35 万吨工程的暂
闲置募集资金 240,000,000.00 元暂时补充流动资金，使用期限自 2017 年 9 月 7
日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至 2018 年 9 月 6 日，
公司实际使用暂闲置募集资金 239,700,000.00 元，并将上述暂时用于补充流动
资金的闲置募集资金 239,700,000.00 元全部归还至募集资金专项账户，使用期
限未超过十二个月。
截止 2018 年 12 月 31 日，存放于中国银行募集资金账户、工商银行募集资
金账户及中信银行募集资金账户的募集资金本金已全部使用，中国银行募集资金
账户已于 2016 年 9 月 28 日销户，工商银行募集资金账户已于 2016 年 12 月 2
日销户，中信银行募集资金账户已于 2016 年 12 月 30 日销户；存放于交通银行
募集资金账户的募集资金余额为人民币 3,484,686.16 元，其中本金为人民币
0.00 元，利息为人民币 3,484,686.16 元。
2、2016 年非公开发行股票
公司收到的募集资金于各年度的使用情况及年末余额如下表：
单位：元
募集资金总额 3,682,781,190.40
减：发行费用 52,620,000.00
实际募集资金净额 3,630,161,190.40
减：2016 年使用的募集资金 1,367,197,714.74
减：2017 年使用的募集资金 515,182,275.66
减：2018 年使用的募集资金 499,935,000.00
减：临时使用暂时闲置的募集资金 740,000,000.00
截至 2018 年 12 月 31 日止募集资金专户本金余额 507,846,200.00
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云南铝业股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
2016 年 11 月 14 日，本公司将存放于中国银行募集资金账户（二）的募集
资金 500,000,000.00 元人民币汇入文山铝业在中国工商银行股份有限公司昆明
南屏支行开立的专项账户（账号：2502011029221568717，以下简称“文山铝
业工商银行募集资金账户”），用于对文山铝业进行增资，进而以文山铝业为主体
实施文山二期项目建设。
2017 年 3 月 29 日公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过《关
于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用 2016 年非公
开发行股票所募集的存放于交通银行昆明五华支行账户用于并购老挝中老铝业
有限公司项目和投资建设老挝中老铝业有限公司 100 万吨/年氧化铝及配套矿山
项目的暂闲置募集资金 800,000,000.00 元暂时补充流动资金，使用期限自 2017
年 3 月 29 日起不超过 12 个月，到期前归还到募集资金专用账户。公司已于 2018
年 3 月 26 日将上述暂时补充流动资金足额归还至募集资金专用账户，使用期限
未超过 12 个月。
2017 年 11 月 30 日公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于
募集资金到期归还并继续使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，
公司将文山铝业 60 万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目的部分暂闲置募集资
金人民币 450,000,000.00 元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之
日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至 2018 年 11 月 28
日公司实际使用 408,150,000.00 元募集资金暂时补充流动资金。2018 年 11 月
28 日，公司已将上述用于补充流动资金的 408,150,000.00 元募集资金足额归
还至募集资金专项账户，使用期限未超过十二个月。
2018 年 3 月 28 日公司召开第七届董事会第九次（临时）会议，审议通过
了《关于继续使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司使用并
购老挝中老铝业有限公司项目和投资建设老挝中老铝业有限公司 100 万吨/年氧
化铝及配套矿山项目部分暂闲置募集资金人民币 800,000,000.00 元临时补充流
动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集
资金专用账户。截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金补充流动资金合计使用
740,000,000.00 元。
2018 年 11 月 16 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目的预案》，为实现公司资源的优化配置，结合当前
产业发展形势和公司实际情况，公司决定将“并购老挝中老铝业有限公司项目”
和“老挝中老铝业有限公司 100 万吨/年氧化铝及配套矿山项目”全部募集资金
124,784.62 万元变更用途用于“鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目”，变
更的募集资金金额占前次非公开募集资金净额的 34.37%。2019 年 3 月 15 日，
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公司召开 2019 年第一次临时股东大会，表决通过《关于变更部分募集资金投资
项目的议案》。
2018 年 1 月至 11 月，公司将中国银行募集资金账户（二）中的募集资金
499,935,000.00 元人民币投入文山二期项目（存放于文山铝业中国工商银行股
份有限公司昆明南屏支行开立的账户）。 2018 年文山铝业根据项目的进展情况
合计支出募集资金人民币 499,935,000.00 元投入文山二期项目。
截至 2018 年 12 月 31 日止，存放于中国银行募集资金账户（二）的募集资
金余额为人民币 845,164.05 元，其中本金为人民币 0.00 元，利息为人民币
845,164.05 元；存放于交通银行募集资金账户（二）的募集资金余额为人民币
530,330,511.81 元，其中本金为人民币 507,846,200.00 元，利息为人民币
22,484,311.81 元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的使用和管理，保护投资者利益，公司根据《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结
合公司实际情况，制定了《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》（以
下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募
集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和
使用进行监督，保证专款专用。具体情况如下：
（一）2015 年非公开发行股票
公司将募集资金分别存放于中信银行股份有限公司昆明分行、中国银行云南
省分行、交通银行云南省分行、中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行。公司
及民生证券股份有限公司分别与各银行签订《募集资金三方监管协议》，协议约
定公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元的，相关银行
均及时以传真方式通知民生证券股份有限公司，并提供专户的支出清单。
（二）2016 年费公开发行股票
公司将部分募集资金存放于中国银行云南省分行、交通银行昆明五华支行、
中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行。公司及民生证券股份有限公司分别与
各银行签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司一次或 12 个月内累计从
专户中支取的金额超过 5,000 万元的，相关银行均及时以传真方式通知民生证券
股份有限公司，并提供专户的支出清单。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2015 年非公开发行股票
截至 2018 年 12 月 31 日止，该次募集资金实际使用情况参见“募集资金使
用情况对照表”（附表 1）。
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云南铝业股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
（二）2016 年非公开发行股票
截至 2018 年 12 月 31 日止，该次募集资金实际使用情况参见“募集资金使
用情况对照表”（附表 2）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司本年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司项目期内按深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》和
本公司募集资金存储使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了
募集资金的存放及使用情况，不存在重大的募集资金管理违规情形。
云南铝业股份有限公司董事会
2019 年 03 月 25 日
8
附表1：
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：云南铝业股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 235,090.71 本年度投入募集资金总额 29,030.50
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 235,090.71
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变 截至期末投 项目达到 项目可行
截至期末累 本年度
承诺投资项目和超募 更项目 募集资金承诺 调整后投资 本年度投入 资进度 预定可使 是否达到 性是否发
计投入金额 实现的
资金投向 （含部分 投资总额 总额(1) 金额 （%）(3)＝ 用状态日 预计效益 生重大变
(2) 效益
变更） (2)/(1) 期 化
承诺投资项目
1、收购云南浩鑫铝箔
否 58,538.85 58,538.85 58,057.28 100% 不适用 否 否
有限公司86.92%股权
2、收购云南源鑫炭素
否 58,457.36 58,457.36 58,457.36 100% 不适用 不适用 否
有限公司100%股权
3、投资源鑫炭素60万
否 53,030.50 53,030.50 29,030.50 53,030.50 100% 未建成 否
吨炭素项目二期工程
4、补充流动资金 否 65,064.00 65,064.00 65,064.00 100% 不适用 不适用 否
5、永久补充流动资金
481.57 不适用 不适用 否
[注]
合计 235,090.71 235,090.71 29,030.50 235,090.71
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
投资源鑫炭素60万吨炭素项目二期工程 源鑫炭素二期工程项目正在建设中，预计2019年6月投产。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
1、2015年6月11日第六届董事会第十四次会议《关于短期使用部分闲置募集资金进
行现金管理的议案》审议通过了暂时将闲置募集资金不超过人民币41,000万元进行
现金管理，投资期限不超过2016年7月15日的保本型理财产品，额度可以滚动使用
。公司于2015年6月15日在交通银行购买30天理财产品41,000万元，并于2015年7
月15日到期收回。
2、2015年6月11日第六届董事会第十四次会议《关于短期使用部分闲置募集资金补
充流动资金的议案》审议通过了暂时使用闲置募集资金41,000万元补充流动资金，
使用期限为自2015年7月16日起不超过12个月，到期前已归还至募集资金专用账户
。公司于2015年7月16日将存放于交通银行募集资金账户的募集资金41,000万元转
至本公司在兴业银行及广发银行开立的银行账户中，用于补充公司流动资金，于
2016年7月14日将暂时闲置募集资金41,000万元全部归还至募集资金专用账户，使
用期限未超过12个月。
3、2016年8月2日第六届董事会第二十九次会议《关于短期使用部分暂闲置募集资
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 金暂时补充流动资金的议案》通过了公司拟使用部分暂闲置募集资金人民币29,000
万元补充流动资金，使用期限自2016年8月2日起不超过12个月，到期前归还至募集
资金专用账户。公司于2016年8月12日，将存放于交通银行募集资金账户的募集资
金29,000万元转至本公司在兴业银行开立的银行账户中，用于补充公司流动资金。
公司于2017年7月30日将暂时闲置募集资金29,000万元全部归还至募集资金专用账
户，使用期限未超过12个月。
4、2017年9月7日公司召开第六届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于短期
使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在不影响实施项目资金
使用计划的前提下，使用2015年非公开发行股票所募集的存放于交通银行昆明五华
支行中用于投资源鑫炭素60万吨炭素项目二期35万吨工程的暂闲置募集资金
240,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自2017年9月7日起不超过12个月，
到期前归还至募集资金专用账户。截至2018年9月6日，公司实际使用暂闲置募集资
金239,700,000.00元，并将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金
239,700,000.00元全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过十二个月。
X
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
X
附表2：
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：云南铝业股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 363,016.12 本年度投入募集资金总额 49,993.50
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 238,231.50
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变
截至期末投资 项目达到预定 项目可行性是
承诺投资项目和超募资金 更项目 募集资金承诺 调整后投资总 本年度投入 截至期末累计 本年度实 是否达到预
进度（%）(3) 可使用状态日 否发生重大变
投向 （含部分 投资总额 额(1) 金额 投入金额(2) 现的效益 计效益
＝(2)/(1) 期 化
变更）
承诺投资项目
1、云南文山铝业有限公司
60万吨/年氧化铝技术升级 否 133,493.50 133,493.50 49,993.50 133,493.50 100% 不适用 不适用 否
提产增效项目
2、并购老挝中老铝业有限
是 17,941.34 17941.34 不适用 不适用 是
公司项目
3、老挝中老铝业有限公司
100 万吨/年氧化铝及配套 是 106,843.28 106843.28 不适用 不适用 是
矿山项目
4、偿还银行贷款及补充流
否 104,738.00 104,738.00 104,738.00 100% 不适用 不适用 否
动资金
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合计 363,016.12 363,016.12 49,993.50 238,231.50
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
两个老挝募投项目中，“并购老挝中老铝业有限公司项目”为“老挝中老铝业有限公司 100 万吨/
年氧化铝及配套矿山项目”的前提，即云铝股份需在并购中老铝业后，再以中老铝业为主体实施年产
100 万吨氧化铝项目，目前，老挝募投项目尚未启动的原因主要由于公司尚未完成中老铝业51%股权
的交割工作，股权未交割的原因如下：
（1）2016 年 12 月国家发改委、商务部、人民银行、外汇局根据国务院对境外投资的监管要求，建
立了跨部门审核机制，对境外投资项目进行复审，要求境外投资项目需经国家相关部委复审通过后，
方能开展项目相关工作。对此，公司积极按照相关要求认真开展项目复审的各项工作，2017 年 3 月
上旬公司老挝境外投资项目通过国家发改委的复审。
（2）根据公司与中老铝业老股东签署的《股东协议》及《股权转让协议》，公司需对中老铝业股东
老挝联服用于 100 万吨/年氧化铝项目的资本金出资进行借款，金额约为 4,000 万美元。2017 年初
国务院国资委提出了严控境外投资及借款的相关监管要求。为符合国资监管要求，公司与中老铝业老
项目可行性发生重大变化的情况说明
股东就《股权转让协议》中借款事项进行了多轮次的协商与沟通，中老铝业老股东对此事项一直未给
予最终回复，只提出尽快按协议要求完成交割，为避免上述借款事宜未达成一致导致股权交割后产生
纠纷，影响后续募投项目建设，公司一直争取中老铝业老股东对借款事宜的明确答复，导致股权交割
事宜停滞。
（3）2017 年 10 月老挝政府豁免了与项目相关的 18A 公路的建设义务，为此，中老铝业老股东要
求公司提高收购中老铝业 51%股权的交易对价，但公司认为老挝政府豁免募投项目相关的公路建设义
务属于老挝政府对于项目建设的支持，不应成为老股东要求公司提高收购对价的理由，因此公司尽最
大努力与老股东进行协商，以争取有利的交割条款，从而更好的维护公司及广大投资者利益，但协商
一直未获得积极正面的回应。
目前，公司正持续就股权交割事宜与中老铝业老股东进行协商，基于前述原因和协商的不确定
性，公司尚不能准确预计股权交割具体时间以及募投项目落地的具体时间。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 云南文山铝业有限公司 60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目自筹资金预先投入4,300.00万元。
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1、2016年11月23日公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于短期使用部分暂闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司使用暂时闲置募集资金人民币70,000万元暂时补充流动资
金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司于
2016年11月24日，将存放于中国银行募集资金账户的募集资金30,000万元转至本公司在中国进出口
银行云南省分行开立的银行账户中，用于归还银行贷款；公司于2016年11月29日，将存放于中国银
行募集资金账户的募集资金30,000万元转至本公司在红塔银行昆明分行及富滇银行昆明北市区支行开
立的银行账户中，用于补充公司流动资金；公司于2016年12月12日，将存放于中国银行募集资金账
户的募集资金10,000万元转至本公司在中国银行云南省分行开立的另一银行账户中，用于补充公司流
动资金，到期前已归还至募集资金账户。
2、2017年3月29日公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过《关于短期使用部分暂闲置募
集资金补充流动资金的议案》，同意使用2016年非公开发行股票募集资金存放在交通银行昆明五华支
行账户中用于并购老挝中老铝业有限公司项目和投资建设老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及
配套矿山项目的部分暂闲置募集资金人民币800,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自2017年
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
3月29日起不超过12个月，到期前归还到募集资金专用账户。公司已于2018年3月26日将上述暂时补
充流动资金足额归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
3、2017年11月30日公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于募集资金到期归还并继续
使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司将文山铝业 60 万吨/年氧化铝技术升级提
产增效项目的部分暂闲置募集资金人民币450,000,000.00元临时补充流动资金，使用期限自董事会审
议批准之日起不超过 12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2018年11月28日公司实际使用
40,815.00 万元募集资金暂时补充流动资金。2018 年 11 月 28 日，公司已将上述用于补充流动资金
的 40,815.00 万元募集资金足额归还至募集资金专项账户，使用期限未超过十二个月。
4、2018年3月28日公司召开第七届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于继续使用部分暂
闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司使用并购老挝中老铝业有限公司项目和投资建设老挝
中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目部分暂闲置募集资金人民币80,000万元临时补充
流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截止
2018年12月31日，募集资金补充流动资金合计使用74,000万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
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