云南铝业股份有限公司
与
民生证券股份有限公司
关于
《关于请做好云南铝业非公开发行股票发审委会议
准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一九年四月
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云南铝业股份有限公司与民生证券股份有限公司
关于《关于请做好云南铝业非公开发行股票发审委会议
准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）作为云南
铝业股份有限公司（以下简称“发行人”、“云铝股份”或“公司”）的保荐机构，
于 2019 年 4 月 9 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出
具的《关于请做好云南铝业非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简
称“告知函”）。公司与保荐机构以及相关中介机构对告知函提出的具体问题进行
了进一步核查和落实，现对有关事项予以回复并披露，请予以审核。
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目录
问题 1：水电铝项目产业政策问题 ........................... 4
问题 2：前次募投项目相关问题 ............................. 7
问题 3：本次募投项目相关问题 ............................ 27
问题 4：2018 年度业绩相关问题 ............................ 47
问题 5：环保相关问题 .................................... 61
问题 6：同业竞争问题 .................................... 82
问题 7：产能淘汰相关问题 ................................ 86
问题 8：冶金集团资金安全承诺问题 ........................ 89
问题 9：主营业务收入之其他收入结构问题 .................. 91
问题 10：控股股东股权质押问题 ........................... 96
问题 11：董、监、高辞职问题 ............................ 101
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问题 1：水电铝项目产业政策问题
本次募投项目之一为鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目。请申请人
补充说明并披露：（1）本次募投项目是否符合产业政策，是否需提供国家发改
委的核准或备案文件；（2）本次募投项目是否属于国务院于 2014 年 11 月 23 日
发布《关于印发鲁甸地震灾后恢复重建总体规划的通知》（国发〔2014〕56 号）
（以下简称《通知》）以及《关于支持鲁甸地震灾后恢复重建政策措施的意见》
（国发〔2014〕57 号）（以下简称《意见》）规定的清洁载能产业，是否符合上
述文件要求。请保荐机构、申请人律师发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目是否符合产业政策，是否需提供国家发改委的核准或备
案文件
（一）本募投项目是国务院《关于印发鲁甸地震灾后恢复重建总体规划的
通知》（国发〔2014〕56 号）、《关于支持鲁甸地震灾后恢复重建政策措施的意见》
（国发〔2014〕57 号）明确支持的项目，符合国家产业政策
2014 年 8 月 3 日，位于乌蒙山区的云南省昭通市鲁甸县发生了 6.5 级地震，
地震受灾面积 15,914 平方公里，受灾人口达 113.8 万人，共造成 617 人遇难，
112 人失踪，3,143 人受伤，17 万户城乡住房倒损，形成了 1,700 多处地质灾害
点，加上堰塞湖影响，造成区域内 12,000 多人彻底失去土地，直接经济损失达
198.49 亿元。此次地震给当地原本贫困落后的经济、民生造成了严重影响。在
中央的关怀下，国务院于 2014 年 11 月印发《关于印发鲁甸地震灾后恢复重建总
体规划的通知》（国发〔2014〕56 号）（以下简称《通知》）、《关于支持鲁甸地震
灾后恢复重建政策措施的意见》（国发〔2014〕57 号）（以下简称《意见》），《通
知》第七章第三节指出：“支持灾区发挥水电资源优势，推进冶电联营，合理布
局水电铝等清洁载能产业”；《意见》第二条主要政策第（七）项“产业政策”规
定：“1.按照国家有关产业政策要求，结合受灾地区特点，优化产业布局，实施
差别化的产业政策。支持受灾地区消纳留存电量和中小水电，减少弃水，规划建
设水电铝等清洁载能产业，促进矿电结合”。
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《通知》和《意见》明确了对鲁甸地震灾区实施差别化的产业政策，并明确
支持受灾地区规划建设水电铝项目，是结合地震受灾地区具有丰富水电资源的特
点，对地震灾区实施差别化产业政策的体现，符合国家产业政策。
（二）本项目是国家发改委认可并由云南省发改委备案的合法合规项目
云南省按照国务院《通知》和《意见》的指导精神，在积极谋划、科学论证
基础上，对“鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目”进行决策部署，并向国
家发展改革委进行了汇报。2015 年 9 月，云南省发展改革委根据《通知》和《意
见》的指导精神对“鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目（700kt/a）”进行
了备案，出具了投资项目备案证（云发改产业备案〔2015〕0018 号）。
2017 年，按照国家清理整顿电解铝行业违法违规项目专项行动要求，在对
全省全部电解铝项目开展“全覆盖、无死角”实地核查后，云南省人民政府向国
务院上报了《云南省人民政府关于报送清理整顿电解铝行业违法违规项目专项行
动有关情况的报告》（云政报〔2017〕61 号，以下简称《报告》），向国务院报告
了自 2013 年 5 月后，云南省无违法违规新建电解铝项目，同时报告了“鲁甸 6.5
级地震灾后恢复重建水电铝项目”有关情况。《报告》上报后，国家发展改革委
等国家部委已将云南省全部电解铝项目包括“鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电
铝项目”纳入合法合规项目清单，本项目无需另行由国家发改委进行备案。
2019 年 4 月 11 日，云南省发改委出具了《云南省发展和改革委员会关于鲁
甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目（700kt/a）合法合规情况的函》，明确了
本项目是获得国家发改委认可的合法合规项目。
二、本次募投项目是否属于国务院于 2014 年 11 月 23 日发布《关于印发鲁
甸地震灾后恢复重建总体规划的通知》（国发〔2014〕56 号）（以下简称《通知》）
以及《关于支持鲁甸地震灾后恢复重建政策措施的意见》（国发﹝2014﹞57 号）
（以下简称《意见》）规定的清洁载能产业，是否符合上述文件要求
本募投项目是全部使用清洁水电进行电解铝生产的项目，电解铝是典型的载
能产业，生产一吨电解铝需消耗电力约 13,000 千瓦时，电解铝使用水电与使用
煤电相比，吨铝可减少碳排放量约 13 吨、炭粉尘约 3.68 吨、二氧化硫排放约
0.36 吨、氮氧化物约 0.18 吨，二氧化碳减排幅度达 90%以上，具有明显的绿色
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低碳环保优势，因此水电铝是典型的清洁载能产业，国务院《通知》和《意见》
中也对水电铝进行了明确的定位，认定其属于清洁载能产业。
经核查，保荐机构认为，本募投项目是国务院《通知》和《意见》明确支持
的项目，符合国家产业政策；同时，云南省发改委已出具《云南省发展和改革委
员会关于鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目（700kt/a）合法合规情况的
函》，明确了本募投项目是获得国家发改委认可的合法合规项目。本项目无需另
行由国家发改委核准或备案；本募投项目全部使用清洁水电进行电解铝生产，具
有明显的绿色低碳环保优势，国务院《通知》和《意见》中也对水电铝进行了明
确的定位，因此本募投项目属于《通知》和《意见》规定的清洁载能产业。
申请人律师认为，（1）云铝股份本次募集资金投资的鲁甸水电铝项目落户于
鲁甸地震灾区，项目能源是利用云南水力发电站产出的电能，符合国务院关于鲁
甸地震灾后恢复重建的产业政策，项目已经取得了云南省发改委的投资备案，不
需要国家发改委的备案或核准。 2）本次募投项目之鲁甸水电铝项目属于《通知》
及《意见》规定的清洁载能产业，符合《通知》及《意见》的文件要求。
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问题 2：前次募投项目相关问题
关于前次募集资金使用情况。申请人 2015 年、2016 年两次非公开发行，募
集资金净额分别为 23.51 亿元、36.30 亿元。2015 年使用募集资金 58,057.28
万元向控股股东收购云南浩鑫铝箔有限公司 86.92%股权，承诺净利润 6550.71
万元，实际完成数-1068.05 万元。2018 年 5 月冶金集团支付 6622.23 万元业绩
补偿款。2016 年募投并购老挝中老铝业有限公司项目和老挝中老铝业有限公司
100 万吨/年氧化铝及配套矿山项目，募集资金 124,784.62 万元拟变更用途，用
于鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目，变更的募集资金金额占前次非公
开募集资金净额的 34.37%。请申请人补充说明并披露：（1）申请人 2015 年 9 月
18 日取得云南省发改委“鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目”备案，投
资金额 575275 万元，但 2016 年非公开发行未将该项目作为募投项目的原因；2）
2016 年非公开发行募投项目不包括鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目，
资金到位后将境外实施项目变更为该项目，是否规避我会再融资审核相关规定，
是否符合我会关于募集资金管理及使用、变更相关政策；（3）变更募投项目是
否符合我国产业政策、是否需要国家发改委出具意见；（4）在行业整体下滑以
及上海市产业政策调整情况下，收购云南浩鑫铝箔有限公司 86.92%股权项目的
原因，该等关联交易的收购程序是否合法合规，收购评估报告关键参数选取是
否谨慎公允、收购价格及业绩补偿是否公允，收购行为是否审慎，是否侵害上
市公司中小股东利益，该公司现有账面价值，以及对浩鑫铝箔相关减值计提是
否充分、未来经营预期及申请人对该公司未来的安排；（5）申报材料称，2015
年募投源鑫炭素 60 万吨炭素项目二期工程，原计划 2018 年 6 月底建成，本次
申报称预计 2018 年三季度基本建成，年底前投产，该项目延期的原因，目前该
项目是否已按期完工并投产。请保荐机构、申报会计师和律师发表核查意见。
回复：
一、申请人 2015 年 9 月 18 日取得云南省发改委“鲁甸 6.5 级地震灾后恢
复重建水电铝项目”备案，投资金额 575,275 万元，但 2016 年非公开发行未将
该项目作为募投项目的原因
公司于 2015 年 6 月开始筹划上一次非公开发行股票方案，于 2015 年 9 月
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24 日公告《非公开发行股票预案》，并于 2016 年 6 月 23 日通过上次非公开发行
的审核。筹划上一次非公开发行时，由于“鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝
项目”尚未获得环评批复（注：本项目一期和二期项目的环评批复分别于 2016
年 9 月和 2017 年 9 月获得），本项目在启动上一次非公开发行时尚不具备作为募
投项目的条件，因此上一次非公开发行未将本项目作为募投项目。
二、2016 年非公开发行募投项目不包括鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电
铝项目，资金到位后将境外实施项目变更为该项目，是否规避我会再融资审核
相关规定，是否符合我会关于募集资金管理及使用、变更相关政策
（一）公司决定将境外实施募投项目变更的背景
2016 年境外实施项目为并购中老铝业以及老挝氧化铝建设项目，募集资金
到账后，公司积极与中老铝业老股东协商股权交割事宜，计划在交割完成后尽快
以中老铝业为主体实施老挝氧化铝项目，股权未交割以及项目未实施的原因如下：
1、2016 年 12 月国家发改委、商务部、人民银行、外汇局根据国务院对境
外投资的监管要求，建立了跨部门审核机制，对境外投资项目进行复审，要求
境外投资项目需经国家相关部委复审通过后，方能开展项目相关工作。对此，
公司积极按照相关要求认真开展项目复审的各项工作，2017 年 3 月上旬公司老
挝境外投资项目通过国家发改委的复审。
2、根据公司与中老铝业老股东签署的《股东协议》及《股权转让协议》，
公司需对中老铝业股东老挝联服用于 100 万吨/年氧化铝项目的资本金出资进
行借款，金额约为 4,000 万美元。2017 年初国务院国资委提出了严控境外投资
及借款的相关监管要求。为了满足国资监管及更好的维护公司及广大投资者利
益，公司与中老铝业老股东就《股权转让协议》中借款事项进行了多轮次的协
商与沟通，中老铝业老股东对此事项一直未给予最终回复，只提出尽快按协议
要求完成交割，为避免上述借款事宜未达成一致导致股权交割后产生纠纷，影
响后续募投项目建设，公司一直争取中老铝业老股东对借款事宜的明确答复，
导致股权交割事宜停滞。
3、2017 年 10 月老挝政府豁免了与项目相关的 18A 公路的建设义务，为此，
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中老铝业老股东要求公司提高收购中老铝业 51%股权的交易对价，但公司认为
老挝政府豁免募投项目相关的公路建设义务属于老挝政府对于项目建设的支持，
不应成为中老铝业老股东要求公司提高收购对价的理由，因此公司尽最大努力
与老股东进行协商，以争取有利的交割条款，从而更好地维护公司及广大投资
者利益，但该等协商一直未获得中老铝业老股东积极正面的回应。
公司一直持续与中老铝业老股东进行沟通协商，希望早日交割股权并建设
老挝氧化铝项目，因前述客观原因导致目前暂未和中老铝业老股东就股权交割
事宜达成一致，同时，公司暂时也无法合理预计股权交割的具体时间，为保障
公司以及全体股东利益，提高募集资金使用效率，公司决定变更“并购老挝中
老铝业有限公司项目”和“老挝中老铝业有限公司 100 万吨/年氧化铝及配套
矿山项目”的募集资金投向。
老挝项目的实施符合公司的发展战略，能够显著增加公司铝土矿、氧化铝
的保障能力，老挝项目仍然是公司发展规划中的重点项目。2018 年 6 月老挝副
总理宋赛西潘敦先生一行访问云铝股份，双方就未来建设老挝氧化铝项目进
行了深入交流，老挝副总理宋赛西潘敦先生表示未来将对云铝股份主导建设
老挝氧化铝项目提供更多支持。因此云铝股份将会尽最大努力与中老铝业老股
东就股权交割条款进行协商，待达成一致后公司将使用自有资金完成中老铝业
股权交割，同时以自有资金建设“老挝中老铝业有限公司 100 万吨/年氧化铝及
配套矿山项目”。
（二）将原募集资金变更投向至“鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项
目”的背景
1、本项目是贯彻落实党中央、国务院关于鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建和
扶贫攻坚重大决策部署的产业项目
党中央、国务院高度重视鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建工作，为支持灾后
恢复重建，国务院于 2014 年印发了《关于印发鲁甸地震灾后恢复重建总体规划》
（国发〔2014〕56 号）以及《关于支持鲁甸地震灾后恢复重建政策措施的意见》
（国发〔2014〕57 号）。《通知》提出，实施差别化产业政策，支持灾区发挥水
电资源优势，推进冶电联营，合理布局水电铝等清洁载能产业。《意见》明确，
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优化产业布局，实施差别化的产业政策，支持受灾地区消纳留存电量和中小水
电，减少弃水，规划建设水电铝等清洁载能产业，促进矿电结合。云南省规划
建设“鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目”，是贯彻落实党中央、国务院
关于鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建重大决策部署以及《通知》、《意见》的具体
举措，国务院和云南省政府将在 2020 年对鲁甸地震灾后恢复重建项目进行整体
验收。
昭通市地处云、贵、川三省结合部，乌蒙山特困地区腹地，辖 9 县 1 区 1
市，国土面积 2.3 万平方公里，居住着汉、彝、回、苗等 24 个民族 625 万人口，
集革命老区、地震灾区、散杂居民族地区于一体，是全国“贫中之贫、艰中之
艰”的深度贫困地区，也是云南省脱贫攻坚的主战场和最难啃下的“硬骨头”，
全市 11 个县区中国家级贫困县 10 个，国家级深度贫困县 7 个，截至 2018 年底，
贫困人口仍然高达 58.83 万人。本募投项目建成投产后，将直接和间接增加上
万个就业岗位，能有效解决失地灾民的安置和就业，增加地方政府财政收入，
每年增加地区生产总值超百亿元，创造税收超 5 亿元。本募投项目聚焦发力深
度贫困地区和地震灾后重建地区，投资规模大，带动作用强，不仅能够提供大
量就业岗位，还能拉动上下游及关联行业协同发展，增强当地政府脱贫攻坚和
灾后恢复重建的财力保障，促进贫困地区打赢脱贫攻坚战。
2、本项目是灾后重建、扶贫攻坚和消纳弃水电量的政策扶持项目，具有显
著的低电价成本优势
“鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目”属于消纳弃水电量的水电铝项
目，根据云南省《关于印发实施优价满发推动水电铝材一体化发展专项用电方案
的通知》（云发改产业〔2018〕80 号）的文件精神，将享受电价扶持，项目预计
用电价格约为 0.28 元/千瓦时左右，较目前全国电解铝行业平均用电价格低
0.03-0.04 元/千瓦时，吨铝电费成本低约 500 元，具有显著的低电价成本优势。
因此，加快建设本项目，有利于早日投产并产生效益、更好地提升公司整体盈利
能力以及维护广大投资者利益。
本项目是贯彻落实党中央、国务院关于鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建和扶贫
攻坚决策部署的重大产业项目，具有良好的经济效益和社会效益，同时，按照国
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务院对鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建产业项目进度的验收时间要求，本项目建设
周期紧、资金筹措压力大，经审慎决策，公司决定将“并购老挝中老铝业有限公
司项目”和“老挝中老铝业有限公司 100 万吨/年氧化铝及配套矿山项目”全部
募集资金额 124,784.62 万元变更投向用于“鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电
铝项目”。
（三）募投项目变更是否为规避再融资审核相关规定，是否符合证监会关
于募集资金管理及使用、变更相关政策
1、募投项目变更是为提高募集资金使用效率、加快本次募投项目建设进度
而作出的决策，且变更后的募投项目符合国家产业政策，并非为了规避再融资
审核相关规定
中国证监会对再融资审核中募集资金和募投项目相关的文件和主要规定如
下表所示：
序号 法规名称 与募集资金或募投项目相关的主要规定
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
《上市公司证券 和法规规定；
1 发行管理办法》第 （三）除金融类企业外，募集资金使用项目不得进行财务性投资。
十条 （四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业
竞争或影响独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度。
（一）上市公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充
分论证，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力；
（二）上市公司应建立募集资金专项存储制度；
（三）上市公司募集资金应当按照审批的用途使用，改变用途的
须经股东大会作出决议；
《上市公司监管
（四）上市公司募集资金原则上应当用于主营业务；
指引第 2 号——上
（五）暂时闲置的募集资金可进行现金管理和暂时补充流动资
2 市公司募集资金
金，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐
管理和使用的监
机构发表明确同意意见；
管要求》
（六）上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以
在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金；
（七）上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使
用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异
的，上市公司应当解释具体原因。
11
序号 法规名称 与募集资金或募投项目相关的主要规定
（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营
规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于
补充流动资金和偿还债务的规模；
（二）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得
《发行监管问答
超过本次发行前总股本的 20%；
——关于引导规
（三）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行
3 范上市公司融资
董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个
行为的监管要求
月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按
（2018 年修订）》
计划投入的，相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包
括首发、增发、配股、非公开发行股票；
（四）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一
期末不得存在持有大额财务性投资的情形。
变更募投项目是在老挝中老铝业股权交割存在不确定性的情况下，为保障公
司以及全体股东利益、提高募集资金使用效率以及加快本次募投项目建设进度而
作出的决策，且变更后的募投项目“鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目”
是贯彻落实党中央、国务院关于鲁甸 6.5 级地震灾后重建和扶贫攻坚战略部署的
重大项目，符合国家产业政策，有利于增强公司盈利能力，项目属于公司主营业
务，变更后的募集资金数额未超过项目需要量，符合中国证监会发布的《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（2018 年修订）》等法规中关于募集资金投向的相关规定，并非为了规避再融
资审核相关规定而将原有募投项目进行变更。
2、募投项目变更履行了必要程序，符合证监会关于募集资金管理及使用、
变更相关政策
（1）原募集资金使用情况
考虑到老挝中老铝业股权一直无法交割，公司无法以中老铝业为主体推进老
挝氧化铝项目建设，为提高募集资金的使用效率，公司对老挝募投项目的募集资
金进行了部分补充流动资金，使用情况如下：
1）2017 年 3 月 29 日发行人召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过
了《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，发行人使用用于
并购老挝中老铝业有限公司项目和投资建设老挝中老铝业有限公司 100 万吨/年
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氧化铝及配套矿山项目的部分闲置募集资金人民币 80,000 万元暂时补充流动资
金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金
专用账户。发行人已于 2018 年 3 月 26 日足额归还至募集资金专用账户，使用期
限未超过 12 个月。
2）2018 年 3 月 28 日发行人召开第七届董事会第九次（临时）会议，审议
通过了《关于继续使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，发行人
使用并购老挝中老铝业有限公司项目和投资建设老挝中老铝业有限公司 100 万
吨/年氧化铝及配套矿山项目部分暂闲置募集资金人民币 80,000 万元临时补充
流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期前归还至募
集资金专用账户。发行人已于 2019 年 3 月 28 日足额归还至募集资金专用账户，
使用期限未超过 12 个月。
（2）募集资金变更履行的程序
1）董事会决议和独立董事意见
2018 年 11 月 16 日，第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部
分募集资金投资项目的预案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，同意
公司变更部分募集资金用途，并同意将《关于变更部分募集资金投资项目的预案》
提交公司下一次股东大会审议。
2）监事会决议
2018 年 11 月 16 日，第七届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分
募集资金投资项目的预案》。
3）保荐机构意见
2018 年 11 月 16 日，民生证券股份有限公司出具了《民生证券股份有限公
司关于云南铝业股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》，同意公司变
更部分募集资金用途。
4）股东大会决议
2019 年 3 月 15 日，云铝股份召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
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了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将前次募集资金投资项目“并购
老挝中老铝业有限公司项目”和“老挝中老铝业有限公司 100 万吨/年氧化铝及
配套矿山项目”募集资金全部变更投向至“鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电
铝项目”。
综上，募集资金的管理及使用、变更符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》等相关规定，符合证监会及深圳证券交易所关于募集资金管理及使用、
变更相关政策。
三、变更募投项目是否符合我国产业政策、是否需要国家发改委出具意见
如第一大题所述，变更后的募投项目“鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝
项目”是经国家发改委认可，并由云南省发改委备案的合法合规项目，符合我国
产业政策，无需由国家发改委另行出具意见。
四、在行业整体下滑以及上海市产业政策调整情况下，收购云南浩鑫铝箔
有限公司 86.92%股权项目的原因，该等关联交易的收购程序是否合法合规，收
购评估报告关键参数选取是否谨慎公允、收购价格及业绩补偿是否公允，收购
行为是否审慎，是否侵害上市公司中小股东利益，该公司现有账面价值，以及
对浩鑫铝箔相关减值计提是否充分、未来经营预期及申请人对该公司未来的安
排
（一）收购云南浩鑫铝箔有限公司 86.92%股权项目的原因
公司于 2014 年 9 月筹划非公开发行股票，募集资金用于收购云南浩鑫铝箔
有限公司（以下简称“浩鑫铝箔”）等项目，并于 2015 年 9 月完成收购，2016
年上海市推出“十三五”规划并进行了产业政策的调整，上海市产业政策调整与
公司的并购安排没有直接联系，公司在 2014 年就作出了铝板带箔一体化集中发
展的决策，收购浩鑫铝箔 86.92%股权项目实施的意义及必要性在于：（1）浩鑫
铝箔是国内超薄铝箔技术领先的铝箔生产企业，云铝股份收购浩鑫铝箔有利于进
一步向下游延伸产业链、增加产品附加值、提升整体竞争力；（2）通过收购浩鑫
铝箔完善产业链，有利于提升公司整体抗风险能力；（3）整合构建高度一体化的
14
铝板带箔产业链，云铝股份和浩鑫铝箔可以实现互惠共赢，降低双方的成本费用，
并提高产品的市场竞争力，形成规模效应，提升整体盈利能力；（4）有利于公司
减少关联交易及避免与控股股东之间潜在的同业竞争。
（二）该等关联交易的收购程序是否合法合规
2014 年 9 月 23 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司非公开发行股票构成关联交易的预案》，公司拟以本次非公开发行股票募集
资金收购浩鑫铝箔 86.92%的股权，关联方董事田永、何伟、周鸿回避表决，独
立董事发表了事前认可意见，同日，公司与浩鑫铝箔相关股东签署《附生效条件
股权转让协议》，约定待云铝股份董事会、股东大会决议通过，且非公开发行方
案获得云南省国资委批准以及证监会核准后，协议正式生效。
2014 年 10 月 8 日，中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具
《云南铝业股份有限公司拟非公开发行股票募集资金购买资产所涉及的云南浩
鑫铝箔有限公司 86.92%股权评估项目资产评估报告书》。
2014 年 10 月 23 日，云南省国有资产监督管理委员会出具国有资产评估项
目备案表（2014-103 号），对浩鑫铝箔 86.92%股权的评估价值进行了备案确认。
2014 年 10 月 28 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等
问题的意见的预案》，对评估公司的资质、独立性、评估方法的适当性以及评估
结论的合理性进行了确认，关联方董事田永、何伟、周鸿回避表决。
2014 年 11 月 19 日，公司收到《云南省国资委关于云南铝业股份有限公司
非公开发行股票有关事宜的批复》（云国资资运〔2014〕302 号），同意公司本次
非公开发行方案。
2014 年 11 月 26 日公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2014 年度非公开发行股票方案的议案（修订）》，关联方股东及股东授权
代表回避表决。
2015 年 3 月 27 日，中国证监会对公司非公开发行 A 股股票的申请进行了审
核。根据审核结果，公司本次非公开发行 A 股股票的申请获得审核通过。
15
2015 年 9 月 10 日，公司完成浩鑫铝箔 86.92%股权交割。
综上，公司收购浩鑫铝箔 86.92%股权所涉及的关联交易履行了必要的审批
程序，收购程序合法合规。
（三）收购评估报告关键参数选取是否谨慎公允、收购价格及业绩补偿是
否公允，收购行为是否审慎，是否侵害上市公司中小股东利益
1、收购评估报告关键参数选取是否谨慎公允
（1）收购评估报告以资产基础法的评估结果作为评估结论
根据中和评估出具并经云南省国资委备案（备案号：2014-103 号）的中和
评报字〔2014〕第 KMV1100D002 号资产评估报告，浩鑫铝箔 100%股权账面价值
为 65,895.22 万元，采用资产基础法的评估价值为 67,347.96 万元，增值
1,452.74 万元，增值率 2.20%。同时，本次评估还采用收益法对该评估结果进行
了验证。在收益法下，浩鑫铝箔 100%股权评估值为 67,780 万元，与资产基础法
评估结果的差异为 432.04 万元，差异率 0.64%。收益法评估是从未来收益的角
度出发，以经风险折现率折现后的未来收益的现值之和作为评估价值，反映的是
资产的未来盈利能力。但是，浩鑫铝箔收购时处于亏损状态，通过云铝股份收购
整合后，中长期持续盈利能力具有改善提升空间，但未来收益水平仍具有一定的
不确定性；同时，由于电解铝价格波动较大，而电解铝价格波动会直接影响到铝
箔的价格和需求情况。上述因素给收益法中采用的主要经济技术参数、指标带来
了一定不确定性，在一定程度上影响了收益法的准确性；结合本次评估的目的，
资产基础法能够更加客观和准确的反映标的资产的真实价值，因此本次评估选用
资产基础法的评估结果作为评估结论，具体评估结果如下：
金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 1 34,735.63 35,385.98 650.35 1.87
其中：存货 2 6,835.35 7,485.70 650.35 9.51
非流动资产 3 39,614.76 40,417.16 802.40 2.03
其中:可供出售金融资产 4
持有至到期投资 5
长期应收款 6
16
长期股权投资 7 18,832.23 18,832.23
投资性房地产 8
固定资产 9 8,997.48 6,737.29 -2,260.19 -25.12
在建工程 10 4,067.68 4,067.68
工程物资 11
固定资产清理 12
生产性生物资产 13
油气资产 14
无形资产 15 833.67 3,896.25 3,062.58 367.36
开发支出 16
商誉 17
长期待摊费用 18
递延所得税资产 19 133.19 133.19
其他非流动资产 20 6,750.51 6,750.51
资产总计 21 74,350.40 75,803.14 1,452.74 1.95
流动负债 22 8,290.79 8,290.79
非流动负债 23 164.39 164.39
负债总计 24 8,455.18 8,455.18
股东权益 25 65,895.22 67,347.96 1,452.74 2.20
（2）关于浩鑫铝箔评估情况的说明
截止评估基准日 2014 年 8 月 31 日，浩鑫铝箔股东权益评估增值 1,452.74
万元，其中存货评估增值 650.35 万元、固定资产评估减值 2,260.19 万元、无形
资产评估增值 3,062.58 万元，存货评估增值主要为产成品及在产品评估增值，
固定资产评估减值主要为房屋建筑物及机器设备类资产评估减值，无形资产评估
增值主要为土地使用权及专利权评估增值。
1）存货
浩鑫铝箔的存货包括原材料、在产品和产成品三类，账面价值合计 6,835.35
万元，本次评估价值为 7,485.70 万元，评估增值 650.35 万元，增值率为 9.51%，
其中产成品账面价值为 2,095.65 万元，评估值为 2,607.19 万元，评估增值
511.53 万元，增值率为 24.41%；在产品账面价值为 3,114.32 万元，评估值为
3,253.00 万元，评估增值 138.68 万元，增值率为 4.45%。浩鑫铝箔存货评估增
值的原因主要系该次对产成品及部分在产品（完工程度较高的在产品）的评估值
系按照其市场销售价格减去实现销售所必须的成本、费用及税率所确定，而该等
产成品及在产品的市场销售价格高于其库存成本所致。
17
2）固定资产
浩鑫铝箔的固定资产包括房屋建筑物及机器设备类资产两类，均采用重置成
本法进行评估，账面价值合计 8,997.48 万元，本次评估价值为 6,737.29 万元，
评估减值 2,260.19 万元，减值率为 25.12%，其中房屋建筑物账面价值为 1,989.39
万元，评估值为 1,799.83 万元，评估减值 189.55 万元，减值率为 9.53%；机器
设备类资产账面价值为 7,008.09 万元，评估值为 4,937.46 万元，评估减值
2,070.63 万元，减值率为 29.56%。
①浩鑫铝箔房屋建筑物评估减值的主要原因系其位于昆明市东郊金马镇的
厂区占用范围内的土地使用权（昆国用（2012）第 00031 号：终止日期为 2021
年 4 月）剩余使用年限为 6.67 年（自评估基准日 2014 年 8 月 31 日起算），该地
块的剩余使用年限直接影响了地上建筑物的尚可使用年限，致使评估净值减值。
②浩鑫铝箔机器设备类资产评估减值的主要原因系其大部分机器设备购置
年代较远，一方面由于进口设备更新换代及汇率变化等因素导致机器设备市场价
格下降，重置成本降低；另一方面由于其账面价值包含增值税，而根据 2009 年
1 月 1 日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院
令第 538 号），允许纳税人抵扣购进固定资产的进项税额，本次评估中生产性设
备的重置成本不包含增值税，这也构成评估减值的另外一个重要因素。
3）无形资产
浩鑫铝箔本次无形资产评估增值主要包括两个部分，其中：
①无形资产——土地使用权采用成本逼近法和市场比较法进行综合评估，评
估增值 2,792.58 万元。浩鑫铝箔拥有一宗土地登记总面积为 114,221.54 平方米
的土地使用权，根据昆明市国土规划勘察测绘研究院出具的界址点成果表，该宗
土地使用权已房改给职工的职工住宅占用的土地使用权面积为 3,326.98 平方米，
本次实际评估面积为 110,894.56 平方米，其账面价值为 833.67 万元，评估值为
3,626.25 万元，评估增值 2,792.58 万元，增值率为 334.97%，评估增值的主要
原因为浩鑫铝箔该次被评估的土地使用权系 1996 年取得，取得成本较低，且位
于昆明市二环路附近，区位条件较好，在评估基准日土地价格已大幅上涨，故导
18
致土地评估增值较高。
②无形资产——截止评估基准日 2014 年 8 月 31 日，浩鑫铝箔拥有 4 项发明
专利和 1 项实用新型专利，账面未体现其价值，本次对专利权采用收益法进行评
估，评估增值 270.00 万元。
综上，公司收购评估报告根据实际情况，选用资产基础法的评估结果作为评
估结论, 评估方法选用恰当，关键参数选取谨慎公允。
2、收购价格及业绩补偿是否公允
（1）收购价格是否公允
浩鑫铝箔 100%股权账面价值为 65,895.22 万元，采用资产基础法的评估价
值为 67,347.96 万元，增值 1,452.74 万元，增值率 2.20%，考虑到浩鑫铝箔在
收购时处于亏损状态，以市净率作为估值指标分析收购价格的公允性。云铝股份
收购浩鑫铝箔对应的市净率为 1.02 倍，从收购当时的可比案例来看，2011 年 7
月上市公司万顺股份（股票代码：300057）收购上海亚洲私人有限公司所持的江
阴中基铝业有限公司 75%股权的市净率为 1.83 倍，2013 年 3 月上市公司超华科
技（股票代码：002288）收购亿大实业有限公司所持的惠州合正电子科技有限公
司 100%股权的市净率为 0.95 倍，公司以 1.02 倍的市净率收购浩鑫铝箔，与上
述收购案例相比，收购价格公允。
（2）业绩补偿是否公允
虽然评估报告选用资产基础法的评估结果作为评估结论，为更好的维护上市
公司以及公众投资者利益，公司控股股东冶金集团额外对收益法预测的 2015 年
至 2017 年的业绩进行了业绩补偿承诺，若浩鑫铝箔合并报表 2015 年度、2016
年度、2017 年度三年累计的实际利润数未能达到收益法评估中关于盈利预测的
累计净利润数，需由冶金集团进行业绩补偿，应补偿现金数=（2015 年度、2016
年度、2017 年度浩鑫铝箔合并报表盈利预测净利润累计数-2015 年度、2016 年
度、2017 年度浩鑫铝箔合并报表实际净利润累计数）*86.92%。根据瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南铝业股份有限公司盈利预测实现情况
的 专 项 审 核 报 告 》（ 瑞 华 核 字 [2018]53090008 号 ）， 冶 金 集 团 需 支 付
19
66,222,326.31 元的业绩补偿款，2018 年 5 月 28 日，冶金集团已全额支付了上
述业绩补偿款，业绩补偿承诺已履行完毕。
业绩补偿常见于以收益法的评估结果作为评估结论的并购案例中，本次云铝
股份收购浩鑫铝箔选用资产基础法的评估结果作为评估结论，公司控股股东冶金
集团的盈利补偿承诺是为更好的维护上市公司以及公众投资者利益而额外作出
的承诺，且已按照盈利补偿协议全额支付了业绩补偿款，业绩补偿协议得到了充
分履行。
3、收购行为是否审慎，是否侵害上市公司中小股东利益
云铝股份收购浩鑫铝箔具有充分的必要性，本次收购是以资产基础法的评估
结果作为交易价格依据，收购市净率为 1.02 倍，与同行业可比案例的估值水平
相比不存在重大差异，收购对价公允，同时冶金集团额外对收益法预测的 2015
年至 2017 年的业绩进行了业绩补偿承诺，更好的保障了上市公司以及全体股东
利益，此外，公司本次关联交易履行了必要的审批程序，收购行为审慎，并未侵
害上市公司中小股东利益。
（四）该公司现有账面价值，以及对浩鑫铝箔相关减值计提是否充分、未
来经营预期及申请人对该公司未来的安排
1、浩鑫铝箔现有账面价值，相关减值计提是否充分
截至 2018 年 12 月 31 日，浩鑫铝箔总资产 17.65 亿元，净资产 6.65 亿元，
2018 年浩鑫铝箔新增计提资产减值损失情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 减值金额
1 存货跌价准备 2,714.06
2 应收账款坏账准备 2,340.04
3 固定资产减值准备 774.18
合计 5,828.28
（1）存货跌价准备的计提情况
浩鑫铝箔每年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提
取或调整存货跌价准备。针对在产铝产品、库存铝产品的存货跌价准备测算，此
20
类存货在确定可变现净值时，根据相关存货的数量测算可生产最终产品的数量，
并以最终产品期后的结算价格进行估计。铝加工产品价格是在铝现货价格的基础
上考虑合理的加工费用，2018 年末浩鑫铝箔按铝锭的估计含税售价 13,360 元/
吨，再减去至完工时估计要发生的成本及销售费用后，对铝加工产品的期末可变
现净值进行估计，存货跌价准备计提情况如下表：
单位：万元
项目 成本 可变现净值 存货跌价
库存商品 25,827.60 23,657.26 2,170.34
在制品 7,334.78 6,939.93 394.85
原材料 5,722.81 5,573.93 148.87
合计 38,885.19 36,171.12 2,714.06
2019 年 1 至 2 月长江有色、广东南储 A00 铝现货日平均含税价格 13,370 元
/吨。以此基础估计的加工产品售价与公司年末估计的售价大体相当。
（2）固定资产减值准备的计提情况
浩鑫铝箔因 3.6 万吨高精、超薄铝箔项目建设的推进，已于 2018 年 8 月起
对生产二部老生产线（金马寺片区）实施停产搬迁，对可用设备等搬迁至公司本
部厂区内进行集中生产，部分设备类资产因技术淘汰、使用寿命达极限、设备老
旧等原因，不能继续使用，公司按可变现价值进行了减值测试并计提资产减值准
备，计提情况如下：
单位：万元
项目 原值 净值 减值准备
机器设备 7,151.92 1,055.41 741.33
电子设备 329.73 33.44 32.85
合计 7,481.65 1,088.85 774.18
（3）应收账款减值准备的计提情况
浩鑫铝箔期末对应收账款进行减值判断时，按照会计政策，对期末单项金额
重大的应收账款，单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在
具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试（其中期后已收回款项、
关联方款项、保证金等不再进行减值测试）。浩鑫铝箔采用的信用风险特征坏账
测试方法是账龄分析法。浩鑫铝箔的坏账政策能合理反映期末应收账款面临的回
21
收风险。
2018 年末，浩鑫铝箔计提坏账准备 2,340.04 万元,其中对上海恩远实业有
限公司（以下简称“恩远实业”）年末的应收账款余额 1,640.26 万元采用个别认
定法全额计提了坏账准备。浩鑫铝箔全额计提坏账准备的原因是：恩远实业的应
收账款出现了收回困难，公司对其进行了起诉并胜诉，已进入强制执行阶段，但
随着工作开展，恩远实业基本无财产可供执行，浩鑫铝箔根据掌握的情况，全额
计提了坏账准备；其他应收账款年末余额，浩鑫铝箔采用账龄分析法计提了坏账
准备，浩鑫铝箔期末计提的坏账准备充分。
综上，浩鑫铝箔资产减值损失计提充分。
2、未来经营预期及申请人对该公司未来的安排
（1）浩鑫铝箔目前经营状况
浩鑫铝箔纳入云铝股份体系后，为提高板带箔业务的协同效应，云铝股份
将自身铝板带业务注入至浩鑫铝箔，打造铝板带箔一体化铝加工企业，同时将
其定位为公司体系内唯一的铝箔生产单位，并支持其建设高端铝箔项目，提升
行业竞争实力。2018 年以来，由于浩鑫铝箔 3.6 万吨高精、超薄铝箔项目投产
不久，新生产线的工艺流程尚在磨合改善期，产品成品率较低，产能释放需要
一定时间，产量较低，导致单位产品分摊的折旧增加，与 2017 年相比增加 438.83
元/吨，降低了整体毛利率水平；同时，2018 年铝行业整体低迷，铝箔 2018 年
度加工费为 8,559 元/吨，比 2017 年 11,065 元/吨，下降了 22.65%，综合导致
2018 年浩鑫铝箔的铝箔产品毛利率仅为 1.07%，显著低于上年 10.95%的水平，
另外，2018 年云铝股份铝板带业务纳入浩鑫铝箔体系，由于 2018 年度铝板带
市场较为低迷，上述因素导致 2018 年浩鑫铝箔出现较大亏损。从亏损的构成上
来看，2018 年产生经营性亏损约 1.42 亿元，大额经营性亏损主要原因是其纳
入了云铝股份原有铝板带业务造成的，铝板带业务亏损约 1.22 亿元，同时受中
美贸易摩擦影响，铝板带箔行业较为低迷，特别是 2018 年四季度以来产品价格
持续下跌，同时新产线产能未完全释放，单位产品分摊的折旧金额显著增长，
综合导致铝箔业务也出现一定亏损，铝箔业务亏损约 0.20 亿元。非经营性亏损
方面详见上一题关于计提减值的回复。
22
（2）浩鑫铝箔未来经营安排
浩鑫铝箔结合自身经营现状以及发展要求，实施以市场倒逼成本，成本倒逼
改革，充分发挥市场调节功能，激发生产效率及各生产要素的活力的经营改善措
施，确保 2019 年比 2018 年经营性减亏 9,000 万元，2020 年实现扭亏为盈。2019
年减亏的主要措施如下：
一是 2019 年起将铸轧、板带、铝箔三个业务单元进行高度市场化改革，并
细化为铸轧事业部、板带事业部、铝箔事业部，实行独立经营；
二是发挥技术装备优势，提高劳动生产率，减少人工成本约 3,600 万元；
三是抓紧达产达标，确保铝板带成品率由 82.75%提升到 87.75%，铝箔成品
率由 80%提升到 83%，通过提升产品质量，降低产品成本约 1,500 万元；
四是在达产达标的基础上，增加双零箔、超簿铝箔产销量，扩大铝箔出口，
增加加工费收入约 2,300 万元；同时加大货款回笼力度，降低资金成本约 532
万元；
五是强化生产组织管理，降低油料、电耗、天然气成本约 1,000 万元。
（3）浩鑫铝箔未来经营预期
未来，随着项目生产工艺流程的理顺，生产效率的提升，产品成品率将得
到提升，同时受益于劳动生产率的提高，高附加值产品的占比增加，降本增效
措施的推出，新生产线产量的进一步释放，单位产品分摊的折旧将呈现下降的
趋势，使得毛利率进一步上升，浩鑫铝箔已就降本增效提出了一系列具体措施，
力争 2019 年减亏 9,000 万元，2020 年扭亏为盈，未来浩鑫铝箔的经营状况将
得到持续改善。
五、申报材料称，2015 年募投源鑫炭素 60 万吨炭素项目二期工程，原计划
2018 年 6 月底建成，本次申报称预计 2018 年三季度基本建成，年底前投产，该
项目延期的原因，目前该项目是否已按期完工并投产。请保荐机构、申报会计
师和律师发表核查意见
23
源鑫炭素 60 万吨炭素项目二期工程设计产能为 35 万吨/年，公司为提高募
投项目的利用效率，对源鑫二期工程项目的建设方案进行了优化，充分利用源鑫
炭素一期工程已形成的煅烧及成型环节存在的富余产能，将二期项目改为分一段、
二段建设实施，先建设第一段 3 号焙烧炉车间，第二段为生阳极制造、4 号焙烧
炉车间等。二期工程第一段已于 2018 年 3 月投产，第一段建成后每年能够生产
15 万吨阳极炭素。
源鑫炭素项目使用液化天然气，能源成本较高，公司充分利用中石油中缅管
道天然气项目建设的契机，将本项目的能源利用方案优化为使用管道天然气（每
吨产品可节约成本约 100 元），目前，本项目拟使用的中石油管道天然气工程正
在建设当中，预计本项目所在地建水县将在 2019 年三季度实现通气，因此，本
项目二段及本项目的全面建成投产时间随之调整到 2019 年三季度，目前，第二
段焙烧炉车间厂房施工完成，炭块输送通廊、焙烧炉筑炉、生阳极制造、炭块冷
却输送链等核心工程都已经完成建设，其中该项目的煅烧系统将于 2019 年 6 月
点火投产。项目建设进度总体可控，投产时间的调整符合公司利益，能够有效降
低项目的能源成本。
2019 年 4 月 26 日，云铝股份召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，独
立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券出具了《民生证券股份有
限公司关于云南铝业股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》，保
荐机构对源鑫炭素二期项目延期事项无异议。募投项目延期事项履行了必要的审
议和决策程序，并已在指定信息披露媒体上进行披露，符合中国证监会、深圳证
券交易所及公司募集资金使用的相关规定。
经核查，保荐机构认为，（1）本次“鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项
目”在发行人启动上一次非公开发行时尚未取得环评批复，故不具备作为上次募
投项目的条件，因此上一次非公开发行未将本项目作为募投项目。（2）发行人变
更前次募集资金用途的原因是中老铝业股权交割事项存在较大不确定性，交割时
间不能准确预计，且本次“鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目”是贯彻落
实党中央、国务院关于鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建和扶贫攻坚决策部署的重大
24
产业项目，具有良好的经济效益和社会效益，发行人为提高募集资金使用效率作
出了变更募集资金用途的决策，且变更后的募投项目符合国家产业政策，并非为
了规避再融资审核相关规定；募投项目变更履行了必要程序，符合证监会关于募
集资金管理及使用、变更相关政策。（3）变更后的募投项目“鲁甸 6.5 级地震灾
后恢复重建水电铝项目”是经国家发改委认可，并由云南省发改委备案的合法合
规项目，符合我国产业政策，无需另行由国家发改委出具意见。（4）发行人收购
浩鑫铝箔的原因是为了完善产业链、形成规模效应和协同效应，同时减少关联交
易并避免与控股股东之间潜在的同业竞争，发行人在 2014 年就作出了铝板带箔
一体化集中发展的决策，上海市产业政策调整与发行人并购安排没有直接联系；
发行人收购浩鑫铝箔 86.92%股权所涉及的关联交易履行了必要的审批程序，收
购程序合法合规；发行人收购评估报告根据实际情况，选用资产基础法的评估结
果作为评估结论, 评估方法选用恰当，关键参数选取谨慎公允，业绩补偿公允，
此次收购行为审慎，未侵害上市公司中小股东利益；浩鑫铝箔 2018 年度相关减
值计提充分，针对 2018 年浩鑫铝箔出现大额经营亏损的情况，发行人已制定明
确的经营改善措施，力争在 2019 年减亏 9,000 万元，2020 年扭亏为盈。（5）源
鑫炭素二期工程第一段已于 2018 年 3 月投产，第二段仍在建设中，项目延期的
原因主要是为降低能源费用，将本项目的能源利用方案由使用液化天然气优化为
使用管道天然气，目前，本项目拟使用的中石油管道天然气工程正在建设当中，
预计本项目将在 2019 年三季度实现通气，因此源鑫炭素二期工程第二段项目投
产时间调整为 2019 年三季度。募投项目延期事项履行了必要的审议和决策程序，
并已在指定信息披露媒体上进行披露，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司
募集资金使用的相关规定。
经核查，会计师认为，（1）公司收购浩鑫铝箔 86.92%股权的行为，经过了
公司董事会、股东大会等决策机构的审议，公司股票非公开发行方案，按规定通
过了相关部门的审批，未发现收购程序存在不合法或不合规的情况。（2）公司
收购浩鑫铝箔的作价参考了《收购评估报告》，《收购评估报告》经过了云南省
国资委备案，收购评估报告关键参数的选取未发现不谨慎公允的情况，浩鑫铝箔
业绩补偿协议已履行完毕。（3）浩鑫铝箔 2018 年末计提的减值准备是充分的。
（4）源鑫炭素 60 万吨炭素项目二期工程中第一段工程已经建成并投产。第二段
25
工程尚未建成投产的原因，主要是基于降低成本的考虑，并与管道天然气同步开
发、建设所致。募投项目延期事项履行了必要的审议和决策程序。
申请人律师认为，（1）云铝股份将募集资金投资的项目由“并购老挝中老铝
业有限公司项目”和“老挝中老铝业有限公司 100 万吨/年氧化铝及配套矿山项
目”变更为“鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目”，并非为规避再融资审
核的相关规定而实施的行为。募投项目变更符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求（2018 年修订）》等法规中关于募集资金
投向的相关规定，并且依法履行了相关决策程序和信息披露义务。（2）云铝股份
本次变更后的募集资金投资项目符合国家的产业政策，不需要国家发改委的核准
或备案。（3）云铝股份收购浩鑫铝箔 86.92%股权的行为合法合规，收购评估报
告系选用资产基础法进行评估，收购价格及业绩补偿真实，不存在侵害上市公司
中小股东利益的情形。另外，2018 年度浩鑫铝箔相关减值计提真实客观。（4）
源鑫炭素 60 万吨炭素项目二期工程中第一段工程已经建成并投产。第二段工程
尚未建成投产的原因，主要是基于降低成本的考虑，并与管道天然气同步开发、
建设所致。二期项目建设进度总体可控，投产时间的调整符合云铝股份的利益。
募投项目延期事项履行了必要的审议和决策程序，并已在指定信息披露媒体上进
行披露，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司募集资金使用的相关规定。
26
问题 3：本次募投项目相关问题
关于本次募投项目。公司本次非公开募集资金拟采取增资海鑫铝业的方式
实施募投项目，海鑫铝业其他两个股东方面，昭通城投参与增资，彝良驰宏放
弃增资。鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目，新增水电铝和铝加工产能
70 万吨/年，该项目毛利率和净利率分别为 15.04%、12.31%，高于报告期内同
类项目 12.31%毛利率和 4.78%净利率，申请人解释：本次募投项目享受优惠电
价（电价为 0.28 元/度），具有低成本电力优势。请申请人补充说明并披露：（1）
彝良驰宏放弃增资的原因；（2）根据过去五年市场平均价格并结合 2018 年四季
度铝价持续走低情况，按年度量化列示项目的达产期、投产期的产能利用率、
预计收入、成本、利润，并对比分析产品价格预计的谨慎性、预计效益披露的
合理性；（3）享受优惠电价的依据及该优惠的可持续性，量化分析如未来优惠
电价取消，对该募投项目效益的影响；（4）本次募投文山中低品位铝土矿综合
利用项目是否需要取得探矿权或采矿权，如已取得，请补充说明和披露权限取
得时间、年限及授权单位；（5）详细披露可研报告中的项目建设进度和效益，
并对可研报告编制的假设条件合理性进行说明。可研报告是否超过半年，如是，
请对假设条件、市场环境、产品及原材料价格等是否发生变化进行分析；（6）
未提供文山中低品位铝土矿综合利用项目毛利率及净利率对比情况的原因及合
理性。请保荐机构就上述问题特别是公司项目预计进度及效益的谨慎性、合理
性发表明确意见。
回复：
一、彝良驰宏放弃增资的原因
彝良驰宏为公司关联方，是上市公司云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称
“驰宏锌锗”，股票代码：600497）的全资子公司，彝良驰宏是驰宏锌锗最主要
的铅锌矿山子公司之一，主营铅锌矿的采选和销售。此前驰宏锌锗和彝良驰宏均
从未涉足铝冶炼业务。因此，彝良驰宏结合自身主营业务发展需要及投资规划，
决定放弃对海鑫铝业的同比例增资。彝良驰宏本次放弃对海鑫铝业的同比例增资，
符合其自身主营业务发展需要和投资规划，符合其长期发展战略。
27
经与彝良驰宏协商一致，云铝股份已履行完收购彝良驰宏持有的海鑫铝业部
分股权的决策程序。云铝股份于 2019 年 2 月 26 日召开第七届董事会第二十次会
议，审议通过了《关于收购彝良驰宏矿业有限公司持有公司控股子公司云南云铝
海鑫铝业有限公司部分股权的议案》，驰宏锌锗于 2019 年 3 月 15 日召开第六届
董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司全资子公司彝良驰宏矿业有限公
司转让其参股公司云南云铝海鑫铝业有限公司股权暨关联交易的议案》。此次股
权转让后，彝良驰宏不再持有海鑫铝业股权。
二、根据过去五年市场平均价格并结合 2018 年四季度铝价持续走低情况，
按年度量化列示项目的达产期、投产期的产能利用率、预计收入、成本、利润，
并对比分析产品价格预计的谨慎性、预计效益披露的合理性
“鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目”可研报告测算的基础数据是在
2013-2017 年度的市场平均价格基础上选取的，下表列示了可研报告测算数据、
2013-2017 年度、2014-2018 年度、2018 年 12 月末及 2019 年 3 月末铝产品及主
要原材料的市场价格。
单位：元/吨，含税
可研报告 2013-2017 2014-2018 2018 年 12 2019 年 3
产品
测算数据 年平均价 年平均价 月末价格 月末价格
铝锭（广东南储 A00
13,500.00 13,483.46 13,421.98 13,570.00 13,900.00
型）
氧化铝（广西百色） 2,744.45 2,384.78 2,477.52 2,950.00 2,700.00
预焙阳极（西南地区） 3,456.00 3,214.82 3,321.10 3,900.00 3,800.00
售价与主要成本差额 6,283.10 7,106.49 6,806.39 5,720.00 6,600.00
注：生产 1 吨电解铝消耗氧化铝约 2 吨，消耗预焙阳极约 0.5 吨，为直观的反映各组数
据代表的盈利能力差异，设置“售价与主要成本差额”指标，即“售价与主要成本差额”=
每吨铝锭价格-每吨氧化铝价格*2-每吨预焙阳极价格*0.5
从上表中可以较为直观的看出，按 2014-2018 年平均价测算的效益将好于可
研报告数据测算的效益，按 2018 年 12 月末价格测算的效益将低于按可研报告数
据测算的效益，选取以上三组代表性价格数据进行效益的测算。本募投项目预计
在 2019 年 6 月底开始逐步建成和投产，自 2021 年起项目完全正式达产。由于电
解槽在投产期按时间均匀投产，且设备在投产期尚不稳定，投产期产能利用率合
理假定为 50%，达产期产能利用率为 100%。相关效益测算结果列示如下：
1、按可研报告数据测算的效益结果
28
金额单位：亿元，产量单位：万吨
2019 年 7-12 月 2020 年度 2021 年以后
投产期 投产期 达产期
产量 4.38 39.38 70
收入(含税) 5.93 53.34 94.82
总成本(含税) 5.39 48.50 86.23
净利润 0.35 3.12 5.55
达产期毛利率 - - 15.04%
达产期销售净利率
- - 7.39%
（未考虑财务费用）
注 1：一期项目 35 万吨产能预计在 2019 年 6 月底投产，于 2019 年 12 月底达产，二期
项目预计在 2020 年 6 月底投产，于 2020 年 12 月底达产，自 2021 年起，项目将完全达产。
（下同）
注 2：增值税税率仍取 16%，所得税税率为 25%。（下同）
注 3：因云铝股份资产负债率较高，2018 年末达 75.44%，为扣除资本结构不同对销售
净利率的影响，本表计算销售净利率时未考虑财务费用。（下同）
注 4：可研报告测算的募投项目产品平均生产成本包含了修理费，报告期内公司修理费
全部计入管理费用，此处按公司会计政策进行了相应调整。（下同）
2、按 2014-2018 年平均价格测算的效益结果
金额单位：亿元，产量单位：万吨
2019 年 7-12 月 2020 年度 2021 年以后
投产期 投产期 达产期
产量 4.38 39.38 70
收入(含税) 5.89 53.03 94.28
总成本(含税) 5.14 46.24 82.20
净利润 0.49 4.39 7.81
达产期毛利率 - - 18.82%
达产期销售净利率
- - 10.21%
（未考虑财务费用）
3、按 2018 年 12 月末价格测算的效益结果
金额单位：亿元，产量单位：万吨
2019 年 7-12 月 2020 年度 2021 年以后
投产期 投产期 达产期
产量 4.38 39.38 70
收入(含税) 5.96 53.61 95.31
总成本(含税) 5.66 50.91 90.50
净利润 0.19 1.75 3.11
达产期毛利率 - - 10.99%
达产期销售净利率
- - 4.38%
（未考虑财务费用）
29
从上述测算结果来看，由于 2018 年四季度铝价下跌，且原材料成本处于高
位，以 2018 年末数据测算的募投项目经济效益最差，但依然能够实现盈利，显
示了本项目的良好效益预期，特别的，2019 年 3 月末，铝锭价格较 2018 年 12
月末明显上涨，氧化铝价格明显下跌，预焙阳极价格也轻微下降，募投项目行业
形势明显好转。本募投项目享受 0.28 元/千瓦时的优惠电价，较云铝股份报告期
平均 0.34 元/千瓦时的电价低约 0.06 元/千瓦时，电力成本占电解铝的生产成本
比重较高，电价每下降 0.01 元/千瓦时，能够提升毛利率接近 1%，可研报告测
算的效益高于公司现有水平主要是因为本项目享有低电价成本优势，项目效益测
算合理。
铝行业作为周期性行业，原材料与产成品价格存在一定幅度的周期性波动，
进行假设预测时，以过去一段时间的平均值作为预测值较为合理，本项目在进行
收益预测时，产品销售价格和主要原料采购价格都是以过去 5 年的平均值为基础，
符合效益测算的谨慎性原则，效益测算结果合理，即使按照 2018 年末行业低谷
时期的价格数据进行测算，本项目依然能够实现盈利，显示了本项目良好的抗风
险能力，本募投项目的低电价成本优势为项目实现良好盈利打下了坚实的基础。
三、享受优惠电价的依据及该优惠的可持续性，量化分析如未来优惠电价
取消，对该募投项目效益的影响
（一）享受优惠电价的依据及该优惠的可持续性
1、享受优惠电价的依据
“十三五”以来，云南水电装机从 4,500 万千瓦增加到 6,500 万千瓦，新增
水电装机的集中投运造成云南省清洁水电消纳面临较大压力，2018 年弃水电量
约 240 亿千瓦时，造成云南水电资源的巨大浪费。国家高度重视西南地区特别是
云南省富余水电消纳问题，支持云南省打好“绿色能源牌”和发展水电铝材一体
化产业，云南省于 2018 年 1 月下发了《关于印发实施优价满发推动水电铝材一
体化发展专项用电方案的通知》（云发改产业〔2018〕80 号）（以下简称《用电
通知》），该通知对于水电铝材增量项目实施“优价满发”政策。根据该项政策和
云南省电力体制改革精神，本募投项目综合用电价格由“输配电价、线损、政府
性基金及附加”和电厂侧上网电价两部分组成，其中由政府定价确定的“输配电
30
价、线损、政府性基金及附加”为 0.12 元/千瓦时，电厂侧上网电价通过市场化
交易形成，预计为 0.16 元/千瓦时，根据上述电价扶持政策，预计公司本募投项
目的用电价格约为 0.28 元/千瓦时。
2、电价优惠的可持续性
未来 5 年，云南省还将有 3,500 万千瓦装机投产（包括装机 1,600 万千瓦的
白鹤滩电站将于 2021 年上半年投产），云南省水电总装机容量将从 6,500 万千瓦
增加到 1 亿千瓦以上，而云南电力需求在未来 5-10 年用电增长的行业主要是水
电铝材行业，其他行业用电增长幅度较小，因此在未来较长时间内，云南电力市
场供求关系较为宽松，水电富余将在较长时间内继续存在。同时水电的发电成本
曲线特征是逐年下降，因此，从云南电力市场的长期供求关系和水电的成本曲线
来看，不会出现供求关系的由松变紧，不会出现因发电成本上升推动电价上涨的
情形。根据云南省能源局和云南省物价局的预测，在未来 5-10 年甚至更长时间，
云南水电的上网电价会在目前水平上保持稳定，而政府核定的增量水电铝材项目
“输配电价、线损、政府性基金及附加”为 0.12 元/千瓦时的电价优惠政策将会
保持稳定，募投项目的用电价格在较长时间内将会保持基本稳定。
（二）量化分析如未来优惠电价取消，对该募投项目效益的影响
云铝股份 2016-2018 年平均电价约为 0.34 元/千瓦时左右。若优惠电价取消，
假设募投项目用电价格由 0.28 元/千瓦时上涨为 0.34 元/千瓦时、0.36 元/千瓦
时，将增加本次募投项目用电成本金额及最终净利润测算结果如下：
电价优惠取消后电价（元/千瓦时） 0.34 0.36
单位用电成本增加（元/千瓦时） 0.06 0.08
用电量（亿度） 90 90
总用电成本增加（亿元，不含税） 4.66 6.21
所得税影响（亿元） 1.16 1.55
考虑所得税影响后成本增加（亿元） 3.49 4.66
净利润（亿元） 2.06 0.89
毛利率 9.32% 7.42%
销售净利率（未考虑财务费用） 3.11% 1.69%
注：测算时增值税税率与可研报告保持一致为 16%，企业所得税税率为 25%。
从上述测算结果来看，若电价优惠取消，单位用电成本变为 0.34 元/千瓦时
时，在其他产品和原材料价格不变的情况下，该募投项目年均净利润将由 5.55
31
亿元减少至 2.06 亿元；若单位用电成本增长至 0.36 元/千瓦时，在其他产品和
原材料价格不变的情况下，该募投项目年均净利润将由 5.55 亿元减少至 0.89
亿元，仍然能保持盈利。
四、本次募投文山中低品位铝土矿综合利用项目是否需要取得探矿权或采
矿权，如已取得，请补充说明和披露权限取得时间、年限及授权单位
文山中低品位铝土矿综合利用项目包含两个子项目，分别为歪山头矿山洗选
项目以及 300 万吨/年选矿项目，项目生产的铝土矿净矿提供给云南文山铝业有
限公司（以下简称“文山铝业”）作为生产氧化铝的原料。
歪山头矿山洗选项目建设地位于歪山头矿区，将利用临近的歪山头矿区铝土
矿和杨柳井矿区铝土矿的矿石资源经洗矿后获得铝土矿净矿，目前，歪山头采矿
权办理申请已于 2019 年 4 月初报送至云南省自然资源厅，按照矿业权行政审批
时限要求，一般为 45 个工作日审批办结，预计 2019 年 6 月获得采矿权证。杨柳
井采矿权办理手续因新建文山至马关高速公路将原划定矿区范围一分为二，需要
重新划定矿区范围，按计划将于 2019 年 9 月底获得新的划定矿区范围批复，2020
年 6 月获得采矿权证。
300 万吨/年选矿项目建设地位于文山氧化铝项目的厂区内，本项目可利用
文山铝业在文山州境内控制全部的低品位铝土矿资源，本项目的建设意义在于，
未来文山铝业各矿山开采的低品位铝土矿资源在进入氧化铝生产前，可通过本项
目的浮选工艺提高铝土矿铝硅比，从而降低文山铝业生产氧化铝的生产成本（注：
通过浮选工艺提升铝土矿铝硅比后，可降低氧化铝生产中的碱耗等生产成本约
200 元/吨）。目前，文山铝业拥有的铝土矿采矿权证情况如下：
序 开采 开采 矿区面积
采矿权人 采矿许可证 矿山名称 有效期
号 矿种 方式 （平方公里）
云南文山铝业 C530000200812 露天 云南文山铝业有限公
1 铝土矿 9.6477 2018.9.13-2020.9.13
有限公司 3110002519 开采 司卖酒坪铝土矿
云南文山铝业 C530000200812 露天 云南文山铝业有限公
2 铝土矿 2.2419 2018.6.15-2022.6.15
有限公司 3110002516 开采 司红舍克铝土矿
云南文山铝业 C530000201804 露天 云南文山铝业有限公
3 铝土矿 1.4888 2018.4.13-2026.4.13
有限公司 3130146086 开采 司广南县板茂铝土矿
目前，文山铝业拥有的铝土矿探矿权证如下：
32
勘查面积
序号 证号 勘探项目名称 有效期
（平方公里）
1 T53520080602010471 云南省文山县天生桥铝土矿详查 47.59 2015.09.17-2016.09.17
2 T53120080602010370 云南省文山县清水塘铝土矿普查 15.78 2014.10.11-2016.10.11
3 T53120080902014649 云南省文山县杨柳井铝土矿地质详查 4.77 2015.5.25-2016.10.11
4 T53120090802039638 云南省西畴县钱家寨铝土矿地质勘探 11.28 2014.02.25-2016.02.25
5 T53520080602010464 云南省麻栗坡县铁厂铝土矿详查 3.75 2019.1.23-2021.1.23
6 T53120080602010519 云南省砚山县永和铝土矿详查 9.63 2014.09.23-2016.09.23
7 T53120090202024622 云南省丘北县大铁铜多金属矿地质勘探 25.89 2014.02.11-2016.02.11
8 T53120080102004974 云南省丘北县黑侧铜多金属矿勘探 31.37 2014.03.13-2016.03.13
9 T53120080602010431 云南省文山县大石盆铝土矿详查 9.77 2016.04.1-2018.02.1
10 T53120080802013925 云南省西畴县马鞍山铝土矿勘探 6.2 2016.1.26-2018.1.26
11 T53120090502029622 云南省西畴县木者铝土矿勘探 5.25 2016.1.28-2018.1.28
12 T53120091102036357 云南省西畴县老寨铝土矿普查 87.01 2016.7.25-2017.7.25
13 T53120080602010345 云南省砚山县红舍克铝土矿详查 19.17 2015.12.25-2017.12.25
14 T53120080802013921 云南省丘北县菲尺角铝土矿地质勘探 69.38 2015.11.17-2016.11.17
15 T53120080802014388 云南省丘北县白色姑铝土矿地质详查 17.66 2015.12.25-2017.12.25
云南省丘北县席子塘铝土矿地质详查
16 T53120080802013939 18.84 2013.06.05-2015.06.05
（跨砚山县）
17 T53120080602010380 云南省文山县歪山头铝土矿地质详查 2.58 2018.8.31-2020.8.31
18 T53120151202052127 云南省文山市界牌铝土矿普查 25.01 2015.12.17-2018.12.17
19 T53420151102051984 云南省麻粟坡县关告煤炭湾铝土矿普查 29.89 2015.11.23-2018.11.23
根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》等法律法规的相关规定，文山铝业
目前在文山州境内合法、有效拥有 19 宗探矿权，均为以申请在先的方式从云南
省自然资源厅出让取得。目前文山铝业拥有的 19 宗探矿权中，有 17 宗已经到期。
就上述已过期的 17 份探矿权证，文山铝业因探查区域内未发现铝土矿，拟将“云
南省西畴县钱家寨铝土矿地质勘探”（证号：T53120090802039638）、“云南省砚
山县永和铝土矿勘探”（证号：T53120080602010519）2 份探矿权证予以注销，
对其余 15 份探矿权证予以保留。此外，文山铝业目前正在申请歪山头和杨柳井
探矿权证转采矿权证，预计歪山头采矿权证将在 2019 年 6 月底获得，杨柳井采
矿权证将在 2020 年 6 月获得。目前探矿权的保留、延续申请工作因涉及环境保
护、自然保护区、土地管理等多部门审批，在云南省集中整治环保、加强自然保
护区治理的大背景下，审批进度有所滞后，2018 年 12 月公司完成所属探矿权范
33
围内生态保护红线调整工作，并由文山州环保局（现生态环境局）出具了不涉及
生态保护红线同意矿权延续的意见。现矿权延续工作正在逐步开展，已完成文山
歪山头、麻栗坡铁厂探矿权延续；已上报西畴木者、马鞍山，文山大石盆、清水
塘矿权延续；已完成丘北菲尺角、白色姑矿权延续资料预审；剩余矿权正在有序
地进行资料准备工作，2019 年将陆续完成矿权延续工作。探矿权延续登记风险
较小。原因如下：
第一，文山铝业严格履行了《矿产资源勘查区块登记管理办法》等法规赋予
探矿权人的相应义务，每年均完成了规定的最低勘查投入，并按收费标准缴纳了
探矿权使用费，每年办理一次年检，并且按规定向云南省自然资源厅提交了延续
登记申请。因此，文山铝业的探矿权利应受法律保护不受侵害，可以合法地取得
矿权的延续登记；
第二，从政府行政许可来看，根据云南冶金集团总公司（于 2008 年已更名
为“云南冶金集团股份有限公司”）与云南省文山州人民政府 2005 年 10 月 24
日签订的《关于开发文山州铝土矿资源合作协议书》，以及 2006 年 2 月 17 日云
南省人民政府召开的关于文山铝土矿资源开发的协调会议，文山铝业是文山州内
铝土矿资源的唯一勘察开发主体已经被完全确定，云南省政府、文山州政府不再
向其他单位、个人审批、延续与铝土矿资源勘探、开采相重叠或冲突的矿业权。
因此，相关政府部门没有对文山铝业探矿权不予延续登记的主观意图。
综上，文山铝业已经按照《矿产资源勘查区块登记管理办法》的相关规定向
云南省自然资源厅申请了延续登记手续，履行了探矿权人的相关义务，同时，文
山铝业已被云南省政府及文山州政府确定为文山州内铝土矿资源的唯一勘察开
发主体，探矿权不能获得延续登记的风险较小。未来，公司将根据生产经营需要，
对上述探矿权证按需求逐步转为采矿权证，未来 300 万吨/年选矿项目能够拥有
充足的铝土矿资源保障。
五、详细披露可研报告中的项目建设进度和效益，并对可研报告编制的假
设条件合理性进行说明。可研报告是否超过半年，如是，请对假设条件、市场
环境、产品及原材料价格等是否发生变化进行分析
（一）鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目
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1、可研报告中项目建设进度
项目建设进度安排如下：
时间安排
（月份序 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28
号）
项目 工程
一 √√√√
一 二 √√√√√√ √ √ √ √
期 三 √ √ √
四 √ √ √
一 √√ √ √
二 二 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √
期 三 √ √ √
四 √ √ √
上表中工程序号代表的建设内容如下：
一：完成场地平整，为施工建设做准备
二：完成土建施工、设备安装及调试
三：分批分期焙烧启动并先后投产
四：投产，达产达标考核阶段，并转入正常生产
截止目前，一期项目仍在建设中，二期项目仅与一期项目同时进行了部分场
平工程，其他工作暂未开展。
2、可研报告中项目效益情况
预计项目达产后每年可平均新增年销售收入（含税）约 94.82 亿元、净利润
约 5.55 亿元。本项目财务内部收益率（税后）为 11.22%，投资回收期为 9.3 年
（税后，含建设期），经济效益良好。
3、可研报告编制的假设条件合理性说明
（1）成本及费用假设
1）各种生产用原材料、燃料等价格均基于过去五年市场均价或按当地现行
市场价计取；
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2）折旧建筑物按 20 年计算，设备按 15 年计算，残值率 5％；
3）修理费率按固定资产原值 2.5%计取；
4）无形资产及其他资产按 10 年摊销；
5）财务费用按 6.5%贷款利率计算；
6）工人人均工资及附加按 90,000 元/人.年计，车间管理人员人均工资及附
加按 120,000 元/人.年计；
7）销售费用主要是产品运输费用，按销售额的 2%计取；
8）其它各项费用按现行有关规定估算。
（2）收入及税费假设
本项目销售价格基于 2013 年至 2017 年的 5 年均价为基础进行预测，铝锭按
13,500 元/吨(含税)，铝棒按 14,100 元/吨(含税)，大扁锭按 14,100 元/吨（含
税）计算。
销项税税率 16%；进项税税率：原料、燃料动力、辅助材料等按 16%；城乡
建设维护费 5%，教育费附加 3%，地方教育费附加 2%，所得税税率 25%。
本募投项目的收入和原材料成本假设是基于过去五年市场平均价格为基础
进行预测，成本、费用假设按可研报告编制相关规定或当地市场实际情况确定。
此外，本募投项目增值税税率仍取 16%，较 2019 年 4 月 1 日实行的增值税税率
13%高 3 个百分点，增值税税率的降低将提升本项目的效益，因此，本募投项目
的相关假设条件谨慎合理。
4、可研报告是否超过半年，如是，请对假设条件、市场环境、产品及原材
料价格等是否发生变化进行分析
“鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目”可研报告测算的基础数据是在
2013-2017 年度的市场平均价格基础上选取的，相关数据已超过半年，下表列示
了 2014-2018 年度及 2019 年 3 月末相关产品的市场价格。
单位：元/吨，含税
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可研报告 2013-2017 2014-2018 年 2019 年 3 月
产品
测算数据 年平均价 平均价 末价格
铝锭（广东南储 A00 型） 13,500.00 13,483.46 13,421.98 13,900.00
氧化铝（广西百色） 2,744.45 2,384.78 2,477.52 2,700.00
预焙阳极（西南地区） 3,456.00 3,214.82 3,321.10 3,800.00
从 2013-2017 年和 2014-2018 年产品平均价格的比较来看，2014-2018 年铝
锭均价略微下降，而氧化铝和预焙阳极价格均有一定程度上涨。但是，通过比较
可研报告测算数据与 2014-2018 年过去五年平均数可知，除铝锭价格外，可研报
告测算的氧化铝和预焙阳极价格仍明显高于 2014-2018 年过去五年的平均价，而
可研报告测算的铝锭价格与 2014-2018 年平均价差异不大，因此，氧化铝和预焙
阳极价格上涨并未对可研报告测算效益的谨慎性产生影响。
从可研报告测算数据和 2019 年 3 月末最新产品价格比较来看，2019 年 3 月
末铝锭价格 13,900 元/吨较可研报告测算的 13,500 元/吨高 400 元/吨，而可研
报告氧化铝价格仍高于最新市场价，可研报告预焙阳极价格低于最新市场价 344
元/吨，生产一吨铝锭消耗的预焙阳极约 0.5 吨，预焙阳极最新市场价较可研报
告测算价格高 344 元/吨，对可研报告吨铝成本的影响约为 170 元/吨，而铝锭最
新市场价较可研报告测算价格高 400 元/吨，因此目前行业形势仍好于可研报告
预测的假设条件。可研报告测算数据与 2019 年 3 月末价格比较如下：
单位：元/吨，含税
可研报告测算 2019 年 3 月末
产品 差异（①-②）
数据① 价格②
铝锭（广东南储 A00 型） 13,500.00 13,900.00 -400.00
氧化铝（广西百色） 2,744.45 2,700.00 44.45
预焙阳极（西南地区） 3,456.00 3,800.00 -344.00
此外，按照《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公
告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）规定“增值税一般纳税
人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%”，
该政策自 2019 年 4 月 1 日起执行。因此，海鑫铝业作为原适用 16%增值税税率
的一般纳税人，其增值税税率将降为 13%，在其他条件不变的情况下，增值税税
率下降 3 个百分点将使得募投项目效益更好。
（二）文山中低品位铝土矿综合利用项目-歪山头矿山洗选项目
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1、可研报告中项目建设进度
本项目建设进度如下：
时间安排（月份序号） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
项目 工程
施工前期准备 √ √
建筑、厂房、大型设备基
√ √ √ √
歪山头 础开挖施工
矿山洗 建筑、厂房开始施工，完
√ √ √
选项目 成主要大型设备招标
所有设备安装完毕，项目
√ √ √
正式投产
2、可研报告中项目效益情况
该项目生产的成品矿为氧化铝生产提供原料。预计项目达产后每年可平均新
增年销售收入（含税）22,399.83 万元、净利润 1,737.16 万元。项目财务内部
收益率为 10.16%（税后），投资回收期为 5.74 年（税后，含建设期），经济效益
良好。
3、可研报告编制的假设条件合理性说明
（1）成本及费用假设
1）各种生产用原材料、燃料、电等价格均按公司提供或当地现行市场价为
基础预测，铝土矿原矿按采矿成本加上运费等确认为 49.44 元/吨，本项目利用
的歪山头矿山和杨柳井矿山的原矿类型为堆积型铝土矿，原矿平均含矿率：
29.61%，生产每吨净矿对应的原矿成本为 166.97 元；
2）工人年平均工资及附加费按文山铝业实际数值 64,773.22 元/人.年计，
管理人员年平均工资及附加费按文山铝业实际数值 92,585.41 元/人.年计；
3）折旧费按平均年限法计算，露采期折旧年限为 7 年，残值率按 5%计；
4）修理费率按固定资产原值 3%计提；
5）其他制造费用、管理费用等按现行有关规定并参照同类企业现行指标计
取；
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6）销售费用按净矿税后营业收入的 1.0%计取；
7）其它各项费用按现行有关规定计算。
（2）收入及税费假设
歪山头矿山洗选项目规模为新增铝土矿成品矿产能 80 万吨/年。本项目不外
销，用于文山铝业自身生产氧化铝，产品收入按照假设销售价格和年生产量模拟
测算。根据过去五年市场价格，假设本项目铝土矿成品矿含税销售价格为 280
元/吨。近年来，铝土矿价格涨幅明显，根据海关总署公告数据，2018 年初至 11
月我国进口铝土矿均价为 53.78 美元/吨，人民币汇率按 6.5 估算我国进口铝土
矿均价为 349.55 元/吨，含税价 408.98 元/吨；根据阿拉丁资讯数据，目前我国
铝土矿主产区河南、山西较低品位的铝土矿含税销售均价已超过 500 元/吨（2019
年 4 月 12 日山西孝义地区铝硅比 4.0-5.0 的铝土矿含税均价为 520 元/吨）。因
此，计算本项目的产品销售假设价格明显低于目前的市场价格，项目效益测算相
对谨慎，假设条件合理。
销项税税率 17%；进项税税率：原料、燃料动力、辅助材料等按 17%；城乡
建设维护费 5%，教育费附加 3%，地方教育费附加 2%，所得税税率 25%。
本募投项目产品不外销，用于文山铝业自身生产氧化铝，产品收入按照假设
销售价格和年生产量模拟测算。销售价格由于是文山铝业内部定价，且目前铝土
矿价格较过去年度明显上涨，可研报告基于谨慎性原则确定的假设价格为 280
元/吨，低于最新市场单价。成本、费用假设按可研报告编制相关规定或当地市
场实际情况确定。此外，本募投项目增值税税率仍取 17%，较 2019 年 4 月 1 日
实行的增值税税率 13%高 4 个百分点，因此，本募投项目的相关假设条件合理。
4、可研报告是否超过半年，如是，请对假设条件、市场环境、产品及原材
料价格等是否发生变化进行分析
可研报告虽然已超过半年，但相关假设条件、市场环境、产品及原材料价格
并未发生不利变化。
从本项目的成本端来看，本项目所使用的原矿是从自有矿山开采的，由于矿
山的取得成本属于已发生的历史成本，而开采成本主要是挖掘机等机器设备和运
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输工具的折旧费用、工人工资等，由于上游的挖掘机等机器设备生产属于传统制
造行业，价格较为稳定，而文山州属于国家集中连片特困地区，工人工资增长较
为缓慢，因此本项目所使用的原矿成本基本不受市场环境的影响。同时，本项目
制造成本中，原矿成本和折旧费用占比达 90%，而其他辅料成本占比较小，辅料
价格的正常上下波动不会导致本项目成本明显上升。
从本项目的收入端来看，本项目模拟的销售价格为 280 元/吨，从前文本题
回复中“收入及税费假设”可知，目前铝土矿市场价格仍在 500 元/吨以上，明
显高于本项目模拟的销售价格 280 元/吨。目前市场价格高于可研测算结果没有
对项目实施产生不利影响，反而凸显了本项目实施的紧迫性与必要性。
山西孝义铝土矿（铝硅比 4.5-5）市场价格走势图
从市场环境来看，自 2016 年初起，我国氧化铝价格处于震荡上涨行情中，
价格由最低 1,600 元/吨左右上涨至目前 2,700 元/吨左右，最高上涨至 3,600
元/吨以上，氧化铝价格上涨直接导致公司电解铝生产成本大幅增加，因此，公
司迫切需要提升氧化铝的资源保障能力，本项目生产的铝土矿作为公司生产氧化
铝的原材料，本项目的建设有利于提升氧化铝生产的原材料保障能力，提高抗风
险能力和盈利能力。
（三）文山中低品位铝土矿综合利用项目-300 万吨/年选矿项目
1、可研报告中项目建设进度
40
本项目建设进度如下：
时间安排（月份序号） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
项目 工程
施工前期准备阶段 √ √
建筑、厂房、大型设备
基础开挖施工；主要设 √ √ √
300 万吨/
备招标
年选矿项
建筑、厂房主体施工，
目 √ √ √ √
设备安装
所有设备安装完毕，项
√ √ √
目正式投产
2、可研报告中项目效益情况
预计项目达产后每年可平均新增年销售收入（含税）61,150.60 万元、净利
润 7,494.53 万元。本项目财务内部收益率（税后）为 19.38%，投资回收期为 6.18
年（税后，含建设期），经济效益较好。
3、可研报告编制的假设条件合理性说明
（1）成本费用假设
1）各种生产用原材料、燃料、电等价格均按公司提供或当地现行市场价为
基础进行预测，铝土矿原矿按平均采矿成本加上运费等确认为 111.78 元/吨，本
项目利用文山铝业控制的全部中低品位铝土矿资源，根据《云南文山铝业有限公
司各探矿权区保有地质资源量表》，文山全部中低品位铝土矿平均含矿率为
70.84%，生产每吨净矿对应的原矿成本为 157.79 元；
2）工人年平均工资及附加费按文山铝业实际数值 64,773.22 元/人.年计，
管理人员年平均工资及附加费按文山铝业实际数值 92,585.41 元/人.年计；
3）折旧费按平均年限法计算，折旧年限为 25 年，残值率按 5%计；
4）无形及递延资产按 10 年摊销；
5）修理费率按固定资产原值 3%计提；
6）其他制造费用、管理费用等按现行有关规定并参照同类企业现行指标计
取；
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7）项目在氧化铝生产园区内，成品矿直运到氧化铝厂冶炼，暂不计取销售
费用；
8）其它各项费用按现行有关规定计算。
（2）收入及税费假设
本募投项目产品不外销，全部满足文山铝业生产氧化铝的需求。本募投项目
销售收入按照过去市场销售价格和设计产能进行模拟测算。根据过去五年市场平
均价格，可行性研究报告假设本项目产品模拟销售价格为 287.76 元/吨(含税价)，
考虑到本项目提高了矿石的铝硅比，单位价值有所提高，因此成品矿销售价格略
高于歪山头洗选厂的成品矿价格。与市场价格相比，经选矿厂浮选后的更高品位
铝土矿模拟销售价格 287.76 元/吨，明显低于过去五年低品位铝土矿市场均价，
因此收入假设条件谨慎且合理。
过去五年山西孝义铝土矿（铝硅比 4.5-5）市场价格走势图
销项税税率 17%；进项税税率：原料、燃料动力、辅助材料等按 17%；城乡
建设维护费 5%，教育费附加 3%，地方教育费附加 2%，所得税税率 25%。
成本、费用假设按可行性报告编制相关规定或当地市场实际情况确定。此外，
本募投项目增值税税率仍取 17%，较 2019 年 4 月 1 日实行的增值税税率 13%高 4
个百分点，因此，本募投项目的相关假设条件合理。
4、可研报告是否超过半年，如是，请对假设条件、市场环境、产品及原材
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料价格等是否发生变化进行分析
可研报告虽然已超过半年，但相关假设条件、市场环境、产品及原材料价格
并未发生不利变化。
300 万吨/年选矿项目的原料与歪山头洗选项目来源类似，均来自于文山铝
业自产的铝土矿，差异在于歪山头洗选项目建设处于歪山头铝土矿区，未来将利
用歪山头铝土矿和临近杨柳井铝土矿两个矿区的铝土矿资源，经洗选工艺生产铝
土矿净矿，300 万吨/年选矿项目建设地位于氧化铝厂区内，未来各铝土矿区开
采的铝土矿运送至厂区时，可将低品位的矿石先送至 300 万吨/年选矿项目进行
浮选以提高铝硅比，矿石品质提升后将有效降低氧化铝的生产成本（通过浮选工
艺提升铝土矿铝硅比，可降低氧化铝生产中碱耗等生产成本约 200 元/吨），由于
300 万吨/年选矿项目生产的产品品质更好，因此可研报告中其产品销售定价略
高于歪山头洗选项目的销售定价，但仍低于最新市场价格。
鉴于 300 万吨/年选矿项目和歪山头矿山洗选项目原材料及产品的相似性，
对其假设条件、市场环境、原材料及产品价格变动分析可参见歪山头矿山洗选项
目的相关分析。对比来看，相关假设条件、市场环境、产品及原材料价格并未发
生不利变化，铝土矿和氧化铝价格的上涨甚至凸显了项目建设的紧迫性和必要性。
六、未提供文山中低品位铝土矿综合利用项目毛利率及净利率对比情况的
原因及合理性
（一）文山中低品位铝土矿综合利用项目-歪山头矿山洗选项目
最近三年，公司自有矿山铝土矿平均销售收入为 2.63 亿元（含税，下同），
平均销售量为 108.88 万吨，平均含税销售单价和单位成本分别为 241.55 元/吨、
197.30 元/吨。
本次募投项目达产后年平均含税销售收入为 2.24 亿元，年销量为 80 万吨，
平均含税销售单价和单位成本分别为 280 元/吨、212.23 元/吨，模拟测算的毛
利率和销售净利率数据如下：
指标 最近三年平均 可研测算结果
铝土矿平均销量（万吨） 108.88 80
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指标 最近三年平均 可研测算结果
平均销售收入（亿元，含税） 2.63 2.24
销售单价（元/吨） 241.55 280
单位成本（元/吨） 197.30 212.23
毛利率 18.32% 24.20%
销售净利率（未考虑财务费用） 6.59% 9.24%
注 1：公司生产的铝土矿全部用于氧化铝生产，全为内部销售。自 2017 年开始运费由
卖方承担，为增强可比性，取自有矿山最近两年数据与募投项目效益进行比较。
注 2：以上单价含税。
注 3：为扣除资本结构不同对销售净利率的影响，本表计算销售净利率时未考虑财务费
用。
注 4：以上测算考虑了增值税和企业所得税的影响。
由上表，从可研经济效益指标与公司现有铝土矿经营指标比较来看，募投项
目产品销售单价、单位成本与公司销售单价、单位成本差异不大，均略低于公司
现有的指标。募投项目毛利率为 24.20%，高于公司现有的铝土矿销售毛利率
18.32%，同时募投项目销售净利率也高于公司现有铝土矿业务销售净利率。
需要说明的是，公司铝土矿作为氧化铝项目的配套矿山，全部铝土矿均销售
给文山铝业，上述铝土矿交易作为文山铝业和全资矿山子公司之间内部销售，定
价未严格按照可比的市场化价格定价，公司目前的内部销售单价明显低于市场价，
市场化销售价格可参见前文“过去五年山西孝义铝土矿（铝硅比 4.5-5）市场价
格走势图”。若将销售收入调整至市场可比交易价格，近三年不含税价格为 350
元/吨，其他条件保持不变，模拟测算出自有矿山最近三年平均的毛利率为
34.55%，销售净利率为 19.32%，较内部销售定价时效益明显提高。
本次募投项目效益测算假设的铝土矿销售价格为过去五年市场较低价格，尽
管可研效益测算指标高于报告期自有矿山历史经营数据，但是考虑按照市场可比
价格进行调整，模拟效益情况较可研报告测算效益要高，因此可研报告测算的预
计效益可实现性较强。
（二）文山中低品位铝土矿综合利用项目-300 万吨/年选矿项目
公司现有铝土矿生产不涉及浮选工艺环节，仅简单处理去除泥土等杂质，本
次募投项目之 300 万吨/年选矿项目主要通过浮选等工艺降低铝土矿中的 SiO2
（二氧化硅）含量。本募投项目与公司现有铝土矿洗选项目的效益比较如下：
44
指标 最近三年平均 可研测算结果
铝土矿平均销量（万吨） 108.88 212.51
平均销售收入（亿元，含税） 2.63 6.12
销售单价（元/吨） 241.55 287.76
单位成本（元/吨） 197.30 225.21
毛利率 18.32% 21.74%
销售净利率（未考虑财务费用） 6.59% 14.68%
注 1：以上单价含税。
注 2：本类型的项目一般属于氧化铝项目的配套项目，难以从公开渠道获取相关信息，
公司从行业渠道获取了河南某公司铝土矿品位分级综合利用项目（同为浮选工艺，属于可比
项目）的相关效益数据，可比项目销售单价为 435 元/吨、单位成本 315.94 元/吨，毛利率
为 27.37%，未提供净利率数据。比本项目成本高的原因有两点：一是可比项目无自有矿山，
矿石需外购；二是可比项目所在地铝土矿铝硅比更低，选矿时能耗、碱耗更高，导致选矿成
本较高。从销售价格比较来看，可比项目所在地铝土矿市场价格较可研报告测算的更高，说
明本募投项目销售价格假设较为谨慎。
由上表，从可研经济效益指标与公司历史数据比较来看，本募投项目产品销
售单价、单位成本均高于历史的销售单价和单位成本。主要是因为本募投项目主
要新增了浮选工艺，提高了铝土矿的品位，因此相应的成本、价格和毛利率都有
一定上涨。
300 万吨/年选矿项目建设地位于氧化铝厂区内，未来各铝土矿区生产的铝
土矿净矿运送至厂区时，高品位的铝土矿可直接用于氧化铝生产，低品位的铝土
矿可先送至 300 万吨/年选矿项目进行浮选以提高铝硅比，通过该项目将矿石品
质提升后再送至氧化铝生产线，将有效降低氧化铝的生产成本（通过浮选工艺提
升铝硅比，可降低氧化铝生产过程中的碱耗等成本约 200 元/吨），本项目除本身
效益外，主要贡献还体现在间接降低氧化铝的生产成本上。
此外，本次募投项目效益测算假设的铝土矿销售价格为过去五年市场较低价
格，显著低于目前的市场实际价格水平，体现了效益测算的谨慎性，模拟测算的
预计效益可实现性较强。
经核查，保荐机构认为，（1）彝良驰宏放弃增资是基于其主营业务发展方向
作出的考虑，原因合理。（2）经分析比较可研报告测算价格、2013-2017 年度市
场平均价格、2014-2018 年度市场平均价格、2018 年末市场价格及 2019 年 3 月
末市场价格，本募投项目产品价格预计是谨慎的，预计效益披露是合理的。（3）
45
云南省在存在大量弃水电量的背景下印发了《关于印发实施优价满发推动水电铝
材一体化发展专项用电方案的通知》，根据该政策，本募投项目享受优惠电价，
而云南电力市场供求关系长期来看将较为宽松，弃水现象预计在较长时间内仍将
存在，预计电价优惠政策将会保持稳定，同时水电的发电成本曲线是逐年下降的，
预计本募投项目用电价格在较长一段时间内都将维持在较低水平；若优惠电价取
消，电价分别为 0.34 元/千瓦时、0.36 元/千瓦时，在其他产品价格不变情况下，
本募投项目仍能保持一定盈利。（4）文山中低品位铝土矿综合利用项目之歪山头
矿山洗选项目需要利用歪山头矿区和杨柳井矿区的矿石资源，歪山头采矿权办理
申请已于 2019 年 4 月初报送至云南省自然资源厅，按照矿业权行政审批时限要
求，一般为 45 个工作日审批办结，预计 2019 年 6 月获得采矿权证。杨柳井采矿
权办理手续因新建文山至马关高速公路将原划定矿区范围一分为二，需要重新划
定矿区范围，按计划预计将于 2019 年 9 月底获得新的划定矿区范围批复，2020
年 6 月获得采矿权证。文山中低品位铝土矿综合利用项目之 300 万吨/年选矿项
目可利用文山铝业已控制的文山州境内全部铝土矿资源，矿石资源充足。（5）对
于本次募投项目，发行人可研报告编制的假设条件合理，项目建设预计进度具有
可实现性；虽然可研报告已超过半年，但假设条件、市场环境、产品及原材料价
格并未发生重大不利变化。（6）发行人已提供文山中低品位铝土矿综合利用项目
毛利率及净利率对比情况的分析。
46
问题 4：2018 年度业绩相关问题
根据公司 2018 年 10 月 31 日公告的 2018 年三季报，2018 年 1-9 月归属于
上市公司股东的净利润为 1.11 亿元，同时申请人在 2018 年三季报“四、对 2018
年度经营业绩预计”部分，披露如下：预测年初至下一报告期期末的累计净利
润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明为：不适
用。申请人 2019 年 1 月 31 日发布业绩预告，预计 2018 年归属于上市公司股东
的净利润为-14.6 亿元，出现大幅度亏损。请申请人补充说明并披露：（1）列示
2018 年四季度，特别是 11、12 月，申请人新增亏损 15.71 亿元的具体原因；（2）
结合各项资产原值、可收回性、市价等方面逐项说明计提各项资产减值准备的
依据是否足够充分，是否存在无明显依据一次性全额计提进行盈余管理的情形；
（3）结合历史上发生的检修频次、规模以及单位投入情况进一步说明维修检修
费用 2.87 亿元发生的合理性；（4）申请人 2018 年三季报、2018 年年报业绩预
告及年报信息披露是否真实准确完整，是否符合我会及交易所信息披露相关规
定及格式，是否存在被我会及派出机构采取监管措施或被交易所采取自律监管
措施风险。请保荐机构、申请人律师及会计师发表核查意见。
回复：
一、列示 2018 年四季度，特别是 11、12 月，申请人新增亏损 15.71 亿元
的具体原因
（一）2018 年四季度以来，铝价持续下跌，而主要原材料价格保持高位，
导致铝行业经营形势日趋恶化
2018 年四季度以来，受中美贸易摩擦升级、国内经济下行压力加大等因素
影响，原铝产品价格出现持续性下跌，以广东南储价为例，由 2018 年 9 月最高
的约 15,000 元/吨下跌至年底的约 13,500 元/吨，而主要原材料氧化铝及阳极炭
素价格在第四季度依然维持在高位，导致行业经营形势在 2018 年四季度日趋恶
化。
铝价走势如下图所示：
47
氧化铝价格走势如下图所示：
阳极炭素价格走势如下图所示：
48
（二）铝产品价格持续走低导致公司经营业绩持续下滑，特别是 11 月以及
12 月出现成本倒挂，导致公司四季度出现大额经营性亏损
2018 年四季度，铝产品价格持续走低，同时原材料价格维持高位，导致公
司经营业绩持续下滑，特别是在 2018 年 11 月以及 12 月出现成本倒挂，公司 2018
年 10 月、11 月、12 月的毛利分别为 1.15 亿元、-1.90 亿元和-1.67 亿元，综合
导致公司 2018 年四季度的毛利出现亏损约 2.42 亿元。
（三）2018 年四季度集中大修导致期间费用出现大幅上升
2018 年四季度，公司共发生期间费用 10.04 亿元，期间费用大幅上升主要
是由于公司根据 2018 年 11 月开始出现成本倒挂的经营形势，集中安排电解槽大
修以及对氧化铝、阳极炭素相关生产设备进行检修，导致 2018 年四季度共发生
大修费用 2.81 亿元。
（四）2018 年四季度，公司根据铝价大幅下跌和公司相关资产的实际情况
计提了大额资产减值
公司 2018 年四季度根据市场情况和公司资产的实际情况计提了资产减值约
6.3 亿元，资产减值计提的具体情况详见下一题“结合各项资产原值、可收回性、
市价等方面逐项说明计提各项资产减值准备的依据是否足够充分，是否存在无明
显依据一次性全额计提进行盈余管理的情形”的回复。
综上，公司 2018 年四季度出现大额亏损主要是由于铝产品价格持续下滑导
致，特别是 2018 年 11 月以及 12 月成本倒挂导致经营亏损持续扩大，出现大额
经营性亏损的情形符合行业走势，同时公司根据铝价大幅下跌和公司相关资产的
实际情况，于四季度计提了相关资产大额减值准备，减值计提依据充分合理，此
外，公司四季度进行了设备集中大修，产生了较大金额的大修费用，设备集中检
修是在四季度产品出现成本倒挂的情形下进行的，对公司经营影响较小，有助于
未来公司在成本较低的时期满负荷生产，符合公司长远利益。
二、结合各项资产原值、可收回性、市价等方面逐项说明计提各项资产减
值准备的依据是否足够充分，是否存在无明显依据一次性全额计提进行盈余管
理的情形
2018 年，公司根据资产实际情况，计提了资产减值准备，具体情况如下：
49
单位：万元
项目 本期发生额
一、坏账损失 8,949.73
二、存货跌价损失 23,195.42
三、可供出售金融资产减值损失 3,943.35
四、固定资产减值损失 20,995.76
五、在建工程减值损失 6,188.15
六、其他 23.56
合计 63,295.97
（一）坏账准备的计提
年末应收/其他应收账款的余额是 59,531.74 万元，计提的坏账准备是
8,949.73 万元。针对坏账准备的计提，公司按照会计政策，对单项金额重大的
应收/其他应收款进行个别认定。2018 年对公司坏账影响较大的是禄丰新立钛业
有限公司（以下简称“禄丰公司”）、恩远实业，年末上述两家公司的应收账款余
额分别是 6,149.49 万元、1,640.26 万元，公司对上述公司全额计提了坏账准备。
公司全额计提坏账准备的原因是：（1）宏观经济下行及两家公司经营状况变差，
特别是 2018 年下半年以来，禄丰公司相继减产停产，并于 2018 年四季度进行了
人员分流安置，信用风险显著提高，基于谨慎性原则，公司对该公司应收账款全
额计提了坏账准备。（2）恩远实业的应收账款出现了收回困难，公司对其进行了
起诉并胜诉，已进入强制执行阶段，但随着工作开展，恩远实业基本无财产可供
执行，公司根据掌握的情况，全额计提了坏账准备。
（二）存货跌价准备
2018 年末公司存货余额是 424,672.68 万元，期末存货跌价准备是 24,083.41
万元。公司每年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取
或调整存货跌价准备。
2018 年末各类存货明细表 单位：万元
年末余额
项目 计提比例
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 152,159.36 9,247.68 142,911.67 6.08%
在产品 124,160.81 5,710.20 118,450.61 4.60%
库存商品 125,697.89 8,199.38 117,498.52 6.52%
自制半成品 11,569.88 775.70 10,794.18 6.70%
发出商品 7,441.70 150.46 7,291.25 2.02%
周转材料 3,580.26 3,580.26
50
委托加工物资 62.79 62.79
合计 424,672.69 24,083.41 400,589.28 5.67%
1、针对在产铝产品、库存铝产品及发出和委托加工铝产品的存货跌价准备
测算。2018 年末公司按铝锭的估计售价 13,360 元/吨（不含税价 11,517 元/吨），
再减去至完工时估计要发生的成本及销售费用后，对相关存货（铝锭、铝合金、
铝加工产品）的期末可变现净值进行估计。公司 2019 年 1 至 2 月累计销售铝产
品超过 24 万吨，已超过 2018 年期末相关存货的数量，同期长江有色、广东南储
A00 铝现货日平均含税价格 13,370 元/吨（不含税价 11,526 元/吨），与公司年
末估计的售价大体相当。
2、针对原材料氧化铝、辅料炭素制品的存货跌价准备，采用约当产量法进
行测算，根据公司生产电解铝对原材料氧化铝及辅料炭素制品的历史单吨平均耗
用量，结合期末结存单吨成本，预计后续投入可计算得出期末结存的原辅料全部
投入生产电解铝后，确认电解铝的单吨生产成本，再依据期后现货结算均价扣除
销售产生的运费、税金等计算该原辅料是否发生减值或应计提的存货跌价准备。
3、公司下属的炭素生产企业，按含税价 3,980 元/吨（不含税价 3,431 元/
吨）作为阳极炭素的估计售价，以此为基础对相关存货（石油焦、阳极炭素）的
期末可变现净额进行估计。下属的氧化铝生产企业，按含税价 2,800 元/吨（不
含税价 2,413 元/吨）作为氧化铝的估计售价，以此为基础对相关存货（铝土矿、
氧化铝）的期末可变现净值进行估计。上述估计售价与期后的价格大体相当。
4、公司下属文山铝业生产氧化铝会产生副产品赤泥，文山铝业与云南九州
再生资源开发有限公司签订了销售合同，公司按销售合同中约定的价格估计其可
变现净额，期末跌价准备余额 2,378.04 万元。
5、与同行业上市公司比较
截止 2019 年 4 月 27 日，已经披露 2018 年报的同行业上市公司计提存货跌
价准备情况如下：
单位：万元
公司名称 期末减值金额 期末存货账面余额 存货减值计提比例
中国铝业 81,119.70 2,127,086.50 3.81%
神火股份 31,721.88 542,688.84 5.85%
焦作万方 4,267.63 48,201.80 8.85%
同行业上市公司计提比例平均值 6.17%
云铝股份 24,083.41 424,672.69 5.67%
51
通过比较同行业上市公司年末存货跌价准备计提比例可知，公司计提比例
5.67%略低于同行业上市公司平均计提比例 6.17%，无明显差异。同行业各上市
公司计提比例存在一定差异，计提比例差异原因主要是：
（1）期末存货的构成。同行业内各家公司由于主营业务的构成有所不同，
期末持有的存货结构相差较大，而各家公司因为电力成本、距离原材料地运距远
近等因素，造成生产成本有一定的差异，导致同行业内各公司期末存货跌价准备
的计提比例差别较大。
（2）价格的波动因素。最近几年电解铝售价、氧化铝、阳极炭素采购价格
波动较大，各家公司对市场行情的判断可能存在差异，在根据各自情况执行差别
化的购销政策后，可能导致期末存货的结存成本差别较大。
公司根据期末持有存货实际情况，谨慎考虑了影响存货可变现净值的各项因
素，存货跌价准备计提方法合理，计提的存货跌价准备充分、适当。
（三）固定资产及在建工程减值
2018 年公司对所属企业部分固定资产资产组进行关停或暂停项目建设，公
司认为相关资产组或项目存在减值迹象，固定资产、在建工程账面价值可能无法
通过资产处置等所产生的收益全部收回，公司对存在减值迹象的固定资产、在建
工程计提资产减值情况及具体原因如下：
1、固定资产计提减值准备情况
单位：万元
账面净值（计提
项目名称 账面原值 计提减值准备 2018 年度减值迹象及原因
减值准备前）
因 2018 年四季度电解铝价格
明显下跌及对未来电解铝价
涌鑫铝业 格预期的不确定，公司对拟淘
105kA 电 40,714.81 24,217.40 17,522.10 汰设备进行改造用于生产高
解槽 纯铝面临较高的市场风险、其
经济性明显降低，公司决定停
止该项目的研发及试制。
公司结合石油压裂支撑剂产
7 万吨石
品市场状况以及资源配置情
油压裂支
3,427.11 1,824.17 977.63 况，于 2018 年决定关停生产
撑剂生产
线，集中精力做好水电铝产业
线
项目。
阴极生产 环保投资压力较大，生产不具
5,661.45 1,993.34 1,564.76
线 有经济性，2018 年以来，公
52
账面净值（计提
项目名称 账面原值 计提减值准备 2018 年度减值迹象及原因
减值准备前）
司陆续关停该生产线并拆除。
部分设备类资产因技术淘汰、
浩鑫铝箔
使用寿命达极限、设备老旧等
生产二部 7,481.65 1,088.86 774.18
原因，不能继续使用，公司于
老生产线
2018 年关停该生产线。
受到自有技术水平的限制，公
司难以生产出具有市场前景
和竞争力的产品，经公司研究
创能金属
决定，于 2018 年停止生产，
燃料电池 162.90 157.09 157.09
将相关有价值的资产和技术
生产线
作价参股云南创能斐源金属
燃料电池有限公司，剩余的固
定资产出现减值。
小计 57,447.92 29,280.86 20,995.76
固定资产年末账面净值（计提减值准备前） 2,027,907.91
固定资产减值准备计提比例 1.04%
2、在建工程计提减值准备情况
单位：万元
账面净值（计提 计提减值
项目名称 账面原值 2018 年度减值迹象及原因
减值准备前） 准备
7 万吨石油
公司结合石油压裂支撑剂产
压裂支撑剂 8,765.87 8,765.87 4,740.20
品市场状况以及资源配置情
生产线
况，于 2018 年决定关停生产
一期 20 万吨
线，集中精力做好水电铝产
/年石油压裂 405.13 405.13 405.13
业项目。
支撑剂项目
根据业务发展需要，2018 年
决定对云南云铝慧创绿能电
池有限公司（以下简称“慧
创公司”）进行清算注销，
20MW 铝空气
1,042.81 1,042.81 1,042.81 将相关有价值的资产和技术
电池生产线
作价参股云南创能斐源金属
燃料电池有限公司，剩余部分
主要是待摊投资，出现减值迹
象。
小计 10,213.81 10,213.81 6,188.14
在建工程年末账面净值（计提减值准备前） 370,030.04
在建工程减值准备计提比例 1.67%
注：7 万吨石油压裂支撑剂生产线在建项目未全部计提减值准备的原因是其中的机器设备等
存在可变现价值。
上述固定资产和在建工程减值准备的计提比例分别为 1.04%和 1.67%，均小
53
于 2%，计提的减值比例较低，对公司的影响较小。
（四）可供出售金融资产减值
2018 年度，公司计提的可供出售金融资产减值包括对云南冶金集团进出口
物流股份有限公司（以下简称“物流公司”）和云南正达矿业小额信贷股份有限
公司（以下简称“正达小贷”）计提的资产减值，具体情况如下：
单位：万元
投资对象 投资成本 减值金额 2018 年度减值迹象及原因
随着中美贸易摩擦的加剧，以及多方面因素导
云南冶金集
致物流公司没有足够的资源来维持其业务规
团进出口物
2,918.74 2,918.74 模，物流公司收入大幅下滑并发生大额经营亏
流股份有限
损，资产负债率持续高于 100%，导致外部金融
公司
机构于 2018 年度取消了其全部授信额度。
近年来国内经济下行压力增大，正达小贷所发
放的贷款不断出现违约情况，资产减值损失金
云南正达矿
额上升及经营亏损扩大。2018 年正达小贷无新
业小额信贷
1,600.00 1,024.62 增贷款业务，2017 年新增贷款业务 2,150 万元。
股份有限公
近两年，正达小贷的工作重心已转向通过诉讼
司
确认债权，通过处置抵押质押资产收回资金，
其贷款业务的规模持续收缩。
综上，公司 2018 年度计提资产减值准备是按照相关会计政策要求，根据相
关资产的实际状况来进行减值测试及提取减值准备，公司对以上资产计提的各项
资产减值准备依据是充分的，不存在盈余管理的情形。
三、结合历史上发生的检修频次、规模以及单位投入情况进一步说明维修
检修费用 2.87 亿元发生的合理性
（一）公司主要生产项目的检修费用特点
公司维修检修费用主要分为三个部分，分别为电解铝生产、氧化铝生产以及
阳极炭素生产维修检修费用。从各项目维修的特征来看，电解铝的维修检修费用
主要为电解槽的大修费用，根据云南省水电丰枯季节的差异，公司在常年的检修
周期安排中，一般从 11 月至来年 5 月进行集中大修，这段时间发生的检修费用
是每年月平均检修费用的 3 倍左右，而 6-10 月丰水期安排的检修任务较少，对
于氧化铝生产以及阳极炭素生产，检修维修费用主要为日常发生的检修费用以及
生产线长期使用导致设备老化后发生的集中检修费用。
54
（二）报告期内各项检修费用的变动趋势
报告期内，公司分项目的检修费用如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年
电解铝 17,891.73 19,046.20 38,516.73
氧化铝 4,045.50 4,454.37 12,533.74
阳极炭素 2,340.98 3,023.82 5,804.73
合计 24,278.21 26,524.39 56,855.21
注：铝加工等项目存在少量检修费用，为简化分析，将检修费用合并至电解铝项目
1、报告期电解铝项目检修费用变动趋势及合理性分析
2017 年电解铝项目大修费用较 2016 年相比保持稳定，2018 年电解铝项目大
修费用较 2017 年出现较大幅度增长，一方面是公司 2017 年 9 月收购淯鑫铝业，
导致 2018 年合并范围增加了淯鑫铝业的大修费用，另一方面主要是由于 2018
年 11 月以来，铝产品价格持续下跌导致成本倒挂，公司根据市场的变化，将 2018
年 11 月到 2019 年 5 月期间的检修计划集中安排在 2018 年四季度实施，上述安
排对公司经营影响较小，且能为今后的生产做好准备。
2、报告期氧化铝项目检修费用变动趋势及合理性分析
2016 年和 2017 年氧化铝项目维修检修费用保持平稳，主要原因是由于 2016
年与 2017 年相比，氧化铝产能未发生变化，期间发生的维修检修费主要为日常
检修费用，2018 年氧化铝项目检修费用较 2017 出现大幅上升，主要原因为：由
于 2018 年开始文山铝业 60 万吨/年氧化铝二期项目投产，氧化铝产能由 80 万吨
/年增长至 140 万吨/年，日常检修费用同比例上升；除此之外，一期年产 80 万
吨氧化铝项目于 2013 年投产，自投产以来，未发生较大规模的集中检修，部分
设备出现老化，对生产成本造成了不利影响；四季度云铝股份电解槽集中大修进
行电解铝的弹性生产，相应减少了原材料氧化铝的需求，文山铝业以电解铝弹性
生产为契机，对炉子浇注料、管道化内管等达到检修周期的设备安排了集中大中
修，具体如下：
（1）原料制备部：5#磨机、6#磨机为满足生产需要改为使用周期较长的合
金衬板；1#—4#磨机使用衬板集中到周期进行大面积更换；高压辊磨机进行了重
点检修。
55
（2）高压溶出部：为改善熔盐炉运行效率，对熔盐炉供风系统进行改造；
熔盐炉浇注料、炉排到周期集中检修；IV 组管道化 S3、S4 内管磨损严重，重新
安装备用段。
（3）赤泥沉降部：4#隔膜泵滑块、滑道磨损大修；外排管结疤堵塞分段拆
开清理恢复。
（4）分解蒸发部：精液板式换热器投用六年，板片变形泄漏，新增七组板
式换热器；宽流道板式换热器投用六年，内漏严重，将其改为管式换热器；一期
分解槽搅拌强度低，为满足生产需求对其进行改造；一期蒸发器锥体及其管道碱
淬严重，大面积更换。
（5）焙烧成品部：1#焙烧炉、2#焙烧炉浇注料到周期，大面积进行更换；
1#、2#、3#焙烧炉电收尘极板损坏、极线倒塌进行大修。
（6）燃气制备部：3#气化炉浇注料衬里改为碳化硅衬里；空分空冷塔换热
器及其管道磨损泄漏，空冷塔内部结冰堵塞大修；空分空压机气封、油封、轴瓦
到周期进行大修。
（7）热电动力部：4#锅炉浇注料衬里改为碳化硅衬里；5#锅炉浇注料大面
积破损修复；2#、3#锅炉换热蛇型管磨损严重，集中更换；脱硫 A、脱硫 B、脱
硫 C 玻璃钢布水管及喷头堵塞、局部断裂，玻璃钢支撑局部断裂大修。
3、报告期阳极炭素项目检修费用变动趋势及合理性分析
2016 年和 2017 年阳极炭素项目维修检修费用保持相对平稳，主要原因是由
于 2016 年与 2017 年相比，阳极炭素产能保持一致，期间发生的维修检修费主要
为日常检修费用，2018 年阳极炭素项目检修费用较 2017 出现大幅上升，主要原
因有两点：由于 2018 年 3 月开始源鑫炭素二期项目第一段年产 15 万吨阳极炭素
项目投产，产能上升导致日常检修费用上升；除此之外，源鑫炭素一期年产 25
万吨阳极炭素项目于 2014 年投产，自投产以来，未发生过较大规模的集中检修，
部分设备出现老化，对生产成本造成了不利影响，四季度云铝股份电解槽集中大
修进行电解铝的弹性生产，相应减少了原材料炭素的需求，源鑫炭素以电解铝弹
性生产为契机，对部分生产环节进行了集中检修或针对性检修，具体如下：
56
（1）随着焙烧炉使用年限的增加，炉墙陆续出现变形、垮塌等情况。2018
年检修比 2017 年增长较多。
（2）由于氨法脱硫系统的特殊性，其玻璃钢材质的各槽体储罐均出现不同
程度的泄漏。2017 年主要采取小规模堵漏的方式修复，2018 年因漏点较多，加
之生命周期影响，采取了大范围、大面积预防性修补。
（3）余热锅炉 2017 年主要靠更换部分核心部件维持运行，2018 年经过多
方检验、核实，其内部所有省煤器管路都大面积出现腐蚀，继续运行风险极大，
最终确定对其进行大修，将其核心部件全部更换，因而费用大幅增加。
（4）焙烧 4 台多功能天车、堆垛天车由于长期不间断运行，2017 年仅有个
别天车问题突显，2018 年各车均连续出现各类设备问题，因此维护、修理费用
较 2017 年有大幅增长。
（5）焙烧烟气净化系统长期运行，2018 年因主要设备冷却塔大面积腐蚀，
对其进行整体更换。
（6）煅烧部、动力部高温烟气插板阀从投产至今，早已超出设备使用寿命。
2018 年组织检修对其进行全部更换。
（7）为实现 2018 年公司产量目标，设备长期高负荷运行，致使悬链输送机、
胶带输送机、螺旋输送机等各类输送设备的核心部件出现整体大范围磨损，必须
更换才能保证设备运行，最终造成该部分设备维修费用大增。
（8）部分设备、系统自投产以来尚未进行过中修、大修，2018 年组织集中
对该部分主体设备进行全面的中修和大修，从而大幅增加了 2018 年的修理费用。
综上，2018 年维修检修费用较 2017 年大幅增长是由于云铝股份于 2017 年 9
月收购淯鑫铝业，2018 年增加了淯鑫铝业的大修费用，同时，由于铝价大幅下
滑导致 2018 年 11 月和 12 月出现成本倒挂，公司将 2018 年 11 月到 2019 年 5
月期间的检修计划集中安排在 2018 年四季度实施，同时，氧化铝、阳极炭素项
目 2018 年因新投产项目导致日常检修费用有所增加；此外，文山一期年产 80
万吨氧化铝项目以及源鑫炭素一期年产 25 万吨阳极炭素项目分别于 2013 年和
2014 年投产，自投产以来，未发生过集中大修，部分设备出现老化，对生产成
57
本和经营安全造成了不利影响，上述两家公司以 2018 年四季度云铝股份电解铝
弹性生产为契机，对部分生产环节进行了集中检修或针对性检修，因此 2018 年
维修检修费用出现显著增长的原因是合理的。
四、申请人 2018 年三季报、2018 年年报业绩预告及年报信息披露是否真实
准确完整，是否符合我会及交易所信息披露相关规定及格式，是否存在被我会
及派出机构采取监管措施或被交易所采取自律监管措施风险。请保荐机构、申
请人律师及会计师发表核查意见
公司 2018 年三季报、2018 年年报业绩预告及年报信息披露真实准确完整，
符合证监会以及交易所信息披露相关规定及格式，公司 2018 年三季报为盈利，
2018 年全年出现大额亏损，公司 2018 年三季报“四、对 2018 年度经营业绩预
计”部分披露的预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年
同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明为不适用，主要是由于公司 2018 年
10 月底披露三季报时，铝价虽出现下跌，经营出现亏损，但 2018 年 10 月份的
铝产品毛利率依然为正数，而电解铝属于大宗商品，市场价格与宏观经济走势及
行业供求关系等因素密切相关，公司不具备定价权，2018 年 10 月底公司难以充
分预计 11 月以及 12 月的铝价走势，因此尚无法准确预计 2018 年全年的经营业
绩情况。
2018 年 11 月以及 12 月铝价持续大幅下滑并保持低位导致公司 11 月以及 12
月出现收入成本倒挂，经营性亏损大幅扩大，公司根据年末市场情况计提了较大
金额的存货跌价准备，同时公司在四季度根据相关资产实际情况计提了相应的减
值准备，综上，公司关于经营业绩相关的信息披露真实准确完整。
针对公司 2018 年年报业绩预告及年报信息披露，深圳证券交易所于 2019
年 1 月 31 日下发《关于对云南铝业股份有限公司的关注函》公司部关注函〔2019〕
第 32 号），于 2019 年 4 月 1 日下发《关于对云南铝业股份有限公司的年报问询
函》（公司部年报问询函〔2019〕第 9 号），针对上述关注函及问询函，公司分别
于 2019 年 2 月 15 日和 2019 年 4 月 11 日进行了回复，公司相关信息披露真实准
确完整，不存在被证监会及派出机构采取监管措施或被交易所采取自律监管措施
的风险。
58
经核查，保荐机构认为，（1）发行人 2018 年四季度出现大额亏损主要是由
于铝产品价格持续下滑导致，特别是 2018 年 11 月以及 12 月成本倒挂导致经营
亏损持续扩大，出现大额经营性亏损的情形符合行业走势，同时发行人根据铝价
大幅下跌和发行人相关资产的实际情况，于四季度计提了相关资产大额减值准备，
减值计提依据充分合理，此外，发行人四季度进行了设备集中大修，产生了较大
金额的大修费用，设备集中检修是在四季度产品出现成本倒挂的情形下进行的，
对发行人经营影响较小，有助于未来发行人在成本较低的时期满负荷生产，符合
发行人长远利益。（2）发行人 2018 年度计提资产减值准备是按照相关会计政策
要求，根据相关资产的实际状况来进行减值测试及提取减值准备，发行人对以上
资产计提的各项资产减值准备依据是充分的，不存在盈余管理的情形。（3）2018
年维修检修费用较 2017 年大幅增长是由于云铝股份于 2017 年 9 月收购淯鑫铝业，
2018 年增加了淯鑫铝业的大修费用，同时，由于铝价大幅下滑导致 2018 年 11
月出现成本倒挂，发行人将 2018 年 11 月到 2019 年 5 月期间的检修计划集中安
排在 2018 年四季度实施，同时，氧化铝、阳极炭素项目 2018 年因新投产项目导
致日常检修费用有所增加。此外，文山一期年产 80 万吨氧化铝项目以及源鑫炭
素一期年产 25 万吨阳极炭素项目分别于 2013 年和 2014 年投产，自投产以来，
未发生过集中大修，部分设备出现老化，对生产成本和经营安全造成了不利影响，
发行人以 2018 年四季度电解铝弹性生产为契机，对部分生产环节进行了集中检
修或针对性检修，因此 2018 年维修检修费用出现显著增长的原因是合理的。 4）
发行人 2018 年三季报、2018 年年报业绩预告及年报信息披露真实准确完整，符
合贵会及交易所信息披露相关规定及格式，不存在被贵会及派出机构采取监管措
施或被交易所采取自律监管措施风险。
经核查，会计师认为，（1）公司 2018 年外部经营环境较上年发生明显的不
利变化，特别是 2018 年四季度铝价持续下跌，导致公司出现大额经营亏损。公
司 2018 年末对应收账款、存货、可供出售金融资产、固定资产、在建工程等，
计提资产减值准备是适当的，未发现公司存在无明显依据一次性全额计提减值准
备进行盈余管理的情形。 2）公司于 2018 年四季度对相关设备进行了集中检修，
我们认为，公司作出在四季度检修的决策是合理的。（3）公司 2018 年第三季报、
年报业绩预告信息披露与当时情况相符，未发现 2018 年年报信息披露在真实、
59
准确、完整方面存在重大问题，也未发现被中国证监会及其派出机构采取监管措
施或被深圳证券交易所采取自律监管措施的情形。
申请人律师认为，（1）云铝股份 2018 年第四季度产生大额亏损主要是由原
材料价格上升、终端产品价格下降、公司生产设备集中维修产生的大额维修费用
以及公司进行了大额减值计提四方面原因造成。（2）云铝股份 2018 年度计提资
产减值准备是按照相关会计政策要求，根据相关资产的实际状况来进行减值测试
及提取减值准备，计提资产减值真实客观。云铝股份计提的各项资产减值准备依
据符合会计政策要求及规定，不存在无明显依据一次性全额计提进行盈余管理的
情形。（3）2018 年维修检修费用较 2017 年显著增长，主要是由于将 2018 年 11
月到 2019 年 5 月期间的检修计划集中安排在 2018 年四季度进行，云铝股份于
2017 年 9 月收购淯鑫铝业，2018 年增加了淯鑫铝业的大修费用。同时，氧化铝、
阳极炭素项目 2018 年产能产量出现增长，导致日常检修费用同比例增加；此外，
文山一期年产 80 万吨氧化铝项目以及源鑫炭素一期年产 25 万吨阳极炭素项目分
别于 2013 年和 2014 年投产，自投产以来，未发生过集中大修，部分设备出现老
化，对生产成本和经营安全造成了不利影响，云铝股份对部分生产环节进行了集
中检修或针对性检修，因此 2018 年维修检修费用是真实的，其出现显著增长的
原因是合理的。（4）云铝股份 2018 年第三季报、2018 年年报业绩预告及年报信
息披露真实完整，符合证监会以及交易所信息披露相关规定及格式，不存在被中
国证监会及其派出机构采取监管措施或被深圳证券交易所采取自律监管措施的
风险。
60
问题 5：环保相关问题
申请人所从事行业为高污染行业，报告期内申请人及子公司多次受到环保
处罚。请申请人补充说明并披露：（1）申请人生产经营中涉及环境污染的具体
环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内申
请人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环
保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）公司生产经营与
募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规；（5）申请人被环保处罚
整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定；（6）公司排污达标检测
情况和环保部门现场检查情况，有关公司环保的媒体报道，最近 36 个月内环保
投诉及解决情况，是否存在环保纠纷或潜在纠纷，申请人有关污染处理设施的
运行是否正常有效；（7）申请人相关内控制度是否健全并有效运行。请保荐机
构及申请人会计师、律师明确发表意见。
回复：
一、申请人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
量、主要处理设施及处理能力
申请人产生的污染源主要包括废水、废气、废渣和噪声，其中生产废水主要
是净循环系统排污水和生活污水，进入企业配套的污水处理设施，进行处理重复
利用，处理后达到《城市杂用水水质标准》。废渣分为一般工业固体废物和危险
废物，一般工业固体废物部分回用至生产系统，部分按标准堆存至渣库；危险废
物严格按《国家危险废物名录》分类堆存至暂存库，按《危险废物转移联单管理
办法》委托有资质机构进行处置。噪声主要通过安装消声器、建设构筑物等措施
实现降噪，报告期内每年委托社会化监测机构定期监测，均达到《工业企业厂界
噪声排放标准》，并向社会公开监测结果。废气污染物产生的具体环节、主要污
染物名称及排放量及主要处理设施详见下表：
61
主要污染
物及特征 排放 排放总量 核定的排放 主要处理 超标排放
公司名称 产污环节 年份
污染物的 浓度 mg/m3 t 总量 t/a 设施 情况
名称
2016 年 13 119 无
颗粒物 2017 年 9 75 191.4 无
2018 年 9 64 无
2016 年 127 1216 新鲜氧化 无
电解一部
二氧化硫 2017 年 120 982 1964.43 铝吸附+布 无
电解生产
2018 年 118 879 袋除尘器 无
2016 年 1 9 无
氟化物 2017 年 2.6 20 28.21 无
2018 年 0.6 4 无
2016 年 4.07 47.06 无
颗粒物 2017 年 13 169 324.57 无
2018 年 10 125 无
2016 年 143 1762 新鲜氧化 无
电解二部
二氧化硫 2017 年 138 1865 3330.99 铝吸附+布 无
电解生产
2018 年 139 1724 袋除尘器 无
2016 年 1 14 无
氟化物 2017 年 2.7 37 47.82 无
2018 年 0.9 11 无
1 云南铝 沉灰室+余
业股份有 2016 年 75 43 热锅炉+旋 无
限公司 颗粒物 96.75 风除尘器+
2017 年 25.5 20 无
2018 年 27 22 无
炭素石油 氨法脱硫
2016 年 91 52 无
焦煅烧
二氧化硫 2017 年 132 101 397.19 无
2018 年 119 96 无
2016 年 158 90 无
布袋除尘
氮氧化物 2017 年 185 142 203.69 无
器
2018 年 180 145 无
2016 年 16 26 无
颗粒物 2017 年 25 33 104.33 无
2018 年 24.5 44 无
2016 年 187 299 无
预冷却除
二氧化硫 2017 年 194 271 1453.14 无
炭块焙烧 尘+电捕焦
2018 年 116 216 无
油器
2016 年 171.5 273 无
氮氧化物 2017 年 154 207 496.8 无
2018 年 130 234 无
氟化物 2016 年 0.5 0.8 10.17 无
62
主要污染
物及特征 排放 排放总量 核定的排放 主要处理 超标排放
公司名称 产污环节 年份
污染物的 浓度 mg/m3 t 总量 t/a 设施 情况
名称
2017 年 2.6 3.6 无
2018 年 1 1.9 无
2016 年 10 17 无
电捕焦油
沥青烟 2017 年 17 22 70.8 无
器
2018 年 14 25 无
2016 年 17 28 75.74
颗粒物 2017 年 22 46 75.74
热电动力 2018 年 8.7 13 75.55
静电除尘+
部 130t/h 2016 年 24 40 459.86
氨法脱硫
二氧化硫 循环流化 2017 年 17 35 459.86 无
+SNCR 脱
床锅炉排 2018 年 11 17 530.63
硝
口 2016 年 150 252 513.97
氮氧化物 2017 年 174 35 459.86
2018 年 122 195 439.58
2016 年 28 92 113.53
颗粒物 2017 年 23 60 113.53
2018 年 15 37 -
高压溶出 2016 年 212 686 979.19
旋风除尘+
二氧化硫 部熔盐炉 2017 年 136 359 979.19 无
氨法脱硫
排口 2018 年 151 169 -
2016 年 170 550 681.18
2 云南文
氮氧化物 2017 年 123 325 681.18
山铝业有
2018 年 175 30 -
限公司
2016 年 - - -
颗粒物 2017 年 - - -
热电动力 2018 年 18 25 105.72
布袋除尘+
部 200t/h 2016 年 - - -
氨法脱硫、
二氧化硫 循环流化 2017 年 - - - 无
SNCR+SCR
床锅炉排 2018 年 12 16 315.04
脱硝
口 2016 年 - - -
氮氧化物 2017 年 - - -
2018 年 19 26 347.68
2016 年 7 6 36.98
颗粒物 2017 年 34 23 36.98
2018 年 10 7.5 83.33
静电除尘+
1#焙烧炉 2016 年 52 43 286.57 无
栲胶脱硫
二氧化硫 2017 年 42 29 286.57
2018 年 106 80 275
氮氧化物 2016 年 38 31 129.42
63
主要污染
物及特征 排放 排放总量 核定的排放 主要处理 超标排放
公司名称 产污环节 年份
污染物的 浓度 mg/m3 t 总量 t/a 设施 情况
名称
2017 年 90 62 129.42
2018 年 19 14 229.15
2016 年 6 6 36.98
颗粒物 2017 年 27 20 36.98
2018 年 20 17 83.33
2016 年 18 18 286.57
静电除尘+
二氧化硫 2#焙烧炉 2017 年 50 37 286.57 无
栲胶脱硫
2018 年 123 107 275
2016 年 95 94 129.42
氮氧化物 2017 年 90 67 129.42
2018 年 21 18 229.15
2016 年 - - -
颗粒物 2017 年 - - -
2018 年 35 53 104
2016 年 - - -
二氧化硫 3#焙烧炉 2017 年 - - - 静电除尘 无
2018 年 11 16 17
2016 年 - - -
氮氧化物 2017 年 - - -
2018 年 51 77 208
2016 年 7 172 479 无
颗粒物 2017 年 6 157 479 无
2018 年 6 151 630 无
3 云南云
2016 年 147 3808 5140 新鲜氧化 无
铝润鑫铝 电解车间
二氧化硫 2017 年 127 3027 5140 铝吸附+布 无
业有限公 生产
2018 年 131 2985 5140 袋除尘器 无
司
2016 年 0.7 14 83 无
氟化物 2017 年 0.7 14 83 无
2018 年 0.7 12 94.5 无
2016 年 9 73 242 无
颗粒物 2017 年 5 43 242 无
2018 年 5 49 240 无
4 云南云 2016 年 164 1401 2499 新鲜氧化 无
电解车间
铝涌鑫铝 二氧化硫 2017 年 166 1441 2499 铝吸附+布 无
生产
业有限公 2018 年 153 1328 2547 袋除尘器 无
司 2016 年 1.4 11 36 无
氟化物 2017 年 1.3 12 36 无
2018 年 1.5 13 35 无
颗粒物 电解车间 2016 年 6 54 237 新鲜氧化 无
64
主要污染
物及特征 排放 排放总量 核定的排放 主要处理 超标排放
公司名称 产污环节 年份
污染物的 浓度 mg/m3 t 总量 t/a 设施 情况
名称
生产 2017 年 4 31 237 铝吸附+布 无
2018 年 6 43 239 袋除尘器 无
2016 年 162 1401 2594 无
二氧化硫 2017 年 155 1114 2594 无
2018 年 145 1114 2546 无
2016 年 1.4 12 34 无
氟化物 2017 年 1.5 13 35 无
2018 年 1.5 12 35 无
2016 年 8 146 588 无
颗粒物 2017 年 6 134 588 无
2018 年 8 254 588 无
5 云南云
2016 年 143 2799 5880 新鲜氧化 无
铝泽鑫铝 电解车间
二氧化硫 2017 年 128 2899 5880 铝吸附+布 无
业有限公 生产
2018 年 125 4092 5880 袋除尘器 无
司
2016 年 0.8 18 88.2 无
氟化物 2017 年 0.6 31 88.2 无
2018 年 1 42 88.2 无
2016 年 93 2918 无
二氧化硫 2017 年 137 5127 7900 无
2018 年 138 5164 无
6 曲靖云
2016 年 1 171 新鲜氧化 无
铝淯鑫铝 电解车间
颗粒物 2017 年 7 357 790 铝吸附+布 无
业有限公 生产
2018 年 7 266 袋除尘器 无
司
2016 年 5 39 无
氟化物 2017 年 0.9 56 118.5 无
2018 年 1 41 无
2016 年 90 177
颗粒物 2017 年 50 71
2018 年 55 121 排污许可证核
多管旋风+
2016 年 252 260 定的排放总
后燃烧器
二氧化硫 煅烧脱硫 2017 年 158 231 量：二氧化硫 无
收尘器+氨
7 云南源 2018 年 139 304 1278.12t/a；
肥法脱硫
鑫炭素有 2016 年 130 216 氮氧化物
限公司 氮氧化物 2017 年 111 167 852.85t/a；
2018 年 128 288 颗粒物
2016 年 23 13 475.39t/a
冷却+电捕
颗粒物 1#焙烧烟 2017 年 18 15
焦油器+氧 无
气 2018 年 20 44
化铝吸附
二氧化硫 2016 年 146 125
65
主要污染
物及特征 排放 排放总量 核定的排放 主要处理 超标排放
公司名称 产污环节 年份
污染物的 浓度 mg/m3 t 总量 t/a 设施 情况
名称
2017 年 113 89
2018 年 175 373
2016 年 88 101
氮氧化物 2017 年 82 64
2018 年 100 211
2016 年 28 17
颗粒物 2017 年 17 9
2018 年 15 15
2016 年 145 105
2#焙烧烟
二氧化硫 2017 年 151 84 无
气
2018 年 128 120
2016 年 85 60
氮氧化物 2017 年 88 49
2018 年 60 56
公司主要污染物处理设施的处理能力能够满足生产设计要求，公司报告期不
存在超标排放情况。
二、报告期内申请人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运
行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产
生的污染相匹配
（一）报告期内申请人环保投资和相关费用成本支出情况
报告期内，公司环保相关费用成本支出和环保投资如下：
单位：万元
序号 项目 2016 年 2017 年 2018 年
1 环保设施运行成本 13,677.48 15,125.63 14,555.05
2 环保税/排污费 1,937.16 2,135.45 2,650.13
3 环保投资 6,319.37 8,076.30 5,795.96
合计 21,934.01 25,337.38 23,001.14
注 1：环保设施运行费用包括环保设施运行过程中的水、电、耗材、压缩空气等消耗费
用，维修费、人工费等。
注 2：环保税自 2018 年 1 月 1 日开始缴纳，以前年度缴纳排污费，且计算方法进行了
统一规范。
（二）环保设施实际运行情况
66
云铝股份是全国有色行业、中国西部省份工业企业中唯一一家“国家环境友
好企业”，是中国“绿色低碳水电铝”发展的践行者，是国家第一批“绿色工厂”
示范企业和“生态设计”示范企业。公司以确保各类污染物稳定达标排放和降低
环保风险为目标，持续加大环保投入，用于环保设施的提升、改造、运行等。
报告期内，公司工业废气、厂界噪声等主要污染物达标排放合格率 100%；
固体废物、危险废物安全处置率 100%；所有防治污染设施和生产设备同步运行，
运行率达 100%，进一步巩固了公司环境友好、绿色低碳的良好形象。
（三）报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生
的污染相匹配
报告期内，公司十分重视环境保护投入，环保设施运行费用平均为
14,452.72 万元，公司每年均足额计提和缴纳了环保税/排污费。
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年
环保设施运行费用 13,677.48 15,125.63 14,555.05
环保税/排污费 1,937.16 2,135.45 2,650.13
合计 15,614.64 17,261.08 17,205.18
报告期内，公司环保支出随公司业务规模增加而呈现上升趋势，且覆盖了污
染物处置各个环节。公司环保投入和相关费用支出能保证公司环保设施的正常运
转。
综上所述，发行人目前环保设施齐备，能够满足公司对固废、废气、废水、
噪声等污染的治理需求，环保设施运行正常，治理效果良好，达到排放标准。公
司环保投入和费用支出能确保环保设施正常运转和环保措施顺利执行，与公司产
生的污染物情况相匹配。
三、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
募投项目所采取的环保措施及相应的金额详见以下各表。募投项目环保投入
的资金来源均为自有资金或自筹资金。
（一）鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目
一期工程采取的环保措施及相应的金额
67
环保设施 主要内容 金额（万元）
电解烟气净化 2 套氧化铝吸附干法净化系统（含烟气在线监测） 5,758.71
通风收尘 共 34 套袋式除尘器 6,017.78
新建铸造、组装、空压站、烟气净化 4 个循环水系
全厂循环水系统 1,252.67
统
2 套 GH-30 型废水处理设备，1 套 WSZ-AO-20 型污
污水处理站 936.39
水处理设备
初期雨水收集系统 初期雨水收集池、初期雨水提升泵 751.93
消音减噪 风机安装减振措施，空压机出口风管安装消声器 40.00
电解槽大修渣暂存库 防渗保护层、地面硬化、照明设施等 65.00
残极暂存库 防渗保护层、地面硬化、照明设施等 45.00
防渗。截洪及辅助设施及征地费。 419.17
渣库
每年敷设防渗膜费用（10 年） 1,550（共计）
绿化 厂区绿化 223.93
合计 17,060.58
二期工程采取的环保措施及相应的金额
环保设施 主要内容 金额（万元）
电解烟气净化 3 台氧化铝吸附干法净化系统（含烟气在线监测） 11,028.81
通风收尘 共 18 套袋式除尘器 9,010.82
新建铸造、组装 2 个循环水系统，扩建空压站循
全厂循环水系统 768.38
环水系统
消音减噪 风机安装减振措施，空压机出口风管安装消声器 40.00
危险废物暂存库 防渗保护层、地面硬化、照明设施等 30.00
渣库（5#-10#） 防渗、截洪及辅助设施 372.32
绿化 厂区绿化 264.31
合计 21,514.64
（二）文山中低品位铝土矿综合利用项目
300 万吨/年选矿项目采取的环保措施及相应的金额
污染源 污染治理措施 金额（万元）
有组织粉尘 多管冲击式除尘器 80.00
无组织粉尘 洒水喷头、水泵及软管 5.00
生产废水 雨污分流排水系统、2,000m生产回水池、200m尾矿回水
310.00
池
生活污水 一体化生活污水处理系统（10m/d） 12.00
噪声 降噪、减震、隔音、消音等措施 20.00
地下水监测 监测井 30.00
68
车间地坪防渗 采用防渗水泥抹面 120.00
事故应急 4,000m厂区事故池 80.00
生活垃圾 垃圾桶、垃圾箱 0.50
绿化 绿化面积 20,683m 12.00
其他 环评、环境监测、环境保护竣工验收、环境监理 77.40
合计 746.90
歪山头矿山洗选项目采取的环保措施及相应的金额
污染源 污染治理措施 金额（万元）
生活污水、含油废水 建设隔油池，生活污水处理设施采用生物接触氧化法 52.00
应急措施 应急池 3.00
尾矿及其它固体废物 建设尾矿库、截排水、拦挡、植被恢复、污泥清运 103.00
粉尘 设置除尘器、喷雾洒水装置 30.00
噪声 消声、减震、厂房隔声处理、设置机房、泵房隔声 5.00
绿化 绿化面积 200,000m 20.00
其它 环评、环境监测、环境保护竣工验收、环境监理 35.00
合计 248.00
四、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规
公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规要求，公司
生产经营现有生产线环保手续均符合国家和地方环保法律法规,公司生产经营中
的现有项目环保及验收情况如下：
环评批复
企业名称 建设项目名称 是否通过验收
/备案函
环审[2008]8 号 是
云南文山铝业有限公司 800kt/a
补充环评批复环审
氧化铝工程 是
[2010]56 号
云南文山铝业有限公司 600kt/a 云环审[2015]231 正在组织环保验
氧化铝技术升级提产增效项目 号 收
云南文山铝业有限公司西畴县
云环审[2015]143
卖酒坪矿区洗矿厂配套排泥库 是
云南文山铝业 号
（一期）
有限公司
云南文山铝业有限公司西畴县
卖酒坪矿区洗矿厂配套排泥库 云环审[2016]84 号 是
（二期）
云南文山铝业有限公司红舍克
文环审[2017]63 号 是
尾矿库扩容（北库）
云南文山铝业有限公司广南县
云环审[2017]41 号 在建
板茂铝土矿采矿工程
云南云铝润鑫 云南云铝润鑫铝业有限公司 30 云环函[2016]619 是
69
环评批复
企业名称 建设项目名称 是否通过验收
/备案函
铝业有限公司 万吨/年电解铝项目 号
云南云铝润鑫铝业有限公司 10 云环审[2014]146
是
万吨铝带材环 号
云南云铝涌鑫 云南云铝涌鑫铝业有限公司 30 云环函[2016]613
是
铝业有限公司 万吨/年铝加工资源项目 号
云南云铝泽鑫铝业有限公司 30
云南云铝泽鑫 云环函[2016]634
万吨/年铸造用铝新技术推广示 是
铝业有限公司 号
范项目
云南云铝淯鑫 云南东源煤业集团曲靖铝业有 云环函[2016]620
是
铝业有限公司 限公司 38 万吨/年电解铝工程 号
因项目分期建设，
云南浩鑫铝箔 云南浩鑫铝箔有限公司 3.6 万吨 昆环保[2016]267
正在组织现场验
有限公司 高精超薄铝箔项目 号
收
云南源鑫炭素 云南源鑫炭素有限公司 600kt/a 云环审[2009]208
是
有限公司 炭素项目 号
云南铝厂第一电解分厂环境治
环发[1997]850 号 是
理、节能技术改造工程（一期）
云南铝业股份有限公司电解铝
环审[2002]296 号 是
技术改造工程（二期）
云南铝业股份有限公司电解铝
环审[2004]545 号 是
技术改造工程环评补充报告
云南铝业股份有限公司年产四
云环许准
万吨耐热、高强度铝合金圆杆项 是
[2007]164 号
目
云南铝业股份
云南铝业股份有限公司 8 万吨中
有限公司 云环许准
高强度宽幅铝合金板带工艺创 是
[2007]165 号
新与产品开发项目
云南铝厂环境治理、节能技术改
云环治字[1996]第
造炭素工程、铝电解“双扶”工 是
209 号
程引进技术、设备项目
云南铝业股份有限公司煅烧回 云环许准
是
转窑烟气脱硫工程 [2008]251 号
云南铝业股份有限公司 14kt/a 昆环保复
是
交通及航空用高端铝合金焊材 [2017]347 号
鹤庆溢鑫铝业 绿色低碳水电铝加工一体化鹤
云环审[2017]28 号 在建
有限公司 庆项目（一期）
本次募集资金投资项目均办理了环保手续，符合国家和地方环保法律法规。
企业名称 建设项目名称 环评批复 是否获得验收批复
70
云南文山铝业有限公司歪头山
云环审[2016]76 号 待建
云南文山铝 矿山洗选项目
业有限公司 云南文山铝业有限公司 300 万吨
云环审[2016]74 号 待建
/年选矿项目
鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水
云南云铝海 云环审[2016]96 号 在建
电铝项目（一期）
鑫铝业有限
公司 鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水
云环审[2017]49 号 在建
电铝项目（二期）
五、申请人被环保处罚整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规
定
公司各企业针对环保部门监督检查作出的处罚均制定相应的整改方案，认真
落实整改。报告期内的环保处罚整改措施已全部完成，并通过属地环保部门的复
检，整改完成后符合环保法律法规的有关规定，具体情况如下表：
受处罚
处罚机构 处罚文号 处罚事由以及处罚内容 整改情况
公司
排泥库建设与环评地点不符，
文环罚字
西畴 文山州环保 未重新报批建设项目的环境影 已整改完毕，并于 2015 年 7 月 9 日经
[2015]3
矿业 局 响评价文件。罚款 10 万元，停 文山州环保局现场验证。
号
止排泥库建设
未在规定时间内申请环保设施 立即就排污口设置违规事宜进行整改，
云环罚字
西畴 云南省环保 竣工验收以及排污口设置违 并积极推进环保竣工验收，于 2016 年
〔2015〕
矿业 厅 规。责令完善环保手续，罚款 1 月取得云南省环境保护厅环保验收
32 号
10 万元 的批复（云环验[2016]3 号）
已整改完毕，并于 2017 年 8 月取得云
广 环 罚 未报批环境影响评价文件进行
文山 广南县环保 南省环保厅关于板茂铝土矿采矿工程
〔2016〕8 铝土矿开采。罚款 6 万元，停
铝业 局 通过环境影响的批复（云环审[2017]41
号 止铝土矿开采
号）
未通过环保竣工验收而超期试
已整改完毕，并于 2015 年 11 月通过文
文环罚告 生产，废气排放超标。责令限
山州环保局关于污染源自动监控设施
文山 文山市环保 字 期改正，对于未通过环保竣工
的验收（云环字[2015]285 号）；于 2016
铝业 局 [2015]2 验收而超期试生产的行为罚款
年 1 月通过云南省环保厅关于建设项
号 4.8 万元，对于废气超标排放
目竣工环保验收（云环验[2016]2 号）
的行为罚款 4.8 万元
文环 已整改完毕，并于 2015 年 11 月通过文
文山 文山市环保 废气排放超标。责令限期整改，
[2015]25 山州环保局关于污染源自动监控设施
铝业 局 确保污染物达标排放
号 的验收（云环字[2015]285 号）
71
受处罚
处罚机构 处罚文号 处罚事由以及处罚内容 整改情况
公司
红环罚字 未依法报批建设项目环境影响 已整改完毕，2018 年 11 月 30 日经红
涌鑫 红河州环保
[2016]10 评价文件，擅自开工建设。责 河州环保局现场验证。
铝业 局
号 令停产并罚款 5 万元
曲环罚字 未依法报批建设项目环境影响
泽鑫 曲靖市环保 已整改完毕，2018 年 11 月 28 日经曲
[2016]15 评价文件，擅自开工建设。罚
铝业 局 靖市环保局现场验证。
号 款 20 万元
曲环罚字
淯鑫 曲靖市环保 氟化物排放浓度超标。罚款 10 已整改完毕，2018 年 10 月 31 日经曲
[2017]1
铝业 局 万元 靖市环保局现场验证。
号
曲环罚字 未依法报批建设项目环境影响
淯鑫 曲靖市环保 已整改完毕，2018 年 9 月 20 日经曲靖
[2016]3 评价文件，擅自开工建设。罚
铝业 局 市环保局现场验证。
号 款 20 万元
六、公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，有关公司环保的媒
体报道，最近 36 个月内环保投诉及解决情况，是否存在环保纠纷或潜在纠纷，
申请人有关污染处理设施的运行是否正常有效
（一）公司排污达标检测情况
报告期内，发行人及子公司的排污达标监测情况列表如下。此外，公司及各
下属企业环保设施均正常有效运行，在线监测信息已按相关法律法规要求在云南
省国家重点监控企业自行监测信息发布系统进行信息公开。
序 企 排污是
年度 监测频率/时间 监测机构名称
号 业 否达标
手工监测 1 月/次+在线监测,
2016 年 云南尘清环境监测有限公司 是
云 共 1025 次
铝 手工监测 1 月/次+在线监测,
1 2017 年 云南环绿环境监测有限公司 是
股 共 1027 次
份 手工监测 1 周/次+在线监
2018 年 云南冶金环境监测中心 是
测,共 114356 次
2 次委托性监测 文山州环境监测站 是
1 次其他监测 昆明冶金研究院 是
2016 年
云南亚明环境监测科技有限
文 1 次验收监测 是
公司
山
2 4 次季度委托监测 云南中科检测有限公司 是
铝
3 次其他监测 文山州环境监测站 是
业 2017 年
云南亚明环境监测科技有限
2 次委托性监测 是
公司
2018 年 4 次季度委托监测 云南中科检测有限公司 是
72
序 企 排污是
年度 监测频率/时间 监测机构名称
号 业 否达标
2 次临时性委托监测 云南中科检测有限公司 是
云南省有色金属及制品质量
1 次其他监测 是
监督检验站
润 2016 年 季度、年度 云南坤发环境科技有限公司 是
鑫 2017 年 季度、年度 昆明冶金研究院 是
3
铝 云南省有色金属及制品质量
2018 年 每月、每季、年度 是
业 监督检验站
云南省有色金属及制品质量
每半年一次，共两次 监督检验站（云南冶金环境 是
2016 年
监测中心）
实时监测 在线监测 是
涌 云南省有色金属及制品质量
鑫 每季度一次，共 4 次 监督检验站（云南冶金环境 是
4 2017 年
铝 监测中心）
业 实时监测 在线监测 是
云南省有色金属及制品质量
每季度一次，共 4 次 监督检验站（云南冶金环境 是
2018 年
监测中心）
实时监测 在线监测 是
1 次/年，重点排放口实施在
2016 年 云南省环境监测中心站 是
泽 线监测。
鑫 除在线监测外，其余排放口 1 云南省有色金属及制品质量
5 2017 年 是
铝 次/月 监督检验站
业 除在线监测外，其余排放口 1 云南省有色金属及制品质量
2018 年 是
次/月 监督检验站
淯 2016 年 季测 云南冶金监测中心 是
鑫 2017 年 月测 云南冶金监测中心 是
6
铝
2018 年 月测 云南冶金监测中心 是
业
76968 次 在线监测系统 是
云南云水间检测科技有限公
2016 年 4 月 21 日 是
司
云南云水间检测科技有限公
2016 年 7 月 21 日 是
源 2016 年 司
鑫 云南省红河哈尼族彝族自治
7 2016 年 8 月 24 日 是
炭 州环境监测站
素 云南云水间检测科技有限公
2016 年 8 月 8 日 是
司
2016 年
76972 次
合计
2017 年 75312 次 在线监测 是
73
序 企 排污是
年度 监测频率/时间 监测机构名称
号 业 否达标
云南省红河哈尼族彝族自治
2017 年 3 月 17 日 是
州环境监测站
云南云水间检测科技有限公
2017 年 7 月 21 日 是
司
2017 年 8 月 18 日 云南冶金环境监测中心 是
2017 年
75315 次
合计
75024 次 污染物在线监测 是
云南省有色金属及制品质量
2018 年 4 月 10 日 是
监督检验站
云南省有色金属及制品质量
2018 年 4 月 28 日 是
监督检验站
云南省有色金属及制品质量
2018 年 4 月 23 日 是
监督检验站
云南省核工程二 0 九地质大
2018 年 4 月 24 日 是
2018 年 队
云南环绿环境检测技术有限
2018 年 5 月 4 日 是
公司
云南省红河哈尼族彝族自治
2018 年 6 月 11 日 是
州环境监测站
云南省有色金属及制品质量
2018 年 10 月 17 日 是
监督检验站
云南省红河哈尼族彝族自治
2018 年 12 月 12 日 是
州环境监测站
2018 年
75032 次
合计
（二）环保部门现场检查情况
发行人及子公司积极配合属地环境监察机构不定期对公司各企业进行的日
常监督检查，并对检查过程中环保部门提出的更高要求认真落实完善。针对出现
问题受到处罚的，企业立即制定整改方案落实整改。报告期内，公司受到的现场
检查相关情况如下：
序 企 检查是否
现场检查日期 现场检查机构 备注
号 业 被处罚
1 2016 年 1 月 27 日 否
云
2 2016 年 2 月 22 日 昆明阳宗海风景名胜区 否
铝
3 2016 年 2 月 26 日 环境和水资源保护局环 否
股
4 2016 年 3 月 30 日 境监察大队 否
份
5 2016 年 4 月 29 日 否
74
序 企 检查是否
现场检查日期 现场检查机构 备注
号 业 被处罚
6 2016 年 5 月 5 日 否
7 2016 年 6 月 30 日 否
8 2016 年 7 月 22 日 否
9 2016 年 9 月 22 日 否
10 2016 年 2 月 26 日 昆明市环境监察支队 否
11 2017 年 3 月 10 日 否
昆明市环境监察支队
12 2017 年 10 月 13 日 否
13 2018 年 3 月 15 日 否
14 2018 年 4 月 26 日 昆明市环境监察支队 否
15 2018 年 11 月 8 日 否
16 2018 年 5 月 10 日 昆明阳宗海风景名胜区 否
环境和水资源保护局环
17 2018 年 12 月 14 日 否
境监察大队
18 2016 年 3 月 22 日 云南省环境监察总队 否
19 2016 年 10 月 24 日 文山市环境保护局 否
20 2016 年 1 月 27 日 文山市环境监察大队 否
21 2016 年 2 月 3 日 文山州环境监察大队 否
22 2016 年 10 月 24 日 文山州环境监察大队 否
文山州、文山市环境监
23 2016 年 2 月 29 日 否
察大队
广南县环保局已
出具不属于重大
文 是，未依 环保违法的说明：
山 法报批建 文山铝业已依法
铝 设项目环 报批环境影响评
24 业 2016 年 8 月 15 日 广南县环境保护局 评文件开 价文件，完成了整
采铝土 改事项，上述行政
矿，被处 处罚不属于情节
罚 6 万元 严重的行政处罚，
不属于重大环保
违法违规情形。
文山州、文山市环境监
25 2016 年 8 月 18 日 否
察大队
文山州、文山市环境监
26 2016 年 10 月 10 日 否
察大队
27 砚 2016 年 2 月 3 日 砚山县环境监察大队 否
28 山 2016 年 4 月 18 日 砚山县环境监察大队 否
矿
29 2016 年 7 月 23 日 砚山县环境监察大队 否
业
30 西 2016 年 9 月 21 日 西畴县环境监察大队 否
31 畴 2016 年 10 月 18 日 西畴县环境监察大队 否
75
序 企 检查是否
现场检查日期 现场检查机构 备注
号 业 被处罚
矿
32 2016 年 12 月 13 日 西畴县环境监察大队 否
业
33 2017 年 3 月 10 日 文山市环境监察大队 否
34 2017 年 5 月 3 日 文山市环境监察大队 否
35 文 2017 年 3 月 16 日 文山市环境监察大队 否
山 文山州、文山市环境监
36 2017 年 4 月 20 日 否
铝 察大队
37 业 2017 年 6 月 16 日 文山州环境监察大队 否
文山州、文山市环境监
38 2017 年 8 月 15 日 否
察大队
39 砚 2017 年 3 月 7 日 砚山县环境监察大队 否
40 山 2017 年 6 月 8 日 砚山县环境监察大队 否
41 矿 2017 年 8 月 30 日 砚山县环境监察大队 否
42 业 2017 年 10 月 12 日 砚山县环境监察大队 否
43 2017 年 1 月 13 日 西畴县环境监察大队 否
西
44 畴 2017 年 2 月 28 日 西畴县环境监察大队 否
矿
45 2017 年 7 月 7 日 西畴县环境监察大队 否
业
46 2017 年 8 月 4 日 西畴县环境监察大队 否
47 2018 年 2 月 6 日 文山市环境监察大队 否
48 文 2018 年 3 月 5 日 文山州环境监察大队 否
山
49 2018 年 5 月 30 日 文山市环境监察大队 否
铝
业 文山州、文山市环境监
50 2018 年 11 月 15 日 否
察大队
51 西 2018 年 7 月 3 日 西畴县环境监察大队 否
52 畴 2018 年 9 月 6 日 西畴县环境监察大队 否
矿
53 业 2018 年 10 月 24 日 西畴县环境监察大队 否
54 2018 年 1 月 23 日 文山市环境监察队 否
文山州、文山市环境监
55 2018 年 2 月 6 日 否
察大队
56 2018 年 3 月 27 日 云南省环境监察总队 否
文
57 2018 年 3 月 16 日 文山州环境监察支队 否
山
58 2018 年 3 月 5 日 文山市环保局 否
铝
59 2018 年 4 月 25 日 文山市环境监察队 否
业
60 2018 年 5 月 25 日 文山市环境监察队 否
61 2018 年 5 月 30 日 文山市环保局 否
62 2018 年 10 月 2 日 文山市环境监察队 否
63 2018 年 11 月 16 日 文山市环境监察队 否
76
序 企 检查是否
现场检查日期 现场检查机构 备注
号 业 被处罚
文山州、文山市环境监
64 2018 年 11 月 15 日 否
察大队
65 2016 年 2 月 18 日 云南省环保厅监测处 否
66 2016 年 6 月 23 日 云南省环保厅监测处 否
67 2016 年 9 月 28 日 云南省环保厅监测处 否
68 2016 年 12 月 29 日 云南省环保厅监测处 否
69 2016 年 11 月 15 日 个旧市环境保护局 否
70 2016 年 2 月 18 日 红河州环保局 否
71 2016 年 6 月 12 日 蒙自经开区环保局 否
个旧市人民政府、中央
72 2016 年 7 月 23 日 否
环境保护督查组
73 2017 年 10 月 12 日 个旧市环境保护局 否
74 2017 年 7 月 24 日 个旧市环境保护局 否
75 2017 年 1 月 9 日 云南省环保厅监测处 否
76 2017 年 4 月 7 日 云南省环保厅监测处 否
77 2017 年 6 月 14 日 云南省环保厅监测处 否
78 2017 年 11 月 1 日 云南省环保厅监测处 否
79 2017 年 10 月 17 日 蒙自经开区环保局 否
润
80 2017 年 11 月 28 日 蒙自经开区环保局 否
鑫
红河州环境保护局现场
81 铝 2018 年 1 月 11 日 否
检查
业
82 2018 年 1 月 10 日 个旧市环境监察大队 否
云南省固废中心、红河
83 2018 年 10 月 8 日 州环保局、个旧市环保 否
局
84 2018 年 3 月 21 日 云南省环保厅监测处 否
85 2018 年 6 月 13 日 云南省环保厅监测处 否
86 2018 年 7 月 18 日 云南省环保厅监测处 否
红河州工信委、红河州
发改委、红河州环境保
87 2018 年 6 月 22 日 护局、个旧市环保局、 否
邀请云南省运维监管部
专家
88 2018 年 11 月 18 云南省环保厅监测处 否
89 2018 年 10 月 12 日 个旧市环境监察大队 否
红河州环境保护局现场
90 2018 年 12 月 11 日 否
检查
91 涌 2016 年 1 月 21 日 建水县环境保护局 否
92 鑫 2016 年 2 月 25 日 云南省环境监察总队 否
93 铝 2016 年 3 月 9 日 建水县环境保护局 否
94 业 2016 年 7 月 15 日 红河州环境保护局 是
77
序 企 检查是否
现场检查日期 现场检查机构 备注
号 业 被处罚
95 2016 年 8 月 31 日 建水县环境保护局 否
96 2016 年 11 月 25 日 建水县环境保护局 否
97 2017 年 3 月 23 日 建水县环境保护局 否
98 2017 年 5 月 23 日 红河州环境保护局 否
99 2017 年 6 月 7 日 云南省环境监察总队 否
100 2017 年 7 月 18 日 建水县环境保护局 否
101 2017 年 8 月 1 日 建水县环境保护局 否
102 2018 年 2 月 8 日 建水县环境保护局 否
103 2018 年 12 月 3 日 建水县环境保护局 否
104 2018 年 1 月 11 日 云南省环境科学研究院 否
105 2018 年 4 月 16 日 云南省环境科学研究院 否
106 2018 年 4 月 16 日 云南省环境科学研究院 否
107 2018 年 6 月 21 日 富源县环境保护局 否
108 2018 年 6 月 22 日 富源县工信委 否
109 2018 年 6 月 26 日 富源县环境保护局 否
110 2018 年 11 月 28 日 曲靖市环境保护局 否
111 2018 年 11 月 30 日 云南省环境科学研究院 否
112 2017 年 3 月 30 日 富源县环境保护局 否
113 2017 年 4 月 18 日 富源县环境保护局 否
114 2017 年 5 月 8 日 富源县环境保护局 否
泽
115 2017 年 6 月 7 日 富源县环境保护局 否
鑫
116 2017 年 12 月 13 日 富源县环境保护局 否
铝
117 2016 年 1 月 26 日 富源县环境保护局 否
业
118 2016 年 2 月 18 日 富源县环境保护局 否
119 2016 年 3 月 3 日 富源县环境保护局 否
120 2016 年 3 月 23 日 富源县环境保护局 否
121 2016 年 4 月 13 日 富源县环境保护局 否
122 2016 年 5 月 30 日 富源县环境保护局 否
123 2016 年 6 月 23 日 富源县环境保护局 否
124 2016 年 6 月 26 日 富源县环境保护局 否
125 2016 年 7 月 6 日 富源县环境保护局 否
126 2016 年 10 月 26 日 富源县环境保护局 否
127 2016 年 11 月 16 日 富源县环境保护局 否
128 2016 年 12 月 14 日 曲靖市环境保护局 否
129 2016 年月检 沾益区环境监察支队 否
130 2016 年季检 曲靖市环境监察支队 否
淯
是，未批 曲靖市环保局已
鑫
先建，缴 出具不属于重大
铝
131 2016 年 11 月 4 日 曲靖市环境监察支队 纳罚款 20 环保违法的说明：
业
万元并完 该公司已按备案
成整改。 要求基本落实了
78
序 企 检查是否
现场检查日期 现场检查机构 备注
号 业 被处罚
相关污染防治措
施的整改。该公司
的环保违法行为
情节较轻，不属于
重大环保违法情
形。
曲靖市环保局已
出具不属于重大
环保违法的说明：
经曲靖市环保局
案审会集体审议，
是，无组
综合考虑你公司
织超标，
违法情节、过错程
缴纳罚款
132 2017 年 1 月 23 日 曲靖市环境监察支队 度、改正违法行为
10 万元并
的态度和所采取
已完成整
的改正措施，决定
改。
从轻处罚。你公司
2016 年 4 季度厂界
无组织烟气超标
行为不属于重大
环保违法行为。
133 2017 年 4 月 13 日 曲靖市环境监察支队 否
134 2017 年 7 月 13 日 沾益区环境监察支队 否
135 2017 年 8 月 16 日 曲靖市环境监察支队 否
136 2017 年 9 月 6 日 云南省固管中心 否
国家环保部水污染防治
137 2017 年 9 月 23 日 否
行动计划专项督导组
138 2018 年 4 月 17 日 云南省环境监察总队 否
139 2018 年 7 月 18 日 沾益区环保局 否
140 2018 年 7 月 23 日 沾益区环保局 否
141 2018 年 9 月 20 日 沾益区、曲靖市环保局 否
142 2016 年 1 月 15 日 建水县环境保护局 否
143 2016 年 4 月 7 日 建水县环境保护局 否
144 2016 年 7 月 5 日 建水县环境保护局 否
145 源 2016 年 7 月 20 日 红河州环境保护局 否
146 鑫 2016 年 7 月 23 日 建水县环境保护局 否
147 炭 2016 年 8 月 31 日 建水县环境保护局 否
148 素 2016 年 9 月 20 日 建水县环境保护局 否
149 2016 年 12 月 13 日 红河州环境保护局 否
150 2017 年 3 月 23 日 建水县环境保护局 否
151 2017 年 4 月 10 日 建水县环境保护局 否
79
序 企 检查是否
现场检查日期 现场检查机构 备注
号 业 被处罚
152 2017 年 8 月 11 日 建水县环境保护局 否
153 2017 年 11 月 29 日 建水县环境保护局 否
154 2018 年 12 月 17 日 建水县环境保护局 否
昆明市危险废物监督管
155 2016 年 7 月 19 日 否
理所
昆明市危险废物监督管
156 浩 2017 年 12 月 20 日 否
理所
鑫
157 2018 年 3 月 15 日 昆明市环境监察支队 否
铝
昆明市危险废物监督管
158 箔 2018 年 8 月 8 日 否
理所
昆明市阳宗海风景名胜
159 2018 年 12 月 14 日 否
区环境水政检查大队
（三）报告期内环保投诉和媒体环保报道情况
报告期内，未有媒体对发行人环保情况进行报道，发行人也没有环保投诉情
况。发行人以确保各类污染物稳定达标排放和降低环保风险为目标，持续加大环
保投入，用于环保设施的提升、改造、运行等。报告期内，发行人工业废气、厂
界噪声等主要污染物达标排放合格率 100%；固体废物、危险废物安全处置率 100%；
所有防治污染设施和生产设备同步运行，运行率达 100%，有关污染处理设施的
运行正常有效。
七、申请人相关内控制度是否健全并有效运行
发行人及各生产型子公司均设有安全环保部，发行人环境保护方面的内控制
度健全并有效运行，主要表现在以下方面：
（一）不断建立健全了环保方面的内控制度，先后制定下发了《环境保护责
任制》、《建设项目安全环保“三同时”管理制度》、《环境保护检查及隐患治理管
理制度》、《大气污染防治管理制度》、《水污染防治管理制度》、《危险废弃物管理
制度》、《安全环保工作失职问责管理制度》等制度，并严格执行。
（二）对照环境保护法律、法规、标准、规范要求健全完善企业环保巡查和
隐患排查制度，组织开展环境风险辨识、评价、分级和监控工作，严控环保管理
风险。开展隐患排查治理，报告期内各企业均做到隐患排查全覆盖，年隐患排查
整改率 93.4%。
80
各企业均按要求完成环境风险评估和突发环境事故事件预案的评审备案。加
强应急资源的配置，应急演练计划执行率从 2016 年的 87%提高到 2018 年的 97%。
开展年度自行监测工作并报备环保部门。监督新、改、扩建项目环评制度和“三
同时”制度执行，确保建设项目合法、合规。
报告期内自觉履行信息公开义务，包括企业环境监测数据、项目环评、竣工
验收、公众参与等内容，主动接受社会监督。
（三）持续开展环境保护宣传教育培训工作，通过分层次的培训，不断提高
全员环保意识以及重点岗位人员能力。报告期内年培训人数达到 96%，考核合格
率 98.3%，确保各项要求落实到岗位。
（四）加强污染防治持续推进清洁生产，不断完善、优化污染防治设施，推
进环保科技研发创新及应用，开辟工业污染治理新途径。加强矿山生态环境保护，
积极推进矿山复垦及矿山保护、治理工作，创建生态绿色矿山。
综上，公司环境保护方面的内控制度健全并有效运行。
经核查，保荐机构认为，（1）发行人产污环节主要有电解铝、炭素、氧化铝
生产环节，产生的污染源主要包括废水、废气、废渣和噪声，发行人主要污染物
处理设施的处理能力能够满足生产设计要求，公司报告期不存在超标排放情况。
（2）报告期内发行人环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生
的污染相匹配。（3）募投项目均按环评批复要求采取了相应环保措施，资金来源
均为发行人自有或自筹资金。（4）发行人生产经营与募集资金投资项目均符合国
家和地方环保法律法规的要求。（5）发行人被环保处罚整改措施有效，整改后符
合环保法律法规的有关规定，并均得到了处罚机构出具的“不属于重大环保违法
违规”的说明。（6）报告期内，无相关媒体对发行人环保情况进行报道，最近
36 个月内无环保投诉情况，不存在环保纠纷或潜在纠纷；所有防治污染设施和
生产设备同步运行，运行率达 100%，有关污染处理设施的运行正常有效。（7）
发行人与环保相关的内部控制健全并有效运行。
经核查，会计师认为，（1）云铝股份有相关的环保投入和费用支出，其环
保设施的运转正常。（2）未发现公司环境保护方面的内控制度存在不健全或执
81
行不到位的情况。
申请人律师认为，（1）报告期内发行人公司环保设施均达到生产设计能力要
求和标准，不存在超标排放的情形。（2）云铝股份目前环保设施齐备，能够满足
公司对固废、废气、废水、噪音等污染物的治理需求，环保设施运行正常，治理
效果良好，达到排放标准。云铝股份环保投入和费用支出能确保环保设施正常运
转和环保措施顺利执行，与产生的污染物情况相匹配。（3）云铝股份环境保护方
面的内控制度健全并能有效运行。
问题 6：同业竞争问题
请申请人补充说明并披露：（1）因实际控制人变更，形成同业竞争的具体
情况，中铝集团和中国铜业关于避免同业竞争的承诺是否履行信息披露义务和
有关程序；（2）对于已存在或可能存在的同业竞争,解决同业竞争的具体措施及
避免同业竞争措施的有效性。请保荐机构、申请人律师发表核查意见。
回复：
一、因实际控制人变更，形成同业竞争的具体情况，中铝集团和中国铜业
关于避免同业竞争的承诺已经充分履行信息披露义务和有关程序
经云南省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会批准，云南省人民政府
国有资产监督管理委员会于 2018 年 12 月向中国铜业有限公司（以下简称“中国
铜业”）无偿划转冶金集团 51%股权（以下简称“本次无偿划转”）并于 2019
年 1 月完成工商变更登记，导致公司实际控制人由云南省国资委变更为国务院国
资委。本次无偿划转完成后，中国铜业成为冶金集团的控股股东，并通过冶金集
团间接控制云铝股份 42.57%股份。中铝集团为中国铜业的控股股东。
本次无偿划转后，云铝股份主要从事发行人的主营业务，为铝土矿开采、氧
化铝生产、铝冶炼、铝加工及铝用炭素生产和销售。中国铜业主要从事铜及其他
有色金属行业的投资、管理；铜及其他有色金属的冶炼、加工、销售；铜及副产
品的生产、销售；有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程总承包；
82
进出口业务，中国铜业与云铝股份不存在同业竞争关系。
本次无偿划转后，中国铜业控股股东中铝集团控制的企业存在铝采选、冶炼
和加工业务，与公司构成同业竞争，具体情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
铝土矿、煤炭等资源勘
探开采及氧化铝、原铝
1 中国铝业股份有限公司 1,490,379.82 36.36%
和铝合金产品生产销
售；火力及新能源发电
2 西北铝业有限责任公司 36,700.00 100.00% 铝压延加工
包头铝业（集团）有限责任
3 41,670.00 80.00% 铝压延加工
公司
北京兴铝材料技术研究院有
4 518.73 50.00% 有色金属销售
限公司
5 中铝铝箔有限公司 92,681.31 100.00% 铝压延加工
中铝西南铝冷连轧板带有限
6 62,419.00 100.00% 铝压延加工
公司
中铝萨帕特种铝材（重庆）
7 34,300.00 100.00% 铝压延加工
有限公司
8 中铝西南铝板带有限公司 54,000.00 60.00% 铝压延加工
9 广州冶炼厂有限公司 1,728.60 100.00% 铝冶炼
10 中铝河南铝业有限公司 113,246.00 86.84% 铝压延加工
中铝河南洛阳铝加工有限公
11 36,215.39 97.51% 铝压延加工
司
中铝河南洛阳铝加工有限公
12 14,935.25 97.38% 铝压延加工
司
13 东北轻合金有限责任公司 260,000.00 88.96% 铝压延加工
西南铝业（集团）有限责任
14 325,357.68 47.49% 铝压延加工
公司
注：中铝集团持股比例包括直接持股和间接持股。
为避免与公司之间的同业竞争，保证云铝股份及其中小股东的合法权益，中
铝集团、中国铜业均已出具《关于避免与云南铝业股份有限公司同业竞争的承诺
函》。
中铝集团、中国铜业出具的上述避免同业竞争承诺函已经于 2019 年 1 月 3
日公告的《云南铝业股份有限公司收购报告书》中进行披露，同日还披露了相关
财务顾问、律师分别出具的《中信建投证券股份有限公司关于公司收购报告书暨
83
豁免要约收购申请之财务顾问报告》、《北京市金杜律师事务所关于<云南铝业股
份有限公司收购报告书>之法律意见书》等中介机构文件涉及同业竞争承诺函的
相关内容，上述中介机构对中铝集团、中国铜业收购完成后与公司形成的同业竞
争问题进行了核查，认为中铝集团和中国铜业已就避免与云铝股份之间的同业竞
争或潜在同业竞争问题作出相应的承诺，对中铝集团和中国铜业具有法律约束力。
同时上述文件在公告前已作为中国铜业豁免要约收购行政许可申请文件也经中
国证监会审核，中国铜业于 2018 年 12 月 29 日取得了中国证监会《关于核准豁
免中国铜业有限公司要约收购云南铝业股份有限公司股份义务的批复》（证监许
可〔2018〕2220 号）。
综上，中铝集团和中国铜业关于避免同业竞争的承诺已经充分履行信息披露
义务和有关程序。
二、对于已存在或可能存在的同业竞争,解决同业竞争的具体措施及避免同
业竞争措施的有效性
（一）中国铜业与公司解决同业竞争的措施
为避免与公司之间的同业竞争，保证云铝股份及其中小股东的合法权益，中
国铜业出具《关于避免与云南铝业股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体内容
如下：
“在对云铝股份拥有直接或间接控股权期间，本公司及本公司控制的其他企
业将不会单独或与他人以任何形式直接或间接从事或参与同云铝股份主营业务
构成竞争的业务或活动。如果本公司知悉任何与云铝股份主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争的新业务机会，本公司将立即通知云铝股份。如果云铝股份及
其下属子公司决定接受从事有关的新业务的机会，本公司承诺将该新业务机会以
公平合理条款让与云铝股份。
上述承诺于本公司对云铝股份拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行
上述所作承诺而给云铝股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
基于该承诺函，公司与中国铜业之间避免同业竞争的措施切实、有效。
（二）中铝集团与公司解决同业竞争的措施
84
中铝集团出具《关于避免与云南铝业股份有限公司同业竞争的承诺函》，具
体内容如下：
“1、本次无偿划转后，本公司旗下中国铝业与云铝股份形成以氧化铝、电
解铝业务为主的同业竞争，本公司将在 2019 年内开始筹划中国铝业与云铝股份
同业竞争业务整合工作，并承诺在五年内完成，解决中国铝业与云铝股份的同业
竞争问题。
2、对于云铝股份存在少量的铝加工业务与中铝集团构成的同业竞争，本公
司将采取资产注入、资产置换、剥离处置等方式在五年内解决上述同业竞争问题。”
鉴于公司与中铝集团之间的同业竞争是由于本次无偿划转所产生的，本次无
偿划转是云南省人民政府、中铝集团在深化国有企业改革的大背景之下，贯彻落
实党中央、国务院关于“做强做优做大国有企业，不断增强国有经济活力、控制
力、影响力、抗风险能力”指导思想及十九大关于国有企业加快改革发展的要求
和精神的重要举措。本次无偿划转通过对云南省和中铝集团的优势资源实施整合，
有利于发挥云南省有色金属资源优势及中铝集团在中国有色金属行业领军优势，
做强做优做大云南省有色金属产业，在云南省打造具有全球竞争力的有色金属产
业基地。
解决中铝集团与公司之间的同业竞争需考虑满足上市公司资产整合相关监
管要求，充分保护中国铝业股份有限公司和云铝股份两个上市公司中小股东利益，
同时还要符合中铝集团关于铝产业整体的发展战略安排，解决同业竞争具体操作
方案较为复杂、审批流程较长、牵扯面较广、影响程度较大，需采取积极、稳妥、
有序的推进原则，并经过较长时间的研究、筹划和论证，在此基础上形成解决同
业竞争的具体操作方案。中铝集团已经明确从 2019 年开始筹划与公司同业竞争
业务整合工作，并承诺在五年内解决与公司之间的同业竞争问题，同时为了确保
在上述过渡期内公司的业务独立性，中铝集团已经出具《关于保持云南铝业股份
有限公司独立性的承诺函》，保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与云铝
股份保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，公司与中铝集团之间解决同业竞争的措施切实、有效。
经核查，保荐机构认为，因实际控制人发生变更，中国铜业与云铝股份不存
85
在同业竞争，中国铜业控股股东中铝集团与公司构成同业竞争，中铝集团和中国
铜业已出具关于避免同业竞争的承诺，相关承诺已经充分履行信息披露义务和有
关程序；公司与中国铜业之间避免同业竞争的措施切实、有效，公司与中铝集团
之间解决同业竞争的具体操作方案尚需进一步筹划、论证，但中铝集团已明确承
诺同业竞争的解决时间期限，并保证公司的业务独立性，公司与中铝集团之间解
决同业竞争的措施切实、有效。
申请人律师认为，中国铜业与云铝股份不存在同业竞争，中国铜业控股股东
中铝集团与云铝股份构成同业竞争，中铝集团和中国铜业已出具关于避免同业竞
争的承诺，相关承诺已经充分履行信息披露义务和有关程序；云铝股份与中铝集
团之间避免同业竞争的措施切实、可行，相关承诺对中国铜业和中铝集团具有法
律约束力。
问题 7：产能淘汰相关问题
关于产能淘汰。云铝涌鑫 5.34 万吨产能列入 2019 年淘汰计划，沪鑫公司
关停生产线。请申请人说明：现有生产线和产能是否符合国家及地方产业政策、
环保要求，未来五年内可能涉及的生产线关停、产能减少或置换的情况，并说
明对申请人财务数据的不利影响。请保荐机构、申请人会计师发表意见。
回复：
一、现有生产线和产能是否符合国家及地方产业政策、环保要求
公司现有生产线和产能已取得的核准/备案及环保审批情况如下：
（一）氧化铝产能
1、80 万吨氧化铝项目：2008 年取得核准批复（发改工业〔2008〕1552 号），
同年取得环评批复（环审〔2008〕8 号），通过了国家工信部铝行业规范条件认
定。
2、60 万吨氧化铝项目：2014 年取得备案批复（云发改产业备案〔2014〕0014
号），2015 年取得环评批复（云环审〔2015〕231 号）。
86
（二）电解铝产能
公司已建成电解铝产能 158 万吨，分别为云铝股份 30 万吨、润鑫铝业 30
万吨、涌鑫铝业 30 万吨、泽鑫铝业 30 万吨、淯鑫铝业 38 万吨，均通过了国家
工信部行业规范条件认定。同时公司还拥有涌鑫铝业工程研究中心生产线一条，
产能 5.34 万吨，目前已停产并公告淘汰，产能指标置换到鹤庆水电铝项目。
1、云铝股份 30 万吨电解铝：186kA 生产线 1997 年取得备案批复（国经贸
〔1997〕187 号），同年取得环评批复（环发〔1997〕50 号）；300kA 生产线 2001
年取得备案批复（国经贸投资〔2001〕601 号），2002 年取得环评批复（环审〔2002〕
296 号）。
2、润鑫铝业 30 万吨电解铝：2015 年 6 月 29 日项目通过《国家发展和改革
委员会工业和信息化部关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的
通知》（发改产业〔2015〕1494 号）审查，2015 年 8 月 31 日获得《云南省发展
和改革委员会云南省工业和信息化委员会关于部分钢铁、电解铝建成项目同意备
案的通知》（云发改产业〔2015〕1173 号）批复确认，并按 1173 号文件要求完
善了项目备案（红发改工业〔2015〕609 号）、环评（云环函〔2016〕619 号）等
手续。
3、涌鑫铝业 30 万吨电解铝：2015 年 6 月 29 日通过《国家发展和改革委员
会工业和信息化部关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》
（发改产业〔2015〕1494 号）审查，2015 年 8 月 31 日获得《云南省发展和改革
委员会云南省工业和信息化委员会关于部分钢铁、电解铝建成项目同意备案的通
知》（云发改产业〔2015〕1173 号）批复确认，并按 1173 号文件要求完善了项
目备案（红发改工业〔2015〕609 号）、环评（云环函〔2016〕613 号）等手续。
4、泽鑫铝业 30 万吨电解铝：2015 年 6 月 29 日通过《国家发展和改革委员
会工业和信息化部关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》
（发改产业〔2015〕1494 号）审查，2015 年 8 月 31 日获得《云南省发展和改革
委员会云南省工业和信息化委员会关于部分钢铁、电解铝建成项目同意备案的通
知》（云发改产业〔2015〕1173 号）批复确认，并按 1173 号文件要求完善了项
目备案（曲发改工业〔2015〕9 号）、环评（云环函〔2016〕634 号）等手续。
87
5、淯鑫铝业 38 万吨电解铝：2015 年 6 月 29 日通过《国家发展和改革委员
会工业和信息化部关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》
（发改产业〔2015〕1494 号）审查，2015 年 8 月 31 日获得《云南省发展和改革
委员会云南省工业和信息化委员会关于部分钢铁、电解铝建成项目同意备案的通
知》（云发改产业〔2015〕1173 号）批复确认，并按照 1173 号文件要求完善了
项目备案（曲发改工业〔2015〕9 号）、环评（云环函〔2016〕620 号）等手续。
（三）炭素产能
炭素项目 2008 年取得备案证（云发改工业备案〔2008〕0039 号），2009 年
取得环评批复（云环审〔2009〕228 号）。
（四）铝加工产能
1、8 万吨中高强度、宽幅铝合金板带项目：2007 年取得投资备案证（云南
省经济委员会），同年通过环境影响报告表审查批复（云环许准〔2007〕165 号）。
2、4 万吨耐热、高强度铝合金圆杆工程建设项目：2007 年取得投资备案证
（云南省经济委员会），同年通过环境影响报告表审查批复（云环许准〔2007〕
164 号）。
3、3.6 万吨高精、超薄铝箔项目：2015 年取得投资备案证（云发改产业备
案〔2015〕0017 号），2016 年取得环评批复（昆环保〔2016〕267 号）。
综上，公司现有生产线和产能符合国家及地方产业政策和环保要求。
二、未来五年内可能涉及的生产线关停、产能减少或置换的情况，并说明
对申请人财务数据的不利影响
未来五年内，发行人可能进行改造或关停的生产线如下：
金额单位：万元
可能改造或关停
公司 产能 固定资产账面价值 其中：设备
生产线类型
云铝股份 186kA 电解铝生产线 10.16 万吨 13,198.59 5,268.55
润鑫铝业 200kA 电解铝生产线 5.62 万吨 8,972.75 2,961.39
涌鑫铝业 105kA 电解铝生产线 5.34 万吨 6,695.30 1,048.02
合计 21.12 万吨 28,866.64 9,277.96
注：上述数据基准日为 2018 年 12 月 31 日。
88
上述电解铝生产线可能被列入五年内改造或关停计划中，相关生产线固定资
产账面价值合计为 28,866.64 万元，其中设备账面价值为 9,277.96 万元。固定
资产主要包含可继续使用的房屋建筑物和因部分设备老旧而不再继续使用的设
备。在设备资产中，至少有铝母线、钢结构和部分电气设备处置回收价值约 1.5
亿元，大于设备的账面价值，因此如果相关产能关停对申请人财务数据的不利影
响较小。此外，上述未来五年内可能要改造和关停的生产线的生产成本较高，若
未来关停对公司的经营业务影响较小。
经核查，保荐机构认为，发行人现有生产线和产能符合国家及地方产业政策、
环保要求；未来五年，发行人可能进行改造或关停的生产线共 21.12 万吨电解铝
产能，相关设备账面价值较低，考虑设备中的钢结构和铝母线以及电气设备价值
后，相关产能关停对发行人财务数据的不利影响较小。
经核查，会计师认为，公司未来五年内可能进行改造或关停的电解铝生产线
其账面价值低于铝母线、钢结构和部分电气设备的回收价值，对公司财务数据影
响较小，未发现对财务报表存在重大不利影响的情况。
问题 8：冶金集团资金安全承诺问题
申请人持有云南冶金集团财务有限公司 10%的股份，报告期各期在财务公司
均有存贷款业务。请申请人控股股东冶金集团作出的“不会通过财务公司直接
或间接占用云铝股份资金的承诺”是否符合监管要求，是否足以保证上市公司
的资金安全。请保荐机构、申请人律师发表核查意见。
回复：
为保证发行人及子公司在财务公司资金安全，控股股东冶金集团作出了如下
承诺：
“1、冶金集团保证不会通过财务公司直接或间接占用云铝股份资金。冶金
集团将对冶金集团控股、实际控制的其他企业进行监督，并依法行使必要的权利，
确保其不会通过财务公司直接或间接占用云铝股份资金。
2、若因冶金集团或冶金集团控股、实际控制的其他企业违规占用云铝股份
89
资金导致其遭受损失的，云铝股份可要求冶金集团及冶金集团控股、实际控制的
其他企业以现金予以足额补偿，冶金集团承担补充赔偿责任。
3、冶金集团承诺对其控股的财务公司履行监督责任，切实要求财务公司合
规执业，合法合规地向云铝股份提供存款、贷款等服务并配合云铝股份履行相关
决策程序和信息披露义务，保障云铝股份在财务公司的资金安全；若云铝股份因
财务公司违法违规行为导致资金遭受损失，云铝股份可要求财务公司进行赔偿，
冶金集团承担补充赔偿责任。
4、鉴于云铝股份在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于冶金集
团，冶金集团继续保证不影响云铝股份的独立性，充分尊重云铝股份的自主经营
权，由云铝股份根据自主决策和经营需要与财务公司开展金融业务。
5、冶金集团保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关
规章及云铝股份公司章程等公司管理制度的规定，与其他股东平等地行使股东权
利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害云铝股份及
其他股东的合法权益。”
冶金集团上述“不会通过财务公司直接或间接占用云铝股份资金的承诺”能
够在制度层面避免上市公司资金被违规占用，且冶金集团还承诺“因冶金集团或
冶金集团控股、实际控制的其他企业违规占用云铝股份资金导致其遭受损失的，
云铝股份可要求冶金集团及冶金集团控股、实际控制的其他企业以现金予以足额
补偿，冶金集团承担补充赔偿责任。”上市公司因在财务公司发生存贷款业务而
被冶金集团或其关联方违规占用资金而导致损失的，冶金集团承诺承担兜底赔偿
责任，该承诺对冶金集团具有法律约束力。因此，冶金集团该承诺能有效避免上
市公司资金通过财务公司直接或间接占用，能有效维护上市公司股东利益、保证
上市公司资金安全，符合监管要求。
经核查，保荐机构认为，申请人控股股东冶金集团作出的“不会通过财务公
司直接或间接占用云铝股份资金的承诺”能有效维护上市公司股东利益、保证上
市公司资金安全，符合监管要求。
申请人律师认为，冶金集团的承诺内容，尤其是对若存在资金占用而导致损
90
失时冶金集团承担兜底赔偿责任的承诺，能在制度层面避免云铝股份资金被违规
占用，该承诺符合监管要求，可以保证上市公司的资金安全。承诺事项对冶金集
团具有法律约束力。
问题 9：主营业务收入之其他收入结构问题
请申请人补充说明并披露：（1）主营业务收入中，其他业务收入的详细构
成，报告期各期其他业务收入金额及占比变化较大的原因；（2）最近三年及一
期，申请人其他业务收入毛利率波动较大的原因，2016 年申请人其他业务营业
毛利为负的原因及合理性；（3）量化分析申请人 2015 年、2017 年营业收入、净
利润、经营活动现金流量净额不配比的原因及合理性。请保荐机构及申请人会
计师对上述事项发表核查意见。
回复：
一、主营业务收入中，其他业务收入的详细构成，报告期各期其他业务收
入金额及占比变化较大的原因
2016-2018 年主营业务收入中，其他业务收入、成本构成明细如下表：
单位：万元
主营业务收入 主营业务成本
其他收入明细
2018 年 2017 年 2016 年 2018 年 2017 年 2016 年
氧化铝销售 29.41 105,612.92 53,196.67 22.09 84,042.03 49,483.98
炭素制品销售 345.25 28,681.03 28,567.88 367.83 23,686.02 26,945.91
其他副产品销售 13,998.03 28,733.10 4,041.41 11,310.34 23,009.56 3,166.96
氧化铝转口贸易 39,040.54 88,085.73 68,431.54 37,418.03 83,147.85 66,433.09
铝土矿贸易 2,054.26 - - 1,996.68 - -
劳务服务 4,935.40 4,383.80 - 4,332.40 3,807.16 -
现金流量套期中
- - - 275.63 6,480.50 11,456.62
的有效部分
合计 60,402.89 255,496.58 154,237.50 55,723.01 224,173.12 157,486.56
注：尽调报告披露的主营业务收入中的其他收入包括两部分：1、氧化铝等转口贸易，2、
其他产品。公司在内部账务处理时，将期货套期保值业务对于符合套期会计处理要求的期货
交易平仓亏损计入了主营业务成本中的其他成本，并在汇总时并入了氧化铝等转口贸易的成
本，导致尽调报告中部分年度氧化铝转口贸易毛利率为负。
公司主营业务中的其他收入主要包括非铝制品销售收入（氧化铝、炭素、其
他副产品）、贸易收入（氧化铝转口贸易、铝土矿国内贸易）和劳务服务收入三
91
大部分组成。2016 年度-2018 年度，其他收入金额分别为 15.42 亿元、25.55 亿
元和 6.04 亿元。2016 年和 2017 年金额较大，2018 年明显下降，金额变化较大
的原因如下：
2016 年度，公司向云南东源煤业集团曲靖铝业有限公司（以下简称“曲靖
铝业”）销售氧化铝、炭素制品等原材料，氧化铝和炭素制品销售金额分别为 4.93
亿元和 2.44 亿元。2017 年 1-8 月，公司向曲靖铝业销售氧化铝、炭素制品和其
他原辅材料，金额分别为 8.26 亿元和 3.49 亿元。自 2017 年 9 月起，公司完成
收购曲靖铝业（现已更名为“淯鑫铝业”），将曲靖铝业纳入了合并报表。因此，
2018 年度，公司氧化铝和炭素制品销售金额很小。这是导致公司报告期内其他
收入波动较大的主要原因。
此外，公司针对氧化铝开展了转口贸易业务，氧化铝作为公司生产的主要原
料，为保障公司生产的安全平稳，公司积极参与国外市场，在国内外氧化铝价格
倒挂，氧化铝进口成本高于国内的情况下，公司将境外氧化铝通过转口贸易或进
口转内销的方式转销，降低成本的同时为国内氧化铝采购创造更灵活的条件和空
间。公司转口贸易规模受市场变化影响，同时也与公司生产、经营、财务等状况
相关，2016-2018 年度，公司氧化铝转口贸易规模分别为 6.84 亿元、8.81 亿元
和 3.90 亿元。氧化铝转口贸易规模的变动也使得公司其他收入波动较大。
最后，公司其他收入中销售其他副产品、铝土矿贸易、劳务服务规模也存在
一定波动。
综上所述，报告期内，公司其他收入波动较大的原因是向曲靖铝业销售氧化
铝和炭素制品规模变动，氧化铝转口贸易规模波动以及其他项目收入波动导致。
其他收入金额的大幅波动进而导致了占比结构也发生了相应变化。
二、最近三年及一期，申请人其他业务收入毛利率波动较大的原因，2016
年申请人其他业务营业毛利为负的原因及合理性
根据前文列示的主营业务收入之其他收入明细来看，公司其他收入构成种类
较多，且不同业务的规模在各年份波动较大。此外，公司开展期货套期保值业务
将符合套期会计处理规定的有效部分净损益计入主营业务成本中的其他成本，且
92
该部分成本无对应的收入金额，以上原因的综合影响导致发行人主营业务收入中
其他业务收入毛利率波动较大。
2016 至 2017 年，由于铝价单边上行，公司期货头寸出现亏损，但现货产品
销售实现超额利润，通过期货、现货对冲，公司实现全年经营目标，但是 2016
年期货平仓亏损确认其他成本 1.14 亿元，导致其他业务营业毛利为负数。
三、量化分析申请人 2015 年、2017 年营业收入、净利润、经营活动现金流
量净额不配比的原因及合理性
公司 2015 及 2017 年主要经营业绩情况如下：
单位：万元
2017 年度 2015 年度
项目
金额 变动率 金额
营业收入 2,212,994.44 39.54% 1,585,948.95
营业成本 1,924,599.85 30.55% 1,474,221.54
毛利率 13.03% 5.99% 7.04%
销售费用 41,233.46 -5.06% 43,431.09
管理费用 70,728.93 54.56% 45,761.71
财务费用 77,275.95 -22.10% 99,198.86
净利润 71,659.00 263.67% -43,781.71
注：毛利率的变动率指毛利率增长了 5.99 个百分点。
（一）2015、2017 年营业收入与净利润不配比的原因及合理性
2017 年度相比 2015 年度收入增长 39.54%，净利润增长 263.67%，净利润增
长幅度远高于收入增长幅度的原因如下：
1、2017 年因铝价上涨以及电费下降，综合导致毛利率较 2015 年出现大幅
度提升
2017 年度铝行业景气度较 2015 年度明显好转，铝价上涨 19.47%，成本方面，
云南省作为电力改革首批试点省份，于 2015 年开始逐步实施电力市场化交易模
式，公司 2017 年电力采购价格较 2015 年下降 17.07%，电力成本在生产成本中
所占比重约为 40%，虽然 2017 年主要原材料氧化铝以及预焙阳极价格较 2015 年
分别上涨 24.78%和 25.63%，但仍不及铝价上升以及电价下降带来的正面效应，
上述因素综合导致 2017 年毛利率较 2015 年相比出现大幅度提升，由 7.04%上升
至 13.03%。
93
2、公司 2017 年产能扩大使得销量有所增加，收入增长明显，在毛利率上
升的叠加影响下，导致公司毛利润出现较大幅度增长
公司于 2017 年收购淯鑫铝业导致电解铝产能上升，并最终使得 2017 年铝产
品销量增长 28.33%，同时 2017 年铝价较 2015 年上涨 19.47%，综合导致公司营
业收入由 2015 年的 158.59 亿元增长至 2017 年的 221.30 亿元，增长幅度 39.54%。
而公司毛利率由 2015 年的 7.04%上升至 2017 年的 13.03%，综合导致公司 2017
年毛利润达 28.84 亿元，较 2015 年的 11.17 亿元上升 158.12%。
3、公司 2017 年期间费用总额与 2015 年相比不存在较大差异
（1）销售费用保持相对稳定
2017 年与 2015 年相比，销售费用分别为 4.34 亿元和 4.12 亿元，保持相对
稳定，销售费用未与营业收入同比例变动的原因为公司销售费用中运输费用占比
达 80%，运输费用主要受运输单价、运输量以及运输距离的综合影响，2017 年公
司销量虽增加 28.33%，但同时公司优化了销售布局，增加了就近的铝液销售
（2017 年铝液销售达 19.08 万吨），同时通过增大铁路集装箱运输比例、签订大
宗物资运输运量互保协议等方式降低了运输成本。
（2）管理费用出现显著增长
2017 年与 2015 年相比，管理费用分别为 4.58 亿元和 7.07 亿元，出现显著
增长，主要是 2017 年经营规模的扩大导致修理费、职工薪酬、折旧等管理费用
增长所致。
（3）财务费用出现显著下降
2017 年与 2015 年相比，财务费用分别为由 9.92 亿元和 7.73 亿元。出现显
著降低，主要是公司 2016 年 10 月完成非公开发行股票募集资金净额为 36.34
亿元，其中 10.47 亿元用于偿还银行贷款，使得利息支出大幅下降。
上述因素综合导致 2017 年净利润为 7.17 亿元，较 2015 年的-4.38 亿元上
升 263.67%，净利润上升幅度远高于收入的上升幅度。
（二）2015、2017 年净利润与经营活动现金流不配比的原因及合理性
公司 2017 年度净利润较 2015 年度多 11.54 亿元，而经营活动产生的现金流
量净额却少 10.42 亿元，经营活动产生的现金流量净额差异达 21.96 亿元，具体
如下表：
94
单位：亿元
2017 年度 2015 年度 2017 年-2015 年
净利润 7.17 -4.38 11.54
经营活动产生的现金流量净额 20.32 30.75 -10.42
2015 年度，公司为实现快速回笼资金，加快了产品销售，年末存货较年初
减少 7.04 亿元；2017 年度，随着生产经营规模扩大导致年末备货量和库存增加，
导致存货增加 11.95 亿元，进而影响经营活动现金流量-11.95 亿元。因上述存
货变化影响导致 2017 年度和 2015 年度现金流量差异共 18.99 亿元。
除此之外，2015 年铝行业低迷，为应对经营性亏损带来经营性现金流紧张
的问题，公司通过加快应收款项回收同时延长对部分供应商的付款周期等手段提
升流动性，补充流动资金，以保障经营安全，上述经营性应收、应付款项变动的
影响增加经营性现金流 7.65 亿元，较 2017 年的 4.49 亿元高 3.07 亿元。
上述因素为 2015 年度、2017 年度净利润与经营活动现金流不配比的主要原
因，相关原因与行业形势以及公司经营形势相符合，具备合理性。
经核查，保荐机构认为，（1）发行人报告期各期其他业务收入金额及占比变
化较大的原因是报告期内持续存在氧化铝转口贸易业务，且该业务规模波动较大，
此外，发行人 2016 及 2017 年度存在向曲靖铝业销售氧化铝的情况，而自 2017
年 9 月起该公司纳入发行人合并报表，导致发行人报告期各期其他业务收入金额
及占比变化较大。（2）发行人其他业务收入毛利率波动较大的原因是发行人开展
期货套期保值业务将符合套期保值会计处理规定的有效部分净损益计入主营业
务成本中的其他成本，且该部分成本无对应的收入金额。2016 年度毛利润为负
主要受期货套期保值业务亏损影响。（3）2015 年度、2017 年度营业收入、净利
润与经营性活动现金流量净额不匹配的原因真实、合理。
经核查，会计师认为，（1）公司主营业务收入中其他业务收入波动原因合
理。（2）公司其他业务收入毛利率波动较大，2016 年毛利率为负的原因是公司
开展期货套期保值业务将符合套期保值会计处理规定的有效部分净损益计入主
营业务成本中的其他成本。（3）2015 年度、2017 年度营业收入、净利润与经营
性活动现金流量净额不匹配的原因合理。
95
问题 10：控股股东股权质押问题
10、关于控股股东股权质押。云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶
金集团”）持有云铝股份 1,109,818,170 股，持股比例为 42.57%，为申请人的控
股股东。截止 2018 年 6 月 30 日冶金集团股权质押比例较高，占申请人股本总
额的 33.39%。请申请人补充说明并披露：（1）控股股东大比例质押所持上市公
司股份的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东
财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明并披露是否存在较大幅度的平仓
风险；（2）截止目前申请人控股股东股权质押比例，控股股东维持控制权稳定
性的相关措施。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、冶金集团质押发行人股票的最新情况
根据冶金集团《企业信用报告》（截至 2019 年 3 月 25 日）、相关《业务借
款合同》、《权利质押合同》、中国证券登记结算有限责任公司《股权质押登记》
情况以及保荐机构和申请人律师对冶金集团的访谈调查，截至本回复出具日，冶
金集团累计质押发行人 353,649,002 股，占其所持发行人股数的 31.86%，占发
行人总股份的 13.56%。具体情况如下：
股数单位：万股
是
持有 质押 设置 触及
质权 质押 质押 质押占 否 贷款 实际
云铝 占所持 平仓 平仓
人 期限 股数 总股比 平 用途 用途
股比 股比 线 价格
仓
中信 2015 年 11 认购 认购
银行 月 18 日至 云铝 云铝
17,659.22 42.57% 15.91% 6.77% 是 否 否
昆明 2020 年 5 增发 增发
分行 月 14 日 股份 股份
富滇
2017 年 1 认购 认购
银行
月 25 日至 云铝 云铝
昆明 17,705.68 42.57% 15.95% 6.79% 是 否 否
2021 年 9 增发 增发
盘龙
月 28 日 股份 股份
支行
合计 35,364.90 42.57% 31.86% 13.56%
另外，2018 年 4 月 11 日，冶金集团将其持有发行人股份 200,000,000 股（占
96
其所持发行人股数的 18.02%，占发行人总股本的 7.67%）质押给华鑫国际信托有
限公司，并在中国证券登记结算有限责任公司办理了股权质押登记，质押结束时
间为 2019 年 4 月 12 日。2019 年 1 月 8 日，冶金集团已向华鑫国际信托有限公
司提前清偿了借款，与华鑫国际信托有限公司签署的《权利质押合同》已履行完
毕。目前，冶金集团为此质押的发行人 200,000,000 股份已经解除。
二、冶金集团股份质押平仓风险及应对措施
（一）冶金集团股份质押的平仓风险较小
1、2015 年 5 月 14 日，冶金集团与中信银行股份有限公司昆明分行（以下
简称“中信银行昆明分行”）签订《并购借款合同》，由中信银行昆明分行为冶金
集团提供 5 亿元人民币的并购贷款，用于冶金集团认购云铝股份 2015 年度非公
开发行的股票。贷款期限自 2015 年 5 月 14 日至 2020 年 5 月 14 日。归还日期为
2015 年 11 月 14 日前归还 1,250 万元；2016 年 5 月 14 日前归还 1,250 万元；2016
年 11 月 14 日前归还 1,250 万元；2017 年 5 月 14 日前归还 1,250 万元；2017
年 11 月 14 日前归还 2,500 万元；2018 年 5 月 14 日前归还 2,500 万元；2018
年 11 月 14 日前归还 1 亿元；2019 年 5 月 14 日前归还 1 亿元；2019 年 11 月 14
日前归还 1 亿元；2020 年 5 月 14 日前归还 1 亿元。该《并购借款合同》还约定，
冶金集团用其持有云铝股份的足值股票为该次借款提供质押担保，质押后任一时
点近 120 个交易日股票均价计算的质押率最高不超过 60%，警戒线为 55%。在股
票限售期内，若质押率达到警戒线，如果冶金集团未在 5 个工作日内通过提前归
还贷款和增加存单保证金方式将质押率降至 55%以下，贷款方有权宣布贷款提前
到期，冶金集团需承担违约责任。在股票限售期之后，若质押率达到警戒线，如
果冶金集团未在 5 个工作日内通过提前归还贷款、增加质押股数和增加存单保证
金方式将质押率降至 55%以下，贷款人将执行强制平仓，平仓处置收益首先用于
归还贷款，超出贷款敞口部分可由冶金集团自行使用，如果处置收益不足以覆盖
贷款余额，贷款人保留对冶金集团的追索权。2015 年 11 月 18 日，冶金集团与
中 信 银 行 昆 明 分 行 签 订 《 权 利 质 押 合 同 》， 冶 金 集 团 将 其 持 有 云 铝 股 份
176,592,214 股（占其所持发行人股份的 15.91%，占发行人现总股本的 6.77%）
质押给该行，并在中国证券登记结算有限责任公司办理了股权质押登记。发行人
97
已于 2015 年 12 月 3 日将冶金集团该次质押事项进行了公告。截至本回复出具日，
该笔贷款已归还 3 亿元，贷款余额 2 亿元。以目前贷款余额为基础测算的平仓警
戒价为 2.06 元/股，与目前公司二级市场超过 5 元/股的股价相比具备良好的安
全边际。
2016 年 9 月 29 日，冶金集团与富滇银行股份有限公司昆明盘龙支行（以下
简称“富滇银行盘龙支行”）签订了《并购业务借款合同》，由富滇银行盘龙支
行向冶金集团提供 4.6 亿元人民币的并购贷款，用于冶金集团认购云铝股份 2016
年非公开发行的股票。贷款期限自 2016 年 9 月 30 日至 2021 年 9 月 28 日。归还
期限为：2017 年 3 月前归还 1,150 万元；2017 年 9 月前归还 1,150 万元；2018
年 3 月前归还 1,150 万元；2018 年 9 月前归还 1,150 万元；2019 年 3 月前归还
2,300 万元；2019 年 9 月前归还 2,300 万元；2020 年 3 月前归还 9,200 万元；
2020 年 9 月前归还 9,200 万元；2021 年 3 月前归还 9,200 万元；2021 年 9 月前
归还 9,200 万元。该《并购业务借款合同》还约定，冶金集团用其持有云铝股份
的足值股票为此次借款提供质押担保；限售期内，股票质押价格按最近 180 个交
易日股票均价设定，若质押率超过 40%（不含），则富滇银行盘龙支行有权要求
冶金集团在 5 个工作日内提前归还部分贷款、追加其持有云铝股份的相应股权或
保证金敞口；股票质押价格按最近 20 个交易日的股票均价设定，本次股票警戒
线比例（质押股票市值/存续贷款本息×100%）最低为 146%，平仓线比例（质押
股票市值/存续贷款本息×100%）最低为 123%；在质押股票限售期内，若质押股
票与存续贷款本息占比低于警戒线（含），则富滇银行盘龙支行有权要求冶金集
团在 5 个工作日内，提前部分还款、追加保证金补足敞口。在质押股票解禁后，
若质押股票与存续贷款本息占比低于平仓线（含），则富滇银行盘龙支行有权要
求冶金集团在 5 个工作日内，追加保证金、提前部分还款、追加其持有云铝股份
的相应股权补足敞口；如冶金集团未在 5 个工作日内使质押股票与贷款本息占比
高于平仓线，富滇银行盘龙支行将强制平仓，平仓处置款项优先用于归还富滇银
行盘龙支行贷款本息，余款清退给冶金集团，不足部分由冶金集团负责清偿，富
滇银行盘龙支行保留对其追索权。2017 年 1 月 20 日，双方签署了《权利质押合
同》，冶金集团将其持有云铝股份 177,056,788 股（占其所持发行人股份的 15.95%，
占发行人总股本的 6.79%）质押给该行，并在中国证券登记结算有限责任公司办
98
理了股权质押登记。发行人已于 2017 年 2 月 7 日将冶金集团该次质押事项进行
了公告。截至本回复出具日，该笔贷款已归还 0.69 亿元，贷款余额 3.91 亿元。
以目前贷款余额为基础测算的平仓警戒价为 2.72 元/股，与目前公司二级市场超
过 5 元/股的股价相比具备良好的安全边际。
冶金集团为认购发行人 2015 年度及 2016 年度非公开发行股票分别向中信银
行昆明分行及富滇银行盘龙支行融资贷款并办理股票质押的行为系自主经营的
正常行为，与上述相关金融机构签署的系列合同均合法有效。相关合同履行正常，
冶金集团均已按照主债合同进行了相关债务的到期清偿，没有出现债务违约。目
前，冶金集团将发行人的股份用于上述质押担保的主债金额已从 9.6 亿元下降为
5.91 亿元，被上述金融机构平仓的风险已逐步降低。
2、针对上述质押贷款，冶金集团已制定了紧急预案，设有专人跟踪管理，
同时在日常资金管理中调拔设置了备用金应对可能出现的平仓风险。2018 年下
半年，A 股行情整体下行，云铝股份股价相应下跌，冶金集团并未触及平仓线。
2019 年一季度以来 A 股行情回暖，云铝股份的股价也在不断上涨，截至 2019 年
4 月 26 日，云铝股份的收盘价为 5.29 元/股，冶金集团累计质押的云铝股份
353,649,002 股均未触及平仓线。
（二）冶金集团的资信状况良好
根 据 中 国 人 民 银 行 的 《 企 业 信 用 报 告 》， 并 经 核 查 人 员 在 “ 信 用 中
国 ”(www.creditchina.gov.cn) 、 “ 中 国 执 行 信 息 公 开 网 ”
（http://zxgk.court.gov.cn）网站查询，截至本回复出具日，冶金集团资信状
况良好，相关债务融资不存在逾期还款或其他违约情形，冶金集团不存在被列入
失信被执行人的情形。
（三）冶金集团具有充足稳定的归还贷款资金来源
冶金集团直接或间接投资每年应收分红及投资收益约为 3 亿元。此外，尚有
银行授信（2018 年冶金集团的银行授信为 840 亿元人民币，已使用 450 亿元，
尚有授信额度可用）、其他融资和自有资金。其中，每年的投资分红和收益已足
以覆盖上述中信银行昆明分行及富滇银行盘龙支行的到期贷款。2019 年 1 月与
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中国铝业集团有限公司完成重组后，依托中国铝业集团有限公司强大的央企背景、
优质资源和先进管理模式，冶金集团的财务状况已明显改善，融资能力持续增强，
偿债风险有所降低。另外，冶金集团上述两份质押合同的期限均为 5 年期，约定
分期还款，每期还款金额相对较少，冶金集团均在约定期限内清偿债务，短期内
无重大偿债压力。
三、冶金集团维持对云铝股份控制权稳定的相关措施
截至本回复出具日，冶金集团合计持有云铝股份 1,109,818,170 股，占发行
人总股本的 42.57%，累计质押 353,649,002 股，占其所持发行人总股数的 31.86%，
占发行人总股份的 13.56%，占比相对较低。此外，冶金集团质押发行人股份的
融资目的系用于认购发行人（2015、2016 年度）非公开发行的股份，融资计划
本身就是为了保持其对云铝股份的控制力，支持云铝股份的发展。为此，冶金集
团在与金融机构签署的相关《业务借款合同》及《权利质押合同》中均明确设置
了平仓前的风险隔离条款，即触发平仓警戒线前，冶金集团均有权在 5 个工作日
内，通过追加保证金、提前部分还款、增加存单保证金、追加其持有云铝股份的
相应股权补足敞口等方式，保证用于质押的发行人股份不被强制平仓。冶金集团
为预防平仓风险已制定了紧急预案，设有专人跟踪管理，同时已调拨设置了备用
金应对可能出现的平仓风险。
经核查，保荐机构和申请人律师认为，（1）冶金集团为认购发行人 2015 年
度及 2016 年度非公开发行股票分别向中信银行昆明分行及富滇银行盘龙支行融
资贷款并办理股票质押的行为系自主经营的正常行为，与上述相关金融机构签署
的系列合同均合法有效。相关合同履行正常，冶金集团均已按照主债合同进行了
相关债务的到期清偿，没有出现债务违约。目前，冶金集团将发行人的股份用于
上述质押担保的主债金额已从 9.6 亿元下降为 5.91 亿元，被上述金融机构平仓
的风险已逐步降低。（2）冶金集团具有充足稳定的归还贷款资金来源，因贷款违
约导致其质押股票被平仓的风险较小。（3）冶金集团有能力维持其对云铝股份控
制权的稳定。
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问题 11：董、监、高辞职问题
2019 年 3 月申请人多名董事、高管、监事等辞职。申请人补充说明并披露：
相关人员辞职的原因及对公司生产经营、公司治理的影响。请保荐机构及申请
人律师对上述事项发表核查意见。
回复：
2019 年 3 月发行人部分董事、监事、高级管理人员有所调整，具体情况如
下：
（一）关于发行人董事的调整
2019 年 2 月末，发行人收到原董事长、董事许波先生，原董事何伟、苏其
军先生的辞任报告，根据工作需要，许波先生辞去发行人董事、董事长职务；何
伟先生辞去发行人董事职务；苏其军先生辞去发行人董事职务。在未正式选聘新
任董事长期间，暂由发行人副董事长丁吉林先生代行董事长职责。
2019 年 2 月 28 日，发行人召开了第七届董事会第二十一次(临时)会议，审
议通过了《关于补选张正基先生、许峰先生、路增进先生为公司第七届董事会董
事候选人的预案》，推荐张正基先生、许峰先生、路增进先生为发行人第七届董
事会董事候选人。
2019 年 3 月 15 日，发行人召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于补选张正基先生、许峰先生、路增进先生为公司第七届董事会董事的议
案》，补选张正基先生、许峰先生、路增进先生为发行人第七届董事会董事。
2019 年 3 月 15 日，发行人召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于选举公司董事长的议案》、《关于变更公司副董事长的议案》，选举张正
基先生为发行人董事长，变更许峰先生为发行人副董事长。
目前发行人董事会由十一人组成，其中七人为非独立董事，四人为独立董事。
非独立董事为张正基先生、许峰先生、丁吉林先生、路增进先生、陈德斌先生、
焦云先生、郝红杰先生，其中张正基先生为董事长，许峰先生为副董事长；独立
董事为宁平先生、尹晓冰先生、鲍卉芳女士、汪涛先生。
（二）关于发行人监事的调整
2019 年 2 月末，发行人监事会收到原监事会主席、监事张自义先生的辞任
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报告。根据工作需要，张自义先生辞去发行人监事、监事会主席的职务。
2019 年 2 月 28 日，发行人召开了第七届监事会第八次（临时）会议，审议
通过了《关于补选杨薇女士为公司第七届监事会监事候选人的预案》，推荐杨薇
女士为公司第七届监事会监事候选人。
2019 年 3 月 15 日，发行人召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于补选杨薇女士为公司第七届监事会监事的议案》，补选杨薇女士为发行
人第七届监事会监事。
2019 年 3 月 15 日，发行人监事会召开了第七届监事会第九次会议，审议通
过了《关于选举公司监事会主席的议案》，选举杨薇女士为发行人第七届监事会
主席。
目前发行人监事会由杨薇女士、徐宏亮先生、罗刚女士、汤士有先生、李志
坚先生五人组成，杨薇女士为发行人监事会主席。
（三）关于发行人高级管理人员的调整
2019 年 2 月 28 日，发行人董事会召开了第七届董事会第二十一次(临时)会
议，审议通过了《关于公司部分高级管理人员变更的议案》以及《关于公司高级
管理人员职务名称调整及修改<公司章程>的预案》。根据工作需要，陈德斌先生
不再担任公司总经理职务，焦云先生不再担任公司党委书记职务，彭轶先生不再
担任公司副总经理职务，王琳先生不再担任公司党委副书记职务。同时，张正基
先生任公司党委书记，许峰先生任公司党委副书记，丁吉林先生任公司总经理、
党委副书记，路增进先生、陈德斌先生任公司副总经理，焦云先生任公司党委副
书记、纪委书记。王琳先生、彭轶先生辞去公司高级管理人员职务。
2019 年 3 月 15 日，发行人召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司高级管理人员职务名称调整及修改<公司章程>的议案》，发行人设
总裁 1 名，设高级副总裁、副总裁若干名；发行人总裁、高级副总裁、副总裁、
党委书记、党委副书记、财务总监、总工程师、总经济师、董事会秘书为发行人
高级管理人员。
2019 年 3 月 15 日，发行人董事会召开了第七届董事会第二十二次会议，审
议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，发行人董事会聘任丁吉林先生
为发行人总裁，聘任路增进先生、陈德斌先生为发行人高级副总裁，聘任苏其军
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先生、杨叶伟先生、宁德纲先生、周飞先生为发行人副总裁，聘任唐正忠先生为
发行人财务总监。
经核查，保荐机构及申请人律师认为，2019 年 3 月发行人董事、监事、高
级管理人员的调整属于实际控制人变化后，因公司经营发展需要而进行的正常人
事变动。在已辞任的董事、监事、高级管理人员离任期间，发行人的公司治理结
构符合法律法规所规定的最低人数要求，同时发行人及时对董事、监事、高级管
理人员进行了补选、选聘。因此，上述董事、监事、高级管理人员的调整不会对
发行人的生产经营和公司治理产生重大影响。
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（本页无正文，为云南铝业股份有限公司关于《关于请做好云南铝业非公
开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之签章页）
云南铝业股份有限公司
2019 年 4 月 29 日
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（本页无正文，为民生证券股份有限公司关于《关于请做好云南铝业非公
开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之签章页）
保荐代表人签字： 廖禹 杜思成
民生证券股份有限公司
2019 年 4 月 29 日
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保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读云南铝业股份有限公司本次初审会告知函回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本初审会告知函回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
保荐机构董事长：冯鹤年
民生证券股份有限公司
2019 年 4 月 29 日
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