云南海合律师事务所
             关于云南铝业股份有限公司
           2019 年第二次临时股东大会的
                 见 证 意 见 书
                                 海合综（2019）第 【34】 号



云南铝业股份有限公司：
    依照贵公司与本所签订的《常年法律顾问协议书》，本
所指派郭晓龙、周张悦律师出席贵公司于 2019 年 5 月 7 日
召开的 2019 年第二次临时股东大会（以下简称：本次大会）。
本所律师基于对本次大会的现场见证，依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规的规定，
按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则》，就本次大会的相关事项发表
见证意见如下：
    一、本次大会的召集及通知
    本次大会系贵公司 2019 年第二次临时股东大会，由贵
公司董事会召集。贵公司董事会召集本次大会的书面通知于
2019 年 4 月 18 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及
巨潮资讯网上。会议通知中列明了本次大会的基本情况、议
案的具体内容、现场会议登记方法、网络投票的时间及具体
操作方法等。本所律师认为，本次大会的召集及通知符合有
关法律、法规及贵公司《章程》的规定。
     二、本次大会的召开
     据本所律师现场见证，贵公司本次大会的现场会议于
2019 年 5 月 7 日上午 10:00 在贵公司本部三楼会议室召开，
距会议通知日已满 15 日。会议由公司董事长张正基先生主
持，会议主持人的资格合法。另外，据本所律师见证，本次
大会还同时采取现场会议与网络投票相结合的方式，通过深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供
网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行
使表决权。本所律师认为，本次大会的召开符合有关法律、
法规及贵公司《章程》的规定。
    三、出席本次大会人员的资格
    据本所律师现场查验，出席本次大会现场会议的股东共
计 14 人，代表股份 1,111,446,976 股，占公司股份总数的
42.6358%，其资格均合法有效。贵公司的董事、监事、高级
管理人员参加了现场会议。根据深圳证券信息有限公司统计
并经贵公司确认，本次大会参加网络投票的股东共计 54 人，
代表股份 78,850,861 股，占公司股份总数的 3.0248%。以上
两部分合计，出席本次大会现场会议和参加网络投票的股东
共 68 名，代表股份 1,190,297,837 股，占公司有表决权股
份总数的 45.6606%。经本所律师验证，出席本次大会股东的
资格均合法有效。
       四、本次大会的表决程序及表决结果
    据本所律师现场见证，提交本次大会审议及表决的议案
共 1 项，与会议通知一致，没有临时提案。本次大会采用现
场投票与网络投票两种方式对议案进行表决，关联股东回
避。现场会议由大会推举的 2 名股东代表计票、1 名监事代
表监票，收回的表决票数等于发出的表决票数，无人对表决
结果提出异议。网络投票的表决结果已经深圳证券信息有限
公司及贵公司确认。现场投票及网络投票的结果合计如下：
    1、《关于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效
期和相关授权有效期的议案》的表决结果（本议案为特别决
议事项，须经出席本次会议的股东及股东授权代表所持表决
权股份总数的三分之二通过）：
       同意 79,018,767 股，占出席会议参与表决的所有股东
所持表决权 98.1970%；
       反对 1,450,900 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 1.8030%；
       弃权 0 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
0%。
    本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有
效，本议案为关联交易事项，关联方股东及其授权代表已回
避表决。根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表
决的此项议案已获得通过。
    五、结论
    本所律师认为，贵公司本次大会的召集、召开、出席人
员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等现行法律、法规和贵公司《公司章程》
的规定，所形成的决议合法有效。
             （本页为签字盖章页）




云南海合律师事务所      律 师 郭晓龙
                               周张悦
                       2019 年 5 月 7 日