云南海合律师事务所
             关于云南铝业股份有限公司
                 2018 年度股东大会的
                 见 证 意 见 书
                                  海合综（2019）第 52 号



云南铝业股份有限公司：
    依照贵公司与本所签订的《常年法律顾问协议书》，本
所指派郭晓龙、彭俊伟律师出席贵公司于 2019 年 6 月 25 日
召开的 2018 年度股东大会（以下简称：本次大会）。本所律
师基于对本次大会的现场见证，依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规的规定，按照《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则》，就本次大会的相关事项发表见证意见
如下：
    一、本次大会的召集及通知
    本次大会系贵公司 2018 年度股东大会，由贵公司董事
会召集。贵公司董事会召集本次大会的书面通知于 2019 年 6
月 5 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。
会议通知中列明了本次大会的基本情况、议案的具体内容、
现场会议登记方法、网络投票的时间及具体操作方法等。本
所律师认为，本次大会的召集及通知符合有关法律、法规及
贵公司《章程》的规定。
    二、本次大会的召开
    据本所律师现场见证，贵公司本次大会的现场会议于
2019 年 6 月 25 日上午 10:00 在贵公司三楼会议室召开，距
会议通知日已满 20 日。会议由董事长张正基先生主持，会
议主持人的资格合法。另外，据本所律师见证，本次大会还
同时采取现场会议与网络投票相结合的方式，通过深圳证券
交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投
票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决
权。本所律师认为，本次大会的召开符合有关法律、法规及
贵公司《章程》的规定。


    三、出席本次大会人员的资格
    据本所律师现场查验，出席本次大会现场会议的股东共
计 14 人，代表股份 1,111,451,576 股，占公司股份总数的
42.6360%，其资格均合法有效。贵公司的董事、监事、高级
管理人员参加了现场会议。根据深圳证券信息有限公司统计
并经贵公司确认，本次大会参加网络投票的股东共计 24 人，
代表股份 53,453,219 股，占公司股份总数的 2.0505%。以上
两部分合计，出席本次大会现场会议和参加网络投票的股东
共 38 名，代表股份 1,164,904,795 股，占公司有表决权股份
总数的 44.6865%，经本所律师验证，出席本次大会股东的资
格均合法有效。
       四、本次大会的表决程序及表决结果
    据本所律师现场见证，提交本次大会审议及表决的议案
共 7 项，与会议通知一致，没有临时提案。本次大会采用现
场投票与网络投票两种方式对议案进行表决，关联股东回避。
现场会议由大会推举的 2 名股东代表计票、1 名监事代表监
票，收回的表决票数等于发出的表决票数，无人对表决结果
提出异议。网络投票的表决结果已经深圳证券信息有限公司
及贵公司确认。现场投票及网络投票的结果合计如下：
    1、《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》的表决结
果：
       同意 1,164,803,895 股，占出席会议参与表决的所有股东
所持表决权 99.9914%；
       反对 80,800 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0069%；
       弃权 20,100 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0017%。
    本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有
效，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的
此项议案已获通过。
    2、《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》的表决结
果：
       同意 1,164,803,895 股，占出席会议参与表决的所有股东
所持表决权 99.9914%；
    反对 80,800 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0069%；
    弃权 20,100 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0017%。
    本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有
效，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的
此项议案已获通过。
    3、《关于 2018 年年度报告及摘要的议案》的表决结果：
    同意 1,164,803,895 股，占出席会议参与表决的所有股东
所持表决权 99.9914%；
    反对 80,800 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0069%；
    弃权 20,100 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0017%。
    本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有
效，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的
此项议案已获通过。
    4、《关于 2018 年度利润分配的议案》的表决结果：
    同意 1,164,803,895 股，占出席会议参与表决的所有股东
所持表决权 99.9914%；
    反对 80,800 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0069%；
    弃权 20,100 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0017%。
    本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有
效，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的
此项议案已获通过。
    5、《关于公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服
务协议的议案》的表决结果：
    同意 54,010,525 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 98.0643%；
    反对 1,046,000 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 1.8992%；
    弃权 20,100 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0365%。
    本所律师认为，本议案涉及关联交易，关联方股东及股
东代表已回避表决，本次大会的表决程序和表决结果真实有
效，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的
此项议案已获通过。
    6、《关于公司及子公司继续向云南慧能售电股份有限公
司购电暨关联交易的议案》的表决结果：
    同意 54,993,525 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 99.8491%；
    反对 63,000 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.1144%；
    弃权 20,100 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0365%。
    本所律师认为，本议案涉及关联交易，关联方股东及股
东代表已回避表决，本次大会的表决程序和表决结果真实有
效，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的
此项议案已获通过。
    7、《关于购买山西华圣铝业有限公司电解铝产能指标的
议案》的表决结果：
    同意 54,993,525 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 99.8491%；
    反对 63,000 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.1144%；
    弃权 20,100 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0365%。
    本所律师认为，本议案涉及关联交易，关联方股东及股
东代表已回避表决，本次大会的表决程序和表决结果真实有
效，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的
此项议案已获通过。
    五、结论
    本所律师认为，贵公司本次大会的召集、召开、出席人
员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等现行法律、法规和贵公司《公司章程》
的规定，所形成的决议合法有效。
           （本页为签字盖章页）




云南海合律师事务所     律师       郭晓龙
                                  彭俊伟
                          2019 年 06 月 25 日