云南海合律师事务所
             关于云南铝业股份有限公司
            2020 年第一次临时股东大会的
                 见 证 意 见 书
                                  海合综（2020）第 004 号


云南铝业股份有限公司：
    依照贵公司与本所签订的《常年法律顾问协议书》，本
所指派彭俊伟、唐蓉律师出席贵公司于 2020 年 1 月 22 日召
开的 2020 年第一次临时股东大会（以下简称：本次大会）。
本所律师基于对本次大会的现场见证，依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司股东大会规则》等现行法律、法规的规定，
按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则》，就本次大会的相关事项发表
见证意见如下：
    一、本次大会的召集及通知
    本次大会由贵公司董事会召集,召集本次大会的书面通
知于 2020 年 1 月 7 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网上。会议通知中列明了本次大会
的基本情况、议案的具体内容、现场会议登记方法、网络投
票的时间及具体操作方法等。本所律师认为，本次大会的召
集及通知符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。
    二、本次大会的召开
    据本所律师现场见证，贵公司本次大会的现场会议于
2020 年 1 月 22 日上午 10:00 在贵公司三楼会议室召开，距
会议通知日已满 15 日。会议由公司董事长张正基先生主持，
会议主持人的资格合法。另外，本次大会还同时采取现场会
议与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以
在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本所律师认为，
本次大会的召开符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规
定。
    三、出席本次大会人员的资格
    据本所律师现场查验，出席本次大会现场会议的股东共
计 12 人，代表股份 1,110,846,576 股，占公司股份总数的
35.5107%，其资格均合法有效。根据深圳证券信息有限公司
统计并经贵公司确认，本次大会参加网络投票的股东共计 7
人，代表股份 151,484,207 股，占公司股份总数的 4.8425%。
以上两部分合计，出席本次大会现场会议和参加网络投票的
股东共 19 人，代表股份 1,262,330,783 股，占公司有表决
权股份总数的 40.3532%。经本所律师验证，出席本次大会股
东的资格均合法有效。
    四、本次大会的表决程序及表决结果
    据本所律师现场见证，提交本次大会审议及表决的议案
共 3 项，与会议通知一致，没有临时提案。本次大会采用现
场投票与网络投票两种方式对议案进行表决，关联股东及股
东代表回避。现场会议由大会推举的 2 名股东代表计票、1
名监事代表监票，收回的表决票数与发出票数一致。网络投
票的表决结果已经深圳证券信息有限公司及贵公司确认。现
场投票及网络投票合计表决结果如下：
    1.《关于公司控股子公司鹤庆溢鑫铝业有限公司建设绿
色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目（二期）的议案》的表决
结果：
    同意 1,262,320,283 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9992%；
    反对 10,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.0008%；

    弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

    本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有
效，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的
此项议案已获通过。
    2.《关于更换会计师事务所的议案》的表决结果：
    同意 1,262,320,283 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9992%；
    反对 10,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.0008%；
    弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

    本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有
效，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的
此项议案已获通过。
    3.《关于补选赵西卜先生为公司独立董事的议案》的表
决结果：
    同意 1,262,320,283 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9992%；
    反对 10,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.0008%；
    弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

    本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有
效，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的
此项议案已获通过。


    五、结论
    本所律师认为，贵公司本次大会的召集、召开、出席人
员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等现行法律、法规和贵公司《公司章程》
的规定，所形成的决议合法有效。
             （本页为签字盖章页）




云南海合律师事务所       律 师 彭俊伟
                                唐   蓉
                       2020 年 1 月 22 日