创维数字:西南证券股份有限公司关于公司限售股份解除限售之核查意见2017-11-07
西南证券股份有限公司关于创维数字股份有限公司
限售股份解除限售之核查意见
创维数字股份有限公司(原名华润锦华股份有限公司,以下简称“创维数字”
或“上市公司”)2014 年通过资产出售、资产置换、向原深圳创维数字技术股份
有限公司(以下简称“置入资产”)全体股东发行股份购买资产置换的差额及华
润纺织(集团)有限公司以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款的交易,置
出原纺织业务相关资产并置入数字机顶盒业务和资产(以下简称“本次重大资产
重组”或“本次交易”)。2014 年 9 月 11 日,本次交易增发股份完成登记。2014
年 9 月 26 日,本次交易新增股份在深圳证券交易所发行上市。
根据《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法
律法规的要求,西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”)作为创维数字
本次重大资产重组的独立财务顾问,对创维数字本次限售股份解除限售情况进行
了核查,核查意见如下:
一、本次解除限售股份的基本情况
2014 年 7 月 29 日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
出具的《关于核准华润锦华股份有限公司重大资产重组及向深圳创维-RGB 电
子有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]780 号)核准,上市公
司向置入资产全体股东,包括深圳创维-RGB 电子有限公司(以下简称“创维
-RGB”)、深圳市领优投资有限公司(以下简称“领优投资”,现已更名为鹰潭市
鹏盛投资有限公司)及 183 名自然人股东(以下简称“置入资产自然人股东”)
非公开发行人民币 A 股普通股合计 369,585,915 股,发行价格为人民币 8.04 元/
股。2014 年 9 月 11 日,上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记受理确认书》,上市公司该次发行股份购买资产所新增的股
份办理完毕登记手续。2014 年 9 月 26 日,该次交易新增股份在深圳证券交易所
发行上市。上市公司股份总数由 129,665,718 股变更为 499,251,633 股,该次发行
新增股份 369,585,915 股均为有限售条件流通股。
1
2015 年 4 月,上市公司实施 2014 年年度权益分配方案,以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 10 股,相应创维-RGB 及其他原置入资产股东持有上市公司
限售股份由 369,585,915 股转增至 739,171,830 股。
2015 年 9 月 30 日,本次重大资产重组非公开发行部分限售股解除限售,上
市流通数量为 132,997,500 股,占公司股份总数的 13.32%。
2016 年 1 月 29 日,上市公司召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过
《关于股东鹰潭市鹏盛投资有限公司拟将其持有的公司股份转让给同一控制下
自然人股东并履行相关承诺的议案》。林伟建受让鹰潭市鹏盛投资有限公司(原
领优投资,以下简称“鹏盛投资”)股份后,鹏盛投资不再履行《股份锁定承诺
函》、《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协
议之补充协议二》中应当履行的义务。原股份锁定承诺和盈利预测补偿承诺由林
伟建承接,同时林伟敬、谢雄清对林伟建在承担的补偿承诺及可能引致的补偿义
务提供无条件的且不可撤销的连带责任保证担保。2016 年 3 月 11 日,鹏盛投资
将其所持有上市公司 36,758,060 股股份(占公司总股本的 3.6813%)协议转让给
林伟建事宜在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户完毕,并已于
2016 年 3 月 14 日将上述转让股份锁定为限售流通股。
2016 年 9 月 28 日,本次重大资产重组非公开发行部分限售股解除限售,上
市流通数量为 30,627,437 股,占公司股份总数的 3.0673%。
2016 年 11 月 3 日,上市公司向创维液晶科技有限公司发行 36,055,014 股收
购其持有的创维液晶器件(深圳)有限公司 49%股权。收购完成后,上市公司持
有创维液晶器件(深圳)有限公司 100%股权。
2017 年 9 月 28 日,向上市公司任职的董事、高级管理人员、研发技术人员、
营销人员、运营管理人员发行 2017 年限制性股票,授予激励对象人数为 570 名,
首次实际授予限制性股票的数量为 3,637.3 万股。
2017 年 10 月 9 日,本次非公开发行部分限售股解除限售,上市流通数量为
86,998,385 股,占上市公司股份总数的 8.12%。
截至本核查意见出具日,上市公司股本总额为 1,070,931,280 股。
2
二、本次解除限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2017 年 11 月 9 日。
2、本次限售股份上市流通数量为 488,548,508 股,占公司股份总数的 45.62%。
3、本次解除限售股份限售的股东人数为 1 名。
4、本次限售股份可上市流通情况如下:
本次可上市 本次可上市流
限售股份持有人 所持限售股
序号 流通股数 通股数占公司 备注
名称 份总数(股)
(股) 总股本的比例
深 圳 创 维 -RGB
1 488,548,508 488,548,508 45.62% 质押 378,000,000 股
电子有限公司
合计 488,548,508 488,548,508 45.62%
三、本次申请解除限售的股东作出承诺及履行情况
承诺方 承诺内容 承诺期限 履行情况
本次交易中(华润锦华股份有限公司重大资产重组及
向深圳创维-RGB 电子有限公司等发行股份购买资
产事项),本公司以认购及受让方式获得的上市公司
股份登记至账户之日起三十六个月内不转让,亦不通 已经履行完毕。深圳创维
深圳创维 过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何 2014 年 09 月 -RGB 电子有限公司在
-RGB 电子有 方式,减少本公司所持有或实际持有的上市公司股份 26 日至 2017 2014 年 09 月 26 日至
限公司 (包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积 年 09 月 26 日 2017 年 09 月 26 日期间
金转增等);亦不通过由上市公司回购本公司所直接 未减持股份。
或间接持有股份等方式,减少本公司所持有或者实际
持有的上市公司股份。
已履行完毕。①林伟建、
关于置入资产盈利预测补偿的承诺。创维数字 2014 谢雄清、林伟敬受让了领
深圳创维 年度、2015 年度及 2016 年度的预测净利润数分别为 优投资持有的本公司股
-RGB 电子有 37,088.92 万元、40,435.82 万元和 44,450.82 万元。股 份,原领优投资业绩补偿
限公司;深圳 份发行对象承诺,创维数字利润补偿期内每年的实际 承诺由林伟建实施的继
市领优投资 净利润数应不低于创维数字同期的预测净利润数。除 2014 年 01 月 续履行,林伟敬、谢雄清
有限公司;原 因事前无法获知且事后无法控制的原因外,如果在本 01 日至 2016 提供连带责任保证;②
深圳创维数 次重大资产重组实施完毕后 3 年内,置入资产的实际 年 12 月 31 日 2014 年度、2015 年度及
字技术有限 净利润如低于净利润预测数,在华润锦华本次重大资 2016 年度注入资产均完
公司自然人 产重组实施完毕后每年的年度报告披露后,股份发行 成业绩承诺,实际净利润
股东 对象将根据本协议的规定,以其持有的华润锦华股份 数分别为 37,561.25 万
对华润锦华进行补偿。 元、41,428.14 万元、
49,438.36 万元。
3
承诺方 承诺内容 承诺期限 履行情况
深圳创维
-RGB 电子有 关于信息提供真实、准确和完整的承诺。各方确认为
限公司;深圳 本次重大资产重组提供的所有相关信息均真实、准确
正常履行中,不存在违反
市领优投资 和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 长期有效
承诺事项。
有限公司;施 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
驰等 183 位自 法律责任。
然人
依法拥有置入资产 100%股权的占有、使用、收益及
处分权;所持有的置入资产 100%股权资产权属清晰,
不存在任何权属纠纷,亦不存在其他法律纠纷;所持
原深圳创维
有的置入资产 100%股权不存在质押、抵押、其他担
数字技术有 正常履行中,不存在违反
保或第三方权益或限制情形,也不存在法院或其他有 长期有效
限公司全体 承诺事项。
权机关冻结、查封、拍卖本公司持有上述股权之情形;
股东
所持有的置入资产 100%股权过户或者转移不存在法
律障碍。
为规范该次重组交易完成后置入资产控股股东创维
-RGB、创维数码及其控制的其他企业与上市公司之
间的关联交易,保护中小股东利益,创维-RGB 及创
维数码分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺
函》,主要内容包括:(1)确保上市公司的业务独立、
创维数码控
资产完整,具备独立完整的产、供、销以及其他辅助
股有限公司、
配套的系统,以避免、减少不必要的关联交易。(2) 正常履行中,不存在违反
深 圳 创 维 长期有效
对于无法避免的关联交易,将严格按照市场公开、公 承诺事项。
-RGB 电子有
平、公允的原则,参照市场通用的标准,确定交易价
限公司
格,并依法签订关联交易合同。(3)严格遵守公司章
程和监管部门相关规定,履行关联交易及关联董事回
避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序,
确保关联交易程序合法,关联交易结果公平合理。(4)
严格遵守有关关联交易的信息披露规则。
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益,上
市公司控股股东创维-RGB、创维数码已出具承诺,
保证在重组完成后避免上市公司与控股股东、创维数
码及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情形,具
创 维 数 码 控 体承诺如下:(1)本次交易完成后,创维-RGB、创
股有限公司、 维数码、创维-RGB 和创维数码控股企业(上市公司
正常履行中,不存在违反
深 圳 创 维 及其下属子公司除外,下同)、参股企业将不存在对 长期有效
承诺事项。
-RGB 电子有 上市公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞
限公司 争关系的业务,在本次重组后亦不会在中国境内、境
外任何地方和以任何方式(包括但不限于投资、收购、
合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益
等方式)从事对上市公司主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的业务。(2)如出现创维-RGB、
4
承诺方 承诺内容 承诺期限 履行情况
创维数码、创维-RGB 和创维数码控股企业、参股企
业从事、参与或投资与上市公司主营业务构成或可能
构成直接或间接竞争关系的业务或项目的情形,上市
公司有权要求创维-RGB、创维数码停止上述竞争业
务、停止投资相关企业或项目,并有权优先收购相关
业务资产、投资权益或项目资产。(3)作为上市公司
的控股股东或间接控股股东期间,以上承诺均为有
效。如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受
损,创维-RGB 或创维数码愿意承担相应的损害赔偿
责任。
除遵守之前股份锁定期的相关承诺外,在本次交易中
发行股份上市之日起 12 个月内,本公司将不以任何
方式转让本公司在本次交易前持有的创维数字股份,
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让该等股份,也不由创维数字回购该等股份。如
该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加 已履行完毕。深圳创维
深 圳 创 维 2016 年 11 月 3 -RGB 电子有限公司在
的,增加的公司股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进
-RGB 电子有 日至 2017 年 2016 年 11 月 3 日至 2017
行锁定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期
限公司 11 月 3 日 年 11 月 3 日期间未减持
安排有不同意见,本公司同意按照中国证监会或深交
所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承 股份。
诺函自签署之日起生效,对本公司具有法律约束力。
若在延长锁定期内违反该承诺,本公司将因此产生的
所得全部上缴创维数字,并承担由此产生的全部法律
责任。
截至本核查意见出具日,承诺人严格履行了上述承诺,创维数字控股股东深
圳创维-RGB 电子有限公司不存在违反该承诺的情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查,西南证券就本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下:
1、本次限售股份上市流通符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规的规定;
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺;
3、西南证券对本次限售股份解除限售事项无异议。
(以下无正文)
5
(此页无正文,为《西南证券股份有限公司关于创维数字股份有限公司限售股份
解除限售之核查意见》之签字盖章页)
财务顾问主办人:
秦晋 陈清
西南证券股份有限公司
2017 年 月 日