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公司公告

创维数字:北京市环球律师事务所上海分所关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之盈利补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项之法律意见书2019-08-01  

						        北京市环球律师事务所上海分所
                    关于
            创维数字股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之盈利补偿
      涉及回购注销交易对方所持股票事项
                     之
                 法律意见书




                 二零一九年七月
               北京市环球律师事务所上海分所
                                 关于
                     创维数字股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之盈利补偿
            涉及回购注销交易对方所持股票事项
                                   之
                             法律意见书

                                            GLO2019SH(法)字第 0712 号



致:创维数字股份有限公司

    北京市环球律师事务所上海分所(以下简称“本所”)接受创维数字股份有限
公司(以下简称“公司”或“创维数字”)的委托,担任公司专项法律顾问。本所根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和其他有关法律、法规及规范性文件的
规定,就创维数字通过下属公司才智商店有限公司(以下简称“才智商店”)支付
现金购买创维液晶科技有限公司(以下简称“液晶科技”、“交易对方”)持有的深
圳创维液晶器件(深圳)有限公司(以下简称“液晶器件”)51%股权,通过发行
股份购买液晶器件剩余 49%股权(以下简称“本次交易”)实施完毕后,因 2018
年度液晶器件未实现交易对方的业绩承诺,需要回购注销交易对方获得的公司部
分股票之相关事项(以下简称“本次回购注销”)出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师谨作如下声明:

    1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和国家现
行法律、法规、规章及中国证监会的有关规定发表法律意见。

    2、本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事


                                    2
实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查
验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见
合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。


    3、本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销必备的法律文件之一,
随其他申报材料一起披露,并依法对出具的法律意见承担责任。


    4、本所律师假设发行人已向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见
书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、
准确、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。


    5、对于本法律意见书中至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所
律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法
律意见书的依据。


    6、本所律师仅就与公司本次回购注销有关法律问题发表意见,不对有关会
计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计、审计
和资产评估等某些数据或结论的引述,并不表明本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据的适
当资格。


    7、本法律意见书仅供公司本次回购注销相关事项之目的使用,未经本所及
本所律师同意,不得用作任何其他目的。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证,现
出具法律意见如下:

    一、本次交易的基本情况

    (一)本次交易的审批及核准

    1、2016 年 4 月 27 日,中国证监会出具《关于核准创维数字股份有限公司
向创维液晶科技有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2016]929 号),
核准公司向液晶科技发行 35,747,727 股股份购买相关资产。



                                   3
    2、2016 年 6 月 8 日,深圳市宝安区经济促进局出具《关于外资企业创维液
晶器件(深圳)有限公司投资者股权变更的批复》(深外资宝复[2016]345 号),
同意液晶器件 51%股权转让至才智商店的股权变更申请。2016 年 6 月 14 日,液
晶器件取得换发后的外商投资企业批准证书。

    3、2016 年 6 月 21 日,深圳市市场监督管理局核准液晶器件本次 51%股权
过户至才智商店名下的工商变更,并换发了新的营业执照。

    4、2016 年 9 月 28 日,商务部出具《商务部关于原则同意创维液晶科技有
限公司战略投资创维数字股份有限公司的批复》(商资批[2016]895 号),原则同
意液晶科技以持有的液晶器件 49%的股权认购创维数字非公开发行人民币普通
股(A 股)36,055,014 股。

    5、2016 年 10 月 18 日,深圳市宝安区经济促进局出具备案回执(粤深宝外
资备 201600025 号),同意本次交易液晶器件 49%股权转让至创维数字的股权转
让申请。

    6、2016 年 10 月 19 日,深圳市市场监督管理局对液晶器件 49%股权过户至
创维数字名下的工商变更进行了备案,并换发了新的营业执照。

    7、2016 年 10 月 20 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次交
易的新增股份进行了审验,并出具了《验资报告》(大华验字[2016]001032 号)。

    8、2016 年 10 月 24 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券
持有人名册》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上
市公司本次发行新增股份登记申请材料,向液晶科技发行新股数量为 36,055,014
股。新增股份上市首日为 2016 年 11 月 3 日。

    (二)本次交易的相关协议约定


    2016 年 1 月 13 日,公司、才智商店与液晶科技签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议》(以下简称“《购买资产协议》”)及《盈利预测补偿协议》。


    2016 年 3 月 23 日,公司、才智商店与液晶科技签署了《盈利预测补偿协议
之补充协议》。

                                    4
    根据公司、才智商店与液晶科技签订的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协
议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》,本次交易的业绩承诺及盈利补偿相关
约定主要如下:

    1、本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为 2016 年度、2017 年度、2018 年
度,液晶科技承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度液晶器件实现的净利润(净
利润以扣除非经常性损益后为准)分别不低于 7,797.00 万元、8,261.00 万元和
8,745.00 万元。

    2、在业绩承诺期内各会计年度结束后,由创维数字聘请合格审计机构对液
晶器件实际盈利情况出具专项审核报告;业绩承诺期内实际净利润数应根据合格
审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。

    3、液晶器件股权交割实施完毕后的 3 年内,若液晶器件的实际净利润低于
承诺净利润数,则在当年度的专项审核报告披露后,液晶科技应根据本协议的规
定,以股份对上市公司进行补偿。每年补偿的股份数量为:当期补偿金额=(截
至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内
各年的预测净利润数总和×标的股权交易作价-累积已补偿金额;当期应当补偿
股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。补偿总额不超过标的股权交易作
价。在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿数量小于 0 时,按 0 取值,即已经
补偿的股份不冲回。当期股份不足补偿的部分,应以现金补偿。

    4、在补偿期限届满时,上市公司将对液晶器件进行减值测试,倘若:液晶
器件期末减值额-(补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格)-现金补偿金
额>0,则就该等差额部分,液晶科技应向公司就液晶器件减值部分另行以股份进
行补偿。补偿的计算公式如下:补偿股份数=[液晶器件期末减值额-(补偿期限
内已补偿股份总数×本次发行价格)-现金补偿金额]÷发行价格;届时股份不足
补偿的部分,应以现金补偿。

    5、具体补偿实施安排如下:

    ①股份补偿

    液晶科技应履行股份补偿义务时,创维数字在书面通知液晶科技后,有权在
本协议的专项审核报告披露之日起的 15 个工作日内选择:召开董事会,确定以
人民币 1.00 元总价回购并注销液晶科技当期应补偿的股份数量;或书面通知液

                                   5
晶科技,液晶科技在收到通知后应将上述当期应补偿的股份数量无偿转让给创维
数字专项审核报告披露日登记在册的除液晶科技以外的其他股东,其他股东按其
持有的股份数量占专项审核报告披露日创维数字扣除业绩承诺人持有的股份数
后的总股本的比例获赠股份。无论任何原因(包括但不限于:上市公司董事会否
决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因)导致无法和/或难以回购注
销的,创维数字有权终止回购注销方案并书面通知液晶科技,要求其履行无偿转
让义务。

    创维数字就当期补偿股份数已分配的现金股利应由液晶科技作相应返还,计
算公式为:返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量。

    ②现金补偿

    液晶科技应履行现金补偿义务时,创维数字应在本协议约定的专项审核报告
披露之日起的 15 个工作日内,书面通知液晶科技向才智商店支付其当期应补偿
的现金(液晶科技应当在收到创维数字通知后 15 个工作日内将应补偿现金(包
括银行转账)方式一次性支付给才智商店或相应扣减才智商店依据《购买资产协
议》约定的应于当期支付的现金对价款项。若液晶科技在前述日期或创维数字另
行同意的期限内未支付或未足额支付应补偿的现金,则液晶科技应以其所持标的
股份(若有)继续进行补偿(应以股份继续补偿的股份数=当期未补偿的现金数
额÷本次发行价格),并按协议规定予以实施;若股份不足以补偿的,不足的部分
液晶科技仍应继续以现金补偿。

    经本所律师核查后认为,本次交易涉及的《购买资产协议》、《盈利预测补偿
协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》已经公司、才智商店和液晶科技签署,
协议内容符合《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定。

    二、本次回购注销的触发条件

    1、根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 2 月 25 日出具的《创
维液晶器件(深圳)有限公司审计报告》(大华审字[2019]010188 号)、2019 年 3
月 22 日出具的《关于创维液晶器件(深圳)有限公司 2016 至 2018 年度利润补
偿协议执行情况的专项审核报告》(大华核字[2019]001727 号),液晶器件 2018
年度扣除非经常损益后净利润为 3,738.50 万元,较承诺净利润数额 8,745.00 万元


                                    6
相差 5,006.50 万元,液晶器件未能实现液晶科技承诺的 2018 年度承诺净利润数
额。

    2、根据公司、才智商店与液晶科技签订的《购买资产协议》、《盈利预测补
偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关约定,液晶器件 2018 年度
实际净利润数额低于承诺净利润数额的,液晶科技应向公司补偿。故本次回购注
销的触发条件已成就,公司有权按照相关约定回购交易对方持有的相应数量的公
司股票。

    经本所律师核查后认为,本次回购注销的触发条件已成就,公司有权按照相
关约定回购交易对方持有的相应数量的公司股票。

    三、本次回购注销的审批程序

    1、2019 年 3 月 22 日,公司第十届董事会第十二次会议审议并通过了《关
于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的公司承诺利润实现情况的议
案》、《关于回购创维液晶器件(深圳)有限公司 2018 年度未完成业绩承诺对应
补偿股份暨关联交易的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回
购、注销相关事宜并修订<公司章程>的议案》等与本次回购注销相关议案,且公
司独立董事对本次回购注销相关议案发表了同意的独立意见。

    2、2019 年 4 月 23 日,公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易之标的公司承诺利润实现情况的议案》、《关于
回购创维液晶器件(深圳)有限公司 2018 年度未完成业绩承诺对应补偿股份暨
关联交易的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购、注销相
关事宜并修订<公司章程>的议案》等与本次回购注销相关议案。

    经本所律师核查后认为,本次回购注销的内部审批程序合法、有效。

    四、本次回购注销股票的数量及价格

    (一)本次回购注销股票的数量

    根据液晶器件 2018 年度经审计的实际净利润数额及公司、才智商店与液晶
科技签订的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补
充协议》,并经公司第十届董事会第十二次会议及 2018 年年度股东大会审议通


                                   7
过,液晶科技应对公司进行股份补偿,涉及股份数量为 13,971,152 股,同时液晶
科技需返还公司 2016 年度现金分红股利 1,536,826.72 元(含税)。

    (二)本次回购注销股票的价格

    根据公司、才智商店与液晶科技签订的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协
议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》,并经公司第十届董事会第十二次会议
及 2018 年年度股东大会审议通过,公司于可转换公司债券发行并上市交易后以
人民币 1.00 元总价款回购液晶科技合计应向公司补偿的股份数量 13,971,152 股
并予以注销,该次回购注销所涉股份不具有可转债优先配售权。截至本法律意见
书出具之日,公司已向液晶科技支付本次回购注销的总价款人民币 1.00 元。

    经本所律师核查后认为,本次回购注销股票的数量及价格符合公司、才智商
店与液晶科技签订的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿
协议之补充协议》之相关约定。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,本次回购注销的触发条件已成就,公司有权回购
液晶科技持有的相应数量的公司股票;本次回购注销的审批程序合法、有效;本
次回购注销股票的数量和价格符合公司、才智商店与液晶科技签订的相关协议之
约定。截至本法律意见书出具之日,公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的
程序。

    本法律意见书一式叁份,经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生
效。

    (以下无正文)




                                    8
(本页为《北京市环球律师事务所上海分所关于创维数字股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易之盈利补偿涉及回购注销交易对方所持股票事
项之法律意见书》的签字页,无正文)




                          北京市环球律师事务所上海分所(盖章)




                          负责人(签字):        _____________________
                                                           张宇




                          经办律师(签字):       _____________________
                                                           张宇




                                                   _____________________
                                                          陆曙光



                                               日期:    年 月     日




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