海通证券股份有限公司
关于冰轮环境技术股份有限公司重大资产重组
限售股份上市流通事项的核查意见
一、冰轮环境技术股份有限公司重大资产重组情况概述
2015 年 7 月 23 日，中国证监会出具《关于核准烟台冰轮股份有限公司向烟
台冰轮集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2015】1709 号），正式核准冰轮环境技术股份有限公司（以下简称“冰轮环
境”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金事项。
根据该批复，冰轮环境向烟台冰轮集团有限公司（以下简称“冰轮集团”）
发行 32,121,498 股股份用于购买其相关资产，发行的股份于 2015 年 9 月 24 日
日终登记到账，股份的性质为有限售条件流通股，限售期为三十六个月，上市日
为 2015 年 9 月 25 日。
同时，冰轮环境向特定投资者渤海证券股份有限公司、财通基金管理有限公
司、黄启均、诺安基金管理有限公司、山东华鲁资产管理有限公司非公开发行
8,650,519 股股份募集配套资金，发行的股份于 2015 年 9 月 24 日日终登记到账，
股份的性质为有限售条件流通股，限售期为十二个月，上市日为 2015 年 9 月 25
日。
海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“海通证券”）担
任冰轮环境技术股份有限公司的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管
理办法》等法律法规的有关规定，对冰轮环境进行持续督导。
二、冰轮环境技术股份有限公司股权分布情况
在上述重大资产重组限售股份中，向特定投资者非公开发行的 8,650,519 股
股份已于 2016 年 9 月 26 日解除限售并上市流通。本次解除限售系针对冰轮集团
所持股份。
除在上述重大资产重组中认购的 32,121,498 股股份外，因冰轮环境于 2017
年实施资本公积转增股本，即以 2016 年 12 月 31 日总股本为基数，以资本公积
向全体股东每 10 股转增 5 股，冰轮集团于 2017 年新增限售股份 16,060,749 股。
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因此，本次资本公积转增股本方案实施完毕后，冰轮集团合计持有限售股份
48,182,247 股。
本次解除限售针对冰轮集团持有的 48,182,247 股股份。本次解除限售前后，
冰轮环境股权分布情况如下：
本次解除限售股份前 本次变动数 本次解除限售股份后
股份类型
股数（股） 比例 （股） 股数（股） 比例
一、有限售条件流通股 48,197,076 7.3803% -48,182,247 14,829 0.0023%
高管锁定股 14,829 0.0023% - 14,829 0.0023%
首发后限售股 48,182,247 7.3780% -48,182,247 0 0.0000%
二、无限售条件流通股 604,857,075 92.6197% 48,182,247 653,039,322 99.9977%
三、股份总数 653,054,151 100.0000% - 653,054,151 100.0000%
三、本次可上市流通限售股持有人有关股份限售承诺及其他相关承诺的履行
情况
公司发行股票购买资产的交易对象冰轮集团所作出的相关承诺及其履行情
况如下：
承诺事项 承诺内容 承诺完成情况
“1、本公司取得的本次发行的股份自 冰轮集团取得的 32,121,498 股股份
发行上市之日起三十六个月内不得转 三十六个月内未转让，因公司转增
让。2、本次发行结束后，本公司由于 股本增加的股份亦未转让，冰轮集
冰轮环境送红股、转增股本等原因增持 团未委托他人管理其持有的本公司
的相应股份，亦应遵守上述约定。3、 股票。交易完成后 6 个月内未有连
本公司持有冰轮环境股份期间不会委 续 20 个交易日的收盘价低于发行
股份限售承 托他人管理本公司持有的股票。4、本 价情形：交易完成后 6 个月期末收
诺 次交易完成后 6 个月内如冰轮环境股 盘价为 11.72 元/股，未低于发行价
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行 9.68 元/股。
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，本公司取得的本次发行
的股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
5、除前述承诺外，股份锁定按照相应
的法律法规执行。”
“业绩承诺情况经冰轮环境、冰轮集团 2015年、2016年和2017年，冰轮香
确认，本次盈利承诺数额为烟台冰轮集 港实现归属于母公司并扣除非经常
团（香港）有限公司（以下简称“冰轮 性损益后的净利润为6,964.94万元、
11,330.15万元、7,512.52万元，累计
香港”或“标的公司”）归属于母公司
完成的扣除非经常性损益后的净利
业绩承诺及 股东口径的净利润。在承诺期内，如果 润为25,807.61万元，根据业绩补偿
补偿安排 冰轮香港当年实际实现的净利润未达 计算公式，业绩承诺期内各年末冰
到承诺的净利润，由冰轮集团以股份方 轮香港累计净利润实现数均已达到
式对冰轮环境进行补偿。业绩承诺与补 累计净利润承诺数，无需采取业绩
偿期间为2015年、2016年及2017年， 补偿措施。
2015年、2016年及2017年业绩承诺分别
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为6,458.27万元、8,291.09万元及
10,096.29万元。补偿具体操作方式为：
当年应补偿股份数量=（截止当期期末
累计净利润承诺数－截止当期期末累
计净利润实现数）×以标的股权认购的
股份总数÷补偿期限内的净利润承诺数
总和－已补偿股份数。”
“1、除持有冰轮环境及标的公司股权 冰轮集团与公司未有同业竞争，冰
外，其本公司没有自营或通过本公司直 轮集团及其控制的企业与本公司发
接或间接控制的其他经营主体从事与 生的关联交易遵循市场原则以公
冰轮环境及标的公司相同或类似的业 允、合理的市场价格进行，履行了
务，也没有在与冰轮环境及标的公司存 关联交易决策程序，依法履行信息
在相同或类似业务的其他任何经营实 披露义务，未损害公司及其他股东
体中投资，或有其他任何与冰轮环境或 的合法权益，不存在对公司的非经
标的公司存在同业竞争的情形。2、本 营性资金占用。
公司保证在本次交易实施完毕日后，除
本公司持有冰轮环境及标的公司股份
或向其派出董事、监事外，本公司及关
联方不拥有、管理、控制、投资、从事
其他任何与冰轮环境相同或相近的任
何业务，亦不谋求通过与任何第三人合
资、合作、联营或采取租赁经营、承包
经营、委托管理等方式直接或间接从事
与冰轮环境构成竞争的业务。3、本公
同业竞争、关 司承诺，若本公司或本公司控制的企业
联交易、资金 未来从任何第三方获得任何与冰轮环
占用 境从事的业务存在实质性竞争或可能
存在实质性竞争的商业机会，则本公司
将立即通知冰轮环境，在征得第三方允
诺后，将该商业机会让渡给冰轮环境。
4、若因本公司或本公司控制的企业违
反上述承诺而导致冰轮环境权益受到
损害的，本公司将依法承担相应的赔偿
责任。5、在持有冰轮环境股份期间，
本公司及本公司控制的企业将尽量减
少并规范与冰轮环境及其子公司之间
的关联交易，对于无法避免或有合理原
因发生的关联交易，本公司及本公司控
制的企业将遵循市场原则以公允、合理
的市场价格进行，根据有关法律、法规
及规范性文件的规定履行关联交易决
策程序，依法履行信息披露义务和办理
有关报批程序，不损害冰轮环境及其他
股东的合法权益。6、本公司如违反前
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述承诺，将承担因此给冰轮环境及其子
公司造成的一切损失。”
“1、本公司承诺就本次交易所提供的 已完成
信息真实、准确和完整，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同
时承诺向参与本次交易的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，副本资料或
复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，并就提
供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。2、在参与本
次交易期间，本公司将依照相关法律、
其他承诺 法规、规章、中国证监会和证券交易所
的有关规定，及时向冰轮环境披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，保证该等信息
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。 如违反上述保证，本公司愿意
承担相应的法律责任。 3、如本次交易
因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，
本公司不转让在冰轮环境拥有权益的
股份。”
截至目前，冰轮集团无违反上述承诺的情况，不存在对公司的非经营性资金
占用，没有发生违规担保等损害公司利益行为的情况。
四、冰轮环境本次限售股份上市流通情况
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2018 年 10 月 16 日；
2、本次申请解除限售股份的股东为 1 名，解除限售情况如下：
本次解除限售 本次解除限售
本次解除
持有股份数 股份占上市公 股份占上市公
序号 限售股东名称 限售股份
（股） 司无限售条件 司总股本的比
数（股）
股份的比例 例
1 烟台冰轮集团有限公司 190,337,929 48,182,247 7.9659% 7.3780%
合 计 190,337,929 48,182,247 7.9659% 7.3780%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本次申请解除限售股份的股东冰轮集团已严格履行相关承诺；本次
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限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章的要求；
公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问同意冰轮环境本
次解除限售股份。
（以下无正文）
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