北京市中伦律师事务所
关于冰轮环境技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书二
2018 年 9 月
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补充法律意见书二
目录
第一部分 律师声明事项 ..........................................................................................3
第二部分 法律意见书正文 ......................................................................................4
释义 ......................................................................................................................4
一、 本次发行可转债的批准和授权 ..................................................................6
二、 本次发行可转债的主体资格 ......................................................................6
三、 本次发行可转债的实质条件 ......................................................................6
四、 发行人的设立 ............................................................................................12
五、 发行人的独立性 ........................................................................................12
六、 主要股东、控股股东及实际控制人 ........................................................12
七、 发行人的股本及演变 ................................................................................13
八、 发行人的子公司 ........................................................................................13
九、 发行人的业务 ............................................................................................15
十、 关联交易及同业竞争 ................................................................................17
十一、 发行人的主要财产 ....................................................................................23
十二、 发行人的重大债权债务 ............................................................................25
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................26
十四、 发行人公司章程的制定与修改 ................................................................26
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................26
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................26
十七、 发行人的税务 ............................................................................................27
十八、 发行人的环境保护、产品质量、技术标准与安全生产 ........................28
十九、 发行人募股资金的运用 ............................................................................29
二十、 发行人业务发展目标 ................................................................................29
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补充法律意见书二
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................29
二十二、 发行人募集说明书法律风险的评价 ........................................................29
二十三、 结论意见 ....................................................................................................30
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北京市中伦律师事务所
关于冰轮环境技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书二
致：冰轮环境技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受冰轮环境技术股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任其申请公开发行可转换公司债
券（以下简称“本次发行”或“本次发行可转债”）事宜的专项法律顾问。就公
司本次发行事宜，本所律师已经出具《北京市中伦律师事务所关于冰轮环境技术
股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为冰轮环境技术股份有限公司公开发行可转
换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和
《北京市中伦律师事务所关于冰轮环境技术股份有限公司公开发行可转换公司
债券的补充法律意见书一》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。
根据发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日新发生的事实和变化，
发行人出具了《冰轮环境技术股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集
说明书》（以下简称“新《募集说明书》”）并对申报文件中的部分内容进行相应
修订。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监
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补充法律意见书二
发〔2001〕37 号）、《上市公司证券发行管理办法》，以及中国证监会、司法部联
合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 中国证券监督管理委员会、
司法部令〔2007〕第 41 号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中
国证券监督管理委员会、司法部公告〔2010〕33 号）等有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《北京市中伦律师事务所关
于冰轮环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书二》
（以下简称“补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
一》的补充，应与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》一并
理解和使用。在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见书为准。本所已出具
的法律文件中未发生变化的内容仍然有效。
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补充法律意见书二
第一部分 律师声明事项
本所律师是依据发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日（或本补充
法律意见书出具日）新发生的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规
定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行可转债申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分
的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本补充法律意见书的事
实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和
证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本补充
法律意见书。对于本补充法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等
公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或
进行了必要的查验。但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等
专业事项发表意见，在本补充法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履
行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件所引述。
本所律师同意发行人部分或全部在《冰轮环境技术股份有限公司公开发行 A
股可转换公司债券募集说明书》中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本补
充法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行可转债之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行可转债申报材料
的组成部分，并对本补充法律意见书承担相应的责任。
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补充法律意见书二
第二部分 法律意见书正文
释义
除非另有所指，本补充法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
冰轮环境技术股份有限公司，由“烟台冰轮股份有限
发行人、冰轮环境 指
公司”于 2017 年 9 月更名而来
烟台冰轮股份有限公司，于 2017 年 9 月更名为“冰轮
烟台冰轮 指
环境技术股份有限公司”
冰轮集团 指 烟台冰轮集团有限公司
国丰控股 指 烟台国丰投资控股有限公司
国盛控股 指 烟台国盛投资控股有限公司
烟台市国资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
冰轮铸造 指 烟台冰轮铸造有限公司
冰轮重型 指 烟台冰轮重型机件有限公司
冰轮工程 指 烟台冰轮工程技术有限公司
冰轮压缩机 指 烟台冰轮压缩机有限公司
冰轮制冷 指 烟台冰轮制冷空调节能服务有限公司
冰轮换热 指 烟台冰轮换热技术有限公司
香港冰轮 指 烟台冰轮集团（香港）有限公司
顿汉布什 指 顿汉布什（中国）工业有限公司
烟台顿汉布什工业有限公司，于 2016 年 10 月 14 日更
烟台顿汉布什 指
名为“顿汉布什（中国）工业有限公司”
DUNHAM BUSH HOLDING SDN. BHD（顿汉布什控
顿汉布什控股 指
股有限责任公司）
鲁商冰轮 指 山东省鲁商冰轮建筑设计有限公司
华源泰盟 指 北京华源泰盟节能设备有限公司
冰轮容器 指 烟台冰轮压力容器有限公司
冰轮节能 指 烟台冰轮节能科技有限公司
顿汉布什压缩机 指 烟台顿汉布什压缩机有限公司
DB Cayman 指 DUNHAM BUSH INTERNATIONAL (CAYMAN)
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补充法律意见书二
LIMITED
DB INDUSTRIES 指 DUNHAM BUSH INDUSTRIES SDN.BHD
DB LIMITED 指 DUNHAM BUSH LIMITED
本次发行/ 本次发
指 发行人公开发行 A 股可转换公司债券的行为
行可转债
报告期、最近三年 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月份，
指
一期 即 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日
《冰轮环境技术股份有限公司公开发行 A 股可转换公
新《募集说明书》 指
司债券募集说明书》
《冰轮环境技术股份有限公司审阅报告（大信阅字
《审阅报告》 指
〔2018〕第 3-00002 号）》
《冰轮环境技术股份有限公司 2018 年公开发行可转换
《评级报告》 指
公司债信用评级报告（东方金诚债评字〔2018〕212 号）》
本补充法律意见 《北京市中伦律师事务所关于冰轮环境技术股份有限
指
书 公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书二》
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市中伦律师事务所
烟台市工商局 指 烟台市工商行政管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
经冰轮环境股东大会审议通过的、正在执行的《冰轮
《公司章程》 指
环境技术股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理
指 《上市公司证券发行管理办法》
办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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补充法律意见书二
一、 本次发行可转债的批准和授权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人本次发行可转债已获得的内部授权和批准以及主管部门的批准和授权
均未发生变化且仍然有效。本次发行可转债尚需取得中国证监会的核准。
二、 本次发行可转债的主体资格
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年
6 月 30 日（或本补充法律意见书出具日）（以下统称“补充报告期”），发行人发
行可转债的主体资格未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具
备本次发行可转债的主体资格。
三、 本次发行可转债的实质条件
根据《证券法》、《证券发行管理办法》，以及其他有关法律、法规、规范性
文件有关公开发行可转债的相关规定，发行人本次发行可转债符合以下实质性条
件：
（一） 本次发行符合《证券法》规定的条件
1. 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款
第（一）项的规定。
2. 根据《审阅报告》及发行人公开披露的定期报告记载，报告期内，发行人
连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款
第（二）项的规定。
3. 根据发行人提供的资料，并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件
无虚假记载，且不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）
项的规定。
4. 根据发行人编制的《冰轮环境技术股份有限公司关于前次募集资金使用情
况的专项报告》（截至 2017 年 12 月 31 日）、大信出具的《冰轮环境技术股份有
限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字〔2018〕第 3-00022 号），
并经本所律师核查，发行人按照重大资产重组报告书所列资金用途使用非公开发
行股票所募集资金，不存在擅自改变公开发行股票所募集资金用途而未作纠正的
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补充法律意见书二
情形，符合《证券法》第十五条的规定且不存在不得发行新股的情形。
5. 根据《审阅报告》及发行人公开披露的定期报告记载，发行人截至 2018
年 6 月 30 日未经审计的净资产额不低于人民币叁仟万元，符合《证券法》第十
六条第一款第（一）项的规定。
6. 根据发行人提供的资料，本次发行之前，发行人公开发行债券余额为 0 元。
根据发行人董事会 2018 年第二次会议（临时会议）通过的《关于公司<公开发行
可转换公司债券方案>的议案》，发行人本次发行不超过 6 亿元的 A 股可转换公
司债券，本次发行完成后累计债券余额不超过发行人净资产的 40%，符合《证券
法》第十六条第一款第（二）项的规定。
7. 根据发行人说明及发行人董事会 2018 年第二次会议（临时会议）通过的
《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》，本次发行可转债的规模不
超过 6 亿元，最终确定的债券利率将不超过国务院限定的利率水平；发行人最近
三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，债券的利率不超过国务院限
定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项、第（五）项的规定。
8. 根据新《募集说明书》的记载，并经本所律师核查，发行人筹集的资金投
向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
（二） 本次发行符合《证券发行管理办法》规定的条件
1. 本次发行符合《证券发行管理办法》第六条的规定，具体如下：
（1） 根据发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人的《公司章程》合
法、有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，并能够依法有效履
行职责，符合《证券发行管理办法》第六条第一款第（一）项的规定。
（2） 根据大信出具的《冰轮环境技术股份有限公司内控审计报告》（大信
审字〔2018〕第 3-00078 号），发行人“按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”，符合《证券发行管理办
法》第六条第一款第（二）项的规定。
（3） 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明，并经本所律
师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉
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补充法律意见书二
地履行职务，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个
月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《证券发行管理办法》第六条第一款
第（三）项的规定。
（4） 根据发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人与控股股东或实际
控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《证
券发行管理办法》第六条第一款第（四）项的规定。
（5） 根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人最近十二个月内不存
在违规对外提供担保的行为，符合《证券发行管理办法》第六条第一款第（五）
项的规定。
2. 本次发行符合《证券发行管理办法》第七条的规定，具体如下：
（1） 根据《审阅报告》的记载，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合
《证券发行管理办法》第七条第一款第（一）项的规定。
（2） 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人业务和盈利来源相对
稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《证券发行管理办
法》第七条第一款第（二）项的规定。
（3） 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人现有主营业务或投资
方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良
好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《证券
发行管理办法》第七条第一款第（三）项的规定。
（4） 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心
技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《证券发行管理办法》
第七条第一款第（四）项的规定。
（5） 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术
或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变
化，符合《证券发行管理办法》第七条第一款第（五）项的规定。
（6） 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响
公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《证券发行管理办法》
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补充法律意见书二
第七条第一款第（六）项的规定。
（7） 根据发行人的说明，发行人最近二十四个月内未公开发行证券，符合
《证券发行管理办法》第七条第一款第（七）项的规定。
3. 本次发行符合《证券发行管理办法》第八条的规定，具体如下：
（1） 根据发行人近三年的审计报告，并经发行人确认，发行人的会计基础
工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《证券发行管理办法》第八
条第一款第（一）项的规定。
（2） 根据发行人近三年的审计报告，并经发行人确认，发行人最近三年的
财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，
也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《证券发行管
理办法》第八条第（二）项的规定。
（3） 根据发行人近三年的审计报告，并经发行人确认，发行人资产质量良
好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《证券发行管理办
法》第八条第一款第（三）项的规定。
（4） 根据发行人近三年的审计报告，并经发行人确认，发行人经营成果真
实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则
的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符
合《证券发行管理办法》第八条第一款第（四）项的规定。
（5） 根据发行人提供的资料，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《证券发行管理办法》第八
条第一款第（五）项的规定和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第
三条的规定。
4. 根据发行人提供的资料以及发行人所在地相关政府主管部门出具的证明
文件，并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，
且不存在违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会的行政处罚或者受到刑
事处罚的重大违法行为，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行
政法规或规章受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的重大违法行为，也不
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补充法律意见书二
存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《证券发行管理办法》
第九条的规定。
5. 根据新《募集说明书》的记载，并经发行人说明，发行人募集资金数额不
超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资且不会直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，投资项目实施后，不会与控股股东
或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；发行人已经建立了
募集资金专项存储制度且募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户，符合
《证券发行管理办法》第十条的规定。
6. 本次发行符合《证券发行管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（1） 根据发行人的确认，发行人本次发行申请文件没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，符合《证券发行管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2） 根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次
公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形，符合《证券发行管理办法》第
十一条第一款第（二）项的规定。
（3） 根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人最近十二个月内未受
到过证券交易所的公开谴责，符合《证券发行管理办法》第十一条第一款第（三）
项的规定。
（4） 根据发行人及其控股股东的确认，并经本所律师核查，发行人及其控
股股东或实际控制人最近十二个月不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行
为，符合《证券发行管理办法》第十一条第一款第（四）项的规定。
（5） 根据发行人的确认，发行人现任董事、监事及高级管理人员出具的调
查表，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《证
券发行管理办法》第十一条第一款第（五）项的规定。
（6） 根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人不存在严重损害投资
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补充法律意见书二
者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《证券发行管理办法》第十一条
第（六）项的规定。
7. 本次发行符合《证券发行管理办法》第十四条的规定，具体如下：
（1） 根据发行人近三年的审计报告，发行人 2015 年度、2016 年度和 2017
年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润
相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）的平均值不低于 6%，符
合《证券发行管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（2） 根据发行人提供的资料，在本次可转换公司债券申请发行之前，发行
人公开发行债券余额为 0 元；发行人本次发行不超过 6 亿元的 A 股可转换公司
债券，本次发行后累计债券余额不超过发行人最近一年末净资产额的 40%，符合
《证券发行管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（3） 根据发行人董事会 2018 年第二次会议（临时会议）通过的《关于公
司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》，本次发行可转换公司债券规模不超
过 6 亿元，最终确定的债券利率将不超过国务院限定的利率水平。发行人最近三
个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券发行
管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
（4） 根据发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人已经委托具有资格
的资信评级机构东方金诚国际信用评估有限公司进行信用评级，根据《评级报告》，
发行人主体评级及债项评级均为 AA，评级展望为稳定，符合《证券发行管理办
法》第十七条的规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人《营业执照》、工商登记资料、《公司章程》及内部治理
制度文件、有关行政主管机关为发行人出具的证明、募投项目备案文件及环评
批复文件、《审阅报告》、《内控报告》、发行人的声明、各董事、监事、高级管
理人员填写的《调查表》等文件资料。
本所律师认为，发行人本次发行可转债符合《证券法》、《证券发行管理办
法》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定。本次发行可转债尚需获得中
国证监会的核准。
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补充法律意见书二
四、 发行人的设立
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人设立的
合法性、有效性未发生变化。
五、 发行人的独立性
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人具有完
整的业务体系和面向市场自主经营的能力，其业务独立于股东单位及其他关联方。
发行人与控股股东之间的产权界限清晰明确，资产独立完整。发行人的人员、机
构、财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，并以书面审
查的方式，查验了发行人的《营业执照》、《公司章程》、《开户许可证》、纳税申
报文件及完税凭证、各项内部治理制度文件、补充报告期内内部会议文件、《审
阅报告》、发行人资产的权属证明文件、发行人的声明及确认函、相关主管部门
出具的证明文件等文件资料。
本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于其控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和面向市场自主经
营的能力。
六、 主要股东、控股股东及实际控制人
（一） 发行人前十名股东
根据发行人提供的资料，并经本所律师的核查，截至 2018 年 6 月 30 日，发
行人前十名股东及持股情况如下：
持股数量 持股 持有有限售条件
股东 股东性质
（股） 比例 的股数（股）
冰轮集团 190,337,929 29.15% 国有法人 48,182,247
国盛控股 65,390,832 10.01% 国有法人 ——
红塔创新投资股份有限公司 56,595,000 8.67% 国有法人 ——
中国民生银行股份有限公司－华
11,021,237 1.69% —— ——
商领先企业混合型证券投资基金
长城人寿保险股份有限公司－万 8,946,610 1.37% —— ——
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补充法律意见书二
能－个险万能
吴树琼 3,200,000 0.49% —— ——
上海华汯资产管理有限公司－华
3,017,400 0.46% —— ——
汯格致精一私募投资基金
程鹏 2,488,800 0.38% —— ——
吴泽钦 2,266,600 0.35% —— ——
杨创和 2,178,961 0.33% —— ——
（二） 发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，冰轮集团为发
行人的控股股东，冰轮集团依法存续且具有法律、法规和规范性文件规定担任股
东的资格；烟台市国资委为发行人的实际控制人。补充报告期内，发行人的控股
股东及实际控制人均未发生变化。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的工商登记资料；以网络查询的方式，查验了发行人前
十大股东持股情况、控股股东的失信情况。
本所律师认为，补充报告期内，发行人的控股股东依法存续且具有法律、
法规和规范性文件规定担任股东的资格，烟台市国资委为发行人的实际控制人。
七、 发行人的股本及演变
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人的股本
未发生变化。
八、 发行人的子公司
根据发行人提供的资料、《审阅报告》记载，并经本所律师核查，补充报告
期 内 ， 除 发 行 人 新 增 冰 轮 节 能 、 顿 汉 布 什 压 缩 机 及 PT.DUNHAM BUSH
INDONESLA 3 家子公司以及冰轮换热、神州制冷的基本信息发生变化外，发行
人的子公司未发生其他变化，前述变化情况具体如下：
1. 冰轮换热
冰轮换热的法定代表人变更为卢绍宾，注册资本增加至 3,000.00 万元。
13
补充法律意见书二
2. 神州制冷
神州制冷的住所变更为“山东省济南市章丘区圣井街道圣井高科技园内”，
经营范围变更为“制冷设备、空调设备的生产、销售、安装、维修；保温材料的
生产与销售；低压成套开关设备的生产、销售（以上生产不含铸锻）；彩钢夹芯
板、彩钢瓦、轻型钢结构、网架结构的制作与安装；冷库制冷系统的安装及维修
服务；管道安装工程、机电安装工程、防腐保温工程的施工；钢材、建材、五金、
金属材料的销售；合同能源管理；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
3. 顿汉布什压缩机
（1） 基本信息：顿汉布什压缩机现持有烟台市莱山区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为 91370613MA3N3PQ11N 的《营业执照》，其工商登记信
息如下：
类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所 山东省烟台市莱山区顿汉布什路 1 号
法定代表人 周雷
注册资本 32,600 万元
成立日期 2018 年 5 月 9 日
经营期限 2018 年 5 月 9 日至 年 月 日
压缩机及其零部件的生产、销售、售后服务；压缩机及其零部件的技术开
经营范围 发、技术咨询；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（2） 控制关系：根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人持有顿汉布什压缩机 92.02%股权，烟台顿汉布什
持有顿汉布什压缩机 7.98%股权。
4. 冰轮节能
（1） 基本信息：冰轮节能现持有烟台经济技术开发区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为 91370600MA3MT52T4F 的《营业执照》，其工商登记信
息如下：
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补充法律意见书二
类型 其他有限责任公司
住所 山东省烟台市经济技术开发区长江路 331 号内 7 号
法定代表人 贺宝峰
注册资本 2,000 万元
成立日期 2018 年 3 月 16 日
经营期限 2018 年 3 月 16 日至 年 月 日
环境净化技术研发，动态制冰机组设备、空调设备及配件、节能环保设备、
暖通设备、冰蓄冷设备、水蓄冷设备、水蓄热设备、水净化设备、机电设
备的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，布水器、智能控制柜、
经营范围 计算机软件、专属控制器、物联网技术研发、技术咨询、技术服务，机电
设备安装，节能环保工程、冷暖工程、空调安装工程、净化工程、地坪工
程的设计、施工及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（2） 控制关系：根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，冰轮制冷持有冰轮节能 70%股权，烟台润为投资中心（有
限合伙）持有冰轮节能 30%股权。
5. PT.DUNHAM BUSH INDONESLA
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，顿汉布什控股持
有 PT.DUNHAM BUSH INDONESLA100%股权。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人下属企业的营业执照、公司章程、工商登记资料、法律
尽调报告等文件资料。
本所律师认为，发行人的子公司依法设立并有效存续。发行人对子公司的
投资行为真实、合法、有效，发行人合法持有子公司的权益。
九、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人的经营
范围、经营方式均未发生变化，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
15
补充法律意见书二
（二） 发行人的业务资质
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，除发行人持有
的《全国工业产品生产许可证》（XK06-010-00345）因到期而正在办理新证换发
工作外，发行人拥有的与其生产经营相关的主要经营资质未发生变化。
（三） 发行人的境外经营情况
根据新《募集说明书》和《审阅报告》记载，并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人在中国大陆地区以外拥有 17 家具有控制关系的
下属公司，该等下属公司主要在马来西亚、越南、美国、英国等国家和地区开展
经营活动，主要从事中央空调等的生产、销售业务。
（四） 发行人经营范围的变更情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人的经营
范围未发生变化。
（五）发行人主营业务收入占业务收入的比例情况
根据发行人提供的资料，补充报告期内，发行人主营业务收入占公司业务收
入的比例均高于 90%，报告期内发行人的主营业务没有发生变化。发行人最近三
年主营业务突出且主营业务未发生变更。
（六） 发行人的持续经营
根据发行人的《营业执照》和现行有效的《公司章程》、发行人提供的有关
资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式均符合法
律、法规和规范性文件的规定，其经营期限为长期，不存在因违法经营而被有关
行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发行人的主要经营性资产上
亦不存在其他对其持续经营构成影响的查封、冻结、扣押、拍卖等情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，现场察看了
发行人的土地、房产、专利等主要财产，并以书面审查的方式，查验了发行人
的工商登记资料、《营业执照》、公司章程、《审阅报告》、主要财产权属证书、
发行人及其子公司已经取得的经营资质、发行人正在履行或者将要履行的重大
合同，主管部门出具的证明等文件资料。
16
补充法律意见书二
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。补充报告期内，发行人在中国大陆以外地区经营符合当地法律
法规；发行人的经营范围未发生变化，其主营业务突出且未发生变更。截至本
补充法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人关联方
根据发行人提供的资料以及《审阅报告》记载，并经本所律师核查，报告期
内，发行人的主要关联方包括：
1. 发行人的控股股东及实际控制人
冰轮集团直接持有发行人 29.15%股份，为发行人的控股股东。烟台市国资
委通过冰轮集团、国盛控股合计控制发行人 39.16%股份的表决权，为发行人的
实际控制人。
2. 发行人持股 5%以上的其他主要股东
截止本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上的其他主要股东为国
盛控股和红塔创新投资股份有限公司。
3. 发行人控股股东控制或具有重大影响的其他企业
发行人控股股东控制或具有重大影响的其他企业属于发行人的关联方。截至
本补充法律意见书出具之日，除发行人外，发行人控股股东冰轮集团不存在控制
或具有重大影响的其他企业。
4. 发行人具有重大影响的企业
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人具有重大影响的企业如下：
联营公司 发行人持股比例
烟台现代冰轮重工有限公司 45.00%
烟台卡贝欧换热器有限公司 22.40%
北京华商亿源制冷空调工程有限公司 40.00%
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补充法律意见书二
青岛达能环保设备股份有限公司 19.60%
5. 发行人的董事、监事和高级管理人员
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员为：
李增群、樊玮、高峰、刘贤钊、于志强、卢绍宾、张朝晖、赵起高、史卫进、董
大文、卢舟、于静、吴利利、葛运江、舒建国、赵宝国、焦玉学、孙秀欣。
6. 发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制或任职的其他企业
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及其近
亲属任职的其他企业如下：
企业名称 关联关系
发行人董事长李增群担任董事职务、监事会主席董大文
烟台合弘投资股份有限公司
担任监事职务、职工监事于静担任监事职务
烟台远弘实业有限公司 发行人董事长李增群担任董事职务
烟台铭祥控股有限公司 发行人董事长李增群担任董事长、总经理职务
烟台大宗商品交易中心有限公司 发行人董事樊玮担任董事职务
烟台市国有资产经营有限公司 发行人董事樊玮担任总经理助理、财务部部长职务
烟台泰和新材料股份有限公司 发行人董事樊玮、高峰担任董事职务
烟台国裕融资租赁有限公司 发行人董事高峰担任董事职务
烟台泰和新材集团有限公司 发行人董事樊玮担任董事职务
国丰控股 发行人董事樊玮担任董事职务
国盛控股 发行人董事高峰担任董事长职务
北方光电股份有限公司 发行人董事刘贤钊担任董事职务
吉林新亚强生物化工有限公司 发行人董事刘贤钊担任董事职务
中国制冷空调工业协会 发行人独立董事张朝晖担任秘书长职务
合肥通用机械研究院所属合肥通
发行人独立董事张朝晖担任副院长职务
用机电产品检测院
云南南天电子信息产业股份有限
发行人独立董事赵起高担任董事会秘书职务
公司
易见供应链管理股份有限公司 发行人独立董事赵起高担任独立董事职务
烟台大学法学院 发行人独立董事史卫进担任副教授职务
山东鑫士铭律师事务所 发行人独立董事史卫进担任兼职律师职务
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补充法律意见书二
7. 其他关联企业
（1） 直接或间接地控制发行人的法人或其他组织，以及前述法人或其他组
织直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
根据烟台市国资委出具的《关于无偿划转国有股权的通知》 烟国资﹝2017﹞
95 号），烟台市国资委将万华实业集团有限公司 39.497%的国有股权、烟台泰和
新材集团有限公司 51.00%的国有股权和冰轮集团 52.00%的国有股权无偿划转至
国丰控股持有。因此，国丰投资及其控制的下属公司为发行人的关联方。
（2） 根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他关联方
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，发行
人的其他关联企业如下：
公司名称 关联关系说明
济南神华制冷设备有限公司 发行人子公司高级管理人员控制的企业
联营企业北京华商亿源制冷空调工程有限公司
山东华商亿源制冷空调工程有限公司
的控股企业
临沂智慧新能源科技有限公司 冰轮制冷的联营企业
广州冰轮高菱节能科技有限公司 冰轮制冷的联营企业
注：① 2017年3月，发行人将其直接持有的荏原冷热系统（中国）有限公司40.00%的股
权对外转让。② 2017年5月，冰轮集团间接持有的烟台石川密封科技股份有限公司63.90%
的股权由分立后新设公司持有。
除前述关联方外，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，发行人的其
他关联方包括：①因与发行人或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者
安排生效后，或者在未来十二个月内，具有《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3
条或者 10.1.5 条规定情形之一的；②过去十二个月内，曾经具有《深圳证券交易
所股票上市规则》10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一的；③中国证监会、深圳
证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊
关系，可能造成发行人对其利益倾斜的法人或者其他组织。
（二） 重大关联交易
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，除下列重大关
联交易情况外，发行人未发生其他重大关联交易。具体如下：
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补充法律意见书二
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1） 采购商品/接受劳务情况
根据发行人提供的资料，补充报告期内，发行人关联采购情况如下：
关联方 交易内容 交易金额（元）
烟台卡贝欧换热器有限公司 7,329,032.51
济南神华制冷设备有限公司 768,821.59
采购商品
山东华商亿源制冷空调工程有限公司 3,138,942.88
万华化学集团股份有限公司 1,117,850.76
合计 12,354,647.74
（2） 出售商品/提供劳务情况
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人关联销售情况如下：
关联方 交易内容 交易金额（元）
济南神华制冷设备有限公司 137,208.87
山东华商亿源制冷空调工程有限公司 工业产品 3,397,215.93
万华化学集团股份有限公司 98,032.37
合计 3,632,457.17
2. 关联租赁情况
根据发行人提供的资料，补充报告期内，发行人向关联方出租房屋情况如下：
出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 租赁收入（元）
山东华商亿源制冷空
鲁商冰轮 部分办公楼 39,772.73
调工程有限公司
合计 —— 39,772.73
3. 关联担保情况
根据发行人提供的资料，补充报告期内，发行人及其子公司接受关联方担保
情况如下：
担保金额（万 截止 2018 年 6 月 30
担保方 被担保方 担保期限
元） 日是否履行完毕
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补充法律意见书二
担保金额（万 截止 2018 年 6 月 30
担保方 被担保方 担保期限
元） 日是否履行完毕
2016 年 1 月 29 日至
香港冰轮 50,000.00 否
2019 年 1 月 29 日
2017 年 9 月 28 日至
冰轮集团 冰轮环境 18,000.00 否
2019 年 9 月 28 日
2017 年 12 月 25 日至
华源泰盟 7,500.00 否
2018 年 12 月 25 日
4. 关联方应收应付款项
（1） 发行人应收关联方款项
① 应收账款
根据发行人提供的资料，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人对关联方的应收账
款情况如下：
关联方名称 账面余额（元）
山东华商亿源制冷空调工程有限公司 5,630,232.24
万华化学集团股份有限公司 247,000.00
合计 5,877,232.24
② 预付款
根据发行人提供的资料，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人对关联方的预付款
情况如下：
关联方名称 账面余额（元）
万华化学集团股份有限公司 40.00
山东华商亿源制冷空调工程有限公司 1,087,342.00
烟台卡贝欧换热器有限公司 2,900.00
合计 1,090,282.00
（2） 发行人应付关联方款项
① 应付账款
根据发行人提供的资料，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人对关联方的应付账
款情况如下：
21
补充法律意见书二
关联方名称 账面余额（元）
北京华商亿源制冷空调工程有限公司 326,544.50
烟台卡贝欧换热器有限公司 611,330.63
山东华商亿源制冷空调工程有限公司 1,645,782.00
合计 2,583,657.13
② 预收款项
根据发行人提供的资料，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人对关联方的预收款
项情况如下：
关联方名称 账面余额（元）
山东华商亿源制冷空调工程有限公司 913,650.00
烟台卡贝欧换热器有限公司 72,115.18
合计 985,765.18
综上，补充报告期内，发行人与关联方之间的关联交易不存在损害发行人及
其股东利益的情况，不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，也
不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
（三） 发行人在关联交易决策时对非关联股东利益的保护
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人制定的
《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》
等内部决策及控制制度，以及在前述制度中规定的发行人股东大会、董事会、独
立董事等对关联交易决策、控制和监督过程中的职权和程序仍然有效。
（四） 发行人与控股股东控制的其他企业的同业竞争
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人的控股
股东为冰轮集团，除发行人及其控股子公司外，冰轮集团未控制其他企业。截至
本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东及其下属除发行人外的其他企业与
发行人之间不存在同业竞争。
（五）避免同业竞争的措施
发行人的控股股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，截至本补充法律
22
补充法律意见书二
意见书出具之日，该《关于避免同业竞争的承诺函》形式和内容合法、有效。
（六） 发行人对关联交易和同业竞争的披露
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已在其签署的新《募集
说明书》“第五节同业竞争与关联交易”部分对发行人有关关联交易、同业竞争，
以及控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交
易的承诺函》等承诺和措施予以披露，该等披露无重大遗漏或重大隐瞒。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人关联方的营业执照及工商登记资料、发行人的《公司章
程》及各项内部治理制度文件、《审阅报告》、控股股东签署的《关于避免同业
竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》等文件材料。
本所律师认为，发行人控股股东及其下属除发行人外的其他企业与发行人
之间不存在同业竞争。发行人已在其《公司章程》及其他内部规定中明确了关
联交易公允决策的程序，并已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争。
发行人与关联方于补充报告期内发生的重大关联交易不存在损害发行人及其股
东利益的情况，不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，也不
会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
十一、 发行人的主要财产
（一） 土地使用权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，除发行人下属公司华源泰盟新增一宗土地使用权外，发行人及其下属公司的
土地使用权未发生变化，具体如下：
权利人 证书编号 座落 面积（㎡） 用途 类型 终止日期
冀〔2018〕满城区不 满城区要庄 工业 2068 年 5
华源泰盟 66,666.67 出让
动产权第 0002123 号 乡后大留村 用地 月6日
（二） 知识产权
1. 商标
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
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补充法律意见书二
日，除顿汉布什注册号为 14247140A 的商标权被“撤销/无效宣告审查中”、新增
2 项商标权外，发行人及其下属公司的商标权未发生变化，新增 2 项商标权具体
如下：
序号 权利人 注册商标 注册号 类型 有效期限
2018 年 5 月 21 日至
1 顿汉布什 24296473 4
2028 年 5 月 20 日
2018 年 5 月 21 日至
2 顿汉布什 24296449 4
2028 年 5 月 20 日
2. 专利权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，除华源泰盟专利号为 2008201094330 的实用新型“届满终止、待失效”、顿
汉布什新增 2 项专利权，发行人及其下属公司的专利权未发生变化，新增 2 项专
利权具体如下：
序号 权利人 专利名称 专利号 类型 授权日
一种一体化蒸发冷却
实用
1 顿汉布什 式冷水机组性能测试 201820217482X ——
新型
台
一种内循环增流系统 实用
2 顿汉布什 2017216411968 2018 年 6 月 19 日
双级离心机 新型
注：顿汉布什已经取得专利号为 201820217482X 的授予实用新型专利权通知书，但尚未
拿到该专利权的证书。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人主要资产的产权权属证书、发行人工商登记资料等文件
资料；以网络查询的方式，查验了登记在发行人名下的专利权、商标权、软件
著作权；现场查看了发行人的土地、房产等主要财产情况。
本所律师认为，发行人的主要财产已取得完备的权属证书；发行人拥有的
主要财产的所有权或使用权均合法、有效，不存在产权争议或权属纠纷；除发
行人下属公司名下的不动产存在抵押担保的情形外，发行人拥有的主要财产不
存在质押、查封、冻结或其他权利限制的情形，发行人对其主要财产的所有权
或使用权的行使无限制。发行人及其下属公司名下的不动产存在抵押担保的情
形不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
24
补充法律意见书二
十二、 发行人的重大债权债务
（一） 发行人正在履行或将要履行的重大合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人正在履行、将要履行的重大合同合法、有效，不存在虽已履行完毕但
可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）侵权之债
根据发行人承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
侵权之债。
（三） 与关联方之间的重大债权债务及担保
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间的重大债权债务关系
不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
（四） 发行人的其他应收款和其他应付款
1. 根据发行人提供的资料，截至2018年6月30日，发行人其他应收款金额共
计73,250,637.56元，其中期末余额前五名的其他应收款情况具体如下：
占其他应收款期
单位名称 性质 期限 期末余额（元）
末总额的比例
华电招标有限公司 投标保证金 1 年以内 2,980,000.00 4.07%
庞亚军 保证金 1 年以内 2,240,000.00 3.06%
北京国际贸易有限公司 投标保证金 1 年以内 1,050,000.00 1.43%
杨家勇 保证金 0-2 年 1,015,600.00 1.39%
东方希望包头稀土招业
投标保证金 1-2 年 1,000,000.00 1.37%
有限责任公司
合计 8,285,600.00 11.31%
注：以上数据未经审计。
根据发行人说明，发行人上述期末余额前五名的其他应收款均系因正常的生
产经营活动而发生，不存在重大法律风险。
2. 根据发行人说明，截至2018年6月30日，发行人 的其他应付款共计
25
补充法律意见书二
125,129,793.76元，均系因正常的生产经营活动而发生，不存在重大法律风险。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人正在履行或将要履行的各重大合同、《营业执照》、《审阅
报告》、相关主管机关出具的合法合规证明等文件资料。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人将要履行、正在
履行的重大合同具有合法性、有效性；发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；发行人与关联方之间的
重大债权债务关系及发行人接受关联方提供担保的情况，不存在损害发行人和
其他股东利益的情形；发行人不存在金额较大的其他应收款、其他应付款，相
关款项因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人没有合
并、分立、增加或减少注册资本、重大收购或出售资产的行为，也没有拟进行资
产置换、资产剥离、资产出售及资产收购的计划。
十四、 发行人公司章程的制定与修改
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人不存在
修订公司章程的情形。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的资料，并经本所律师对相关会议文件的核查，补充报告期
内，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、
真实、有效。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人于补充报告期内历次董事会及监事会等会议文件、《公司
章程》及各项内部治理制度等文件资料。
本所律师认为，补充报告期内，发行人董事会、监事会的召开、决议内容
及签署，以及董事会重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
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补充法律意见书二
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人董事、
监事和高级管理人员不存在发生重大变化的情形。
十七、 发行人的税务
（一）税（费）种和税（费）率
根据发行人说明以及《审阅报告》记载，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合我国现行
法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 税收优惠
根据发行人说明以及《审阅报告》记载，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠政策系国家法律、
法规和规范性文件明确规定，该等税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三） 税务合法性
根据相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人于报告期内
能够遵守国家税收法律、法规、规范性文件的规定，不存在因违反税收管理法律、
法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
（四） 财政补贴
根据发行人提供的资料，以及相关部门的批准或证明文件，并经本所律师核
查，补充报告期内，发行人新增的实际收到的财政补贴情况具体如下：
项目 金额（元）
采用 NH3/CO2 复叠技术改造 R22 冷冻冷藏机组二号生产线项目 227,265.00
四管制多功能风冷冷热水机组 451,017.50
节能环保-能源节约利用 50,000.00
清洁生产补贴 50,000.00
冷热互联制冷系统技术改造项目资金 200,000.00
密云经济开发区财政扶持优惠政策 1,508,000.00
其他-境外子公司收到的政府补助 38,512.85
合计 2,524,795.35
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补充法律意见书二
发行人于报告期内享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效，发行人经
营成果对该等财政补贴政策不存在严重依赖。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的《营业执照》、《审阅报告》、发行人享受税收优惠政策
的批准文件、发行人于补充报告期内享受各项财政补贴的批准文件及银行凭证、
发行人主管税务机关所出具的书面证明等文件材料。
本所律师认为，补充报告期内，发行人及其境内控股子公司执行的税种、
税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人享受的税收优惠政策和
财政补贴政策合法、合规、真实、有效。发行人于补充报告期内依法纳税，不
存在因违反税收法律、行政法规而受到税务部门行政处罚的情形。
十八、 发行人的环境保护、产品质量、技术标准与安全生产
（一） 发行人的环境保护
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人于补充报告期内未因违
反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二） 发行人的产品质量和技术监督
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的“质量管理体系”认
证证书因到期而申请取得新的认证证书，具体如下：
管理体系 质量管理体系
证书编号 0138-2000-AQ-RGC-RvA
认证标准 ISO 9001：2015/GB/T 19001-2016
制冷、空调及辅助（配套）设备、空气压缩机、组合式冷库及组合式
认证范围
厂房的设计、生产、安装、服务及成套工程
首次签发日期 2000 年 7 月 5 日
有效期 2018 年 7 月 5 日至 2021 年 7 月 5 日
根据发行人说明，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人不存在因违反
有关质量技术监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
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补充法律意见书二
的方式，查验了发行人环境保护、产品质量和技术监督主管机关出具的认证证
书及验收文件、环境保护主管机关就发行人募投项目出具的环评核准文件等相
关材料。
本所律师认为，发行人的生产经营活动符合国家有关环境保护的法律、法
规的要求，已经取得有权部门的批准意见。发行人于补充报告期内不存在因违
反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；
发行人于补充报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而被处罚的情形。
十九、 发行人募股资金的运用
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人不存在
变更募集资金投资项目的情况。
二十、 发行人业务发展目标
根据新《募集说明书》及其摘要的记载，以及发行人的说明，补充报告期内，
发行人的业务发展目标不存在发生变化的情况。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人，发行人的控股股东及持有其 5%以上股份的股东，发行人的董事长、总
经理均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的《审阅报告》，发行人及相关人员出具的声明及承诺函
等书面材料，以网络查询方式，查验发行人、发行人的实际控制人及持有其 5%
以上股份的股东以及发行人的董事长、总经理的失信情况。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、
董事长和总经理均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存
在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价
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补充法律意见书二
本所律师对发行人在新《募集说明书》及其摘要中引用本所律师出具的本补
充法律意见书的相关内容进行了审阅，发行人新《募集说明书》及其摘要引用本
补充法律意见书相关内容与本补充法律意见书不存在矛盾之处。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了新《募集说明书》的全部内容尤其是发行人在其中引用本补充
法律意见书的相关内容。
本所律师认为，发行人新《募集说明书》及其摘要不致因引用本补充法律
意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合申请发行可转换公司债券的条件；
本次发行的实质性条件已得到满足；本次发行已履行了必要的内部审批和授权
等程序，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定。发行人新《募集说明书》引用的本所出具的本补充法律意见
书的内容适当。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其本次发
行的实质性法律障碍或风险。本次发行尚需取得中国证监会的核准。
本补充法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份
具有同等法律效力。
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补充法律意见书二
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于冰轮环境技术股份有限公司公开
发行可转换公司债券的补充法律意见书二》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章） 负 责 人：
张学兵
经办律师：
车千里
田雅雄
年 月 日
