冰轮环境：北京市中伦律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书2019-02-20
北京市中伦律师事务所
关于冰轮环境技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
2019 年 1 月
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法律意见书
目录
第一部分 律师声明事项 .......................................................................................... 1
第二部分 法律意见书正文 ...................................................................................... 2
释义 .............................................................................................................................. 2
一、本次发行上市的批准和授权 .............................................................................. 4
二、本次发行上市的主体资格.................................................................................. 5
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 6
四、结论意见 ............................................................................................................ 14
I
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于冰轮环境技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：冰轮环境技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受冰轮环境技术股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任其公开发行可转换公司债券在
深圳证券交易所上市事宜的专项法律顾问（以下简称“本次发行上市”），就公司
本次发行上市事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于冰轮环境技术股份有限公
司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》 以下简称“本
法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《上市公司证
券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施
细则》（以下简称“《可转债实施细则》”），以及中国证监会、司法部联合发布的
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见书。
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法律意见书
第一部分 律师声明事项
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原
始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件
均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。对于本法律意见
书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律
师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并
不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见
书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构
出具的报告或发行人的文件所引述。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市申报材料的组成部分，并
对本法律意见书承担相应的责任。
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第二部分 法律意见书正文
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
发行人、公司、冰轮 冰轮环境技术股份有限公司，由烟台冰轮股份有限公
指
环境 司于 2017 年 9 月 25 日更名而来
冰轮环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债
本次发行上市 指
券在深圳证券交易所上市
报告期、最近三年一 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，
指
期 即 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日
《北京市中伦律师事务所关于冰轮环境技术股份有
本法律意见书 指 限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所
上市的法律意见书》
《冰轮环境技术股份有限公司公开发行 A 股可转换
《募集说明书》 指
公司债券募集说明书》
《冰轮环境技术股份有限公司审阅报告（大信阅字
《审计报告》 指
〔2018〕第 3-00002 号）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构 指 中信证券股份有限公司
会计师、大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
《公司章程》 指 《冰轮环境技术股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
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法律意见书
《可转债实施细则》 指 《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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法律意见书
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 发行人对本次发行上市的审议
1. 董事会的召开及决议
2018 年 4 月 9 日，发行人召开董事会 2018 年第二次会议（临时会议），审
议并通过《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》、《关于<冰轮环境
技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等提请公司
股东大会审议的、有关本次发行上市的相关议案。
2018 年 9 月 21 日，发行人召开董事会 2018 年第七次会议（临时会议），审
议并通过《关于调整公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》等议案。
2019 年 1 月 2 日，发行人召开董事会 2019 年第一次会议（临时会议），审
议并通过《公司公开发行可转换公司债券发行方案》、《关于公开发行可转换公司
债券上市的议案》等议案。
2. 股东大会的召开及决议和对董事会的授权
2018 年 6 月 8 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通过有
关本次发行上市的相关议案，以及授权董事会办理本次发行上市具体事宜的议案。
（二） 主管部门对本次发行上市的批准
2018 年 6 月 4 日，山东省国资委核发《山东省国资委关于冰轮环境技术股
份有限公司公开发行可转换公司债券有关问题的批复》（鲁国资产权字〔2018〕
22 号），同意冰轮环境公开发行可转换公司债券方案。
（三） 中国证监会对本次发行上市的核准
2018 年 11 月 27 日，中国证监会核发《关于核准冰轮环境技术股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕1968 号），核准公司向
社会公开发行面值总额 50,913 万元可转换公司债券，期限 6 年，批复自核准发
行之日起 6 个月内有效。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
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法律意见书
的方式，查验了有关本次发行上市的董事会、股东大会的会议通知、各项议案、
决议、表决票，以及山东省国资委的批准文件、中国证监会的核准文件等文件
材料。
综上所述，发行人本次发行上市已获得必要的内部授权和批准以及山东省
国资委的批准、中国证监会的核准，本次发行上市尚需取得深交所的审查同意。
二、 本次发行上市的主体资格
（一） 依法设立
根据发行人提供的资料，发行人系于 1989 年 5 月 18 日由烟台冷冻机总厂独
家发起，同时向社会公开发行股票设立的股份有限公司。
因此，发行人系依法设立的股份有限公司。
（二） 发行上市
根据中国证监会于 1998 年 3 月 12 日核发的《关于烟台冰轮股份有限公司申
请股票上市的批复》（证监发字〔1998〕30 号），同意发行人向深交所提出上市
申请。根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人发行的 A
股股票不存在被暂停上市、终止上市的情形。
因此，发行人的股票依法上市交易，不存在被暂停上市、终止上市的情形。
（三） 有效存续
1. 根据烟台市工商局于 2017 年 9 月 25 日核发的《营业执照》，发行人的营
业期限为“1989 年 5 月 18 日至******”。发行人的《公司章程》规定“公司为
永久存续的股份有限公司”。
2. 根据发行人提供的资料，并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人不存在根据《公司章程》的规定应当终止的情形，也不存在发行人
作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受到约束的文件导致发行
人无法持续经营或应当终止的法律障碍。
因此，发行人依法有效存续。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
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法律意见书
的方式，查验了发行人的《营业执照》、《公司章程》、发行人的设立文件、发行
人的工商登记资料、验资相关凭证或报告、批复文件等文件材料。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人股票不存在被暂停上市、终止上市的情形。发行人具备本次发行上市的
主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《股票上市规则》、《可转债实
施细则》，以及其他法律、法规、规范性文件有关公开发行可转换公司债券并上
市的相关规定，本所律师对发行人本次发行上市的实质性条件进行核查，具体如
下：
（一） 根据中国证监会核发的《关于核准冰轮环境技术股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕1968 号），发行人本次发行可
转换公司债券的期限为 6 年，发行面值总额为 50,913 万元，可转换公司债券的
期限为一年以上。发行人的前述情况符合《股票上市规则》第 5.2.4 条第（一）
项、《可转债实施细则》第七条第（一）项的规定。
（二） 根据大信出具的《冰轮环境技术股份有限公司验证报告》（大信专审
字【2019】3-00006 号），截至 2019 年 1 月 18 日止，公司实际募集资金 50,913
万元，扣除承销和保荐费用 200 万元，实际收到可转换公司债券认购资金 50,713
万元。发行人可转换公司债券实际发行额不少于 5,000 万元。发行人的前述情况
符合《股票上市规则》5.2.4 条第（二）项、《可转债实施细则》第七条第（二）
项的规定。
（三） 根据发行人提供的资料，截至本法律意见出具之日，发行人仍符合
相关法律、法规规定的公司债券发行的各项实质条件。发行人的前述情况符合《股
票上市规则》第 5.2.4 条第（三）项和《可转债实施细则》第七条第（三）项的
规定，具体如下：
1. 本次发行上市符合《证券法》规定的条件
（1） 发行人具备健全且运行良好的组织机构。发行人的前述情况符合《证
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券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2） 根据发行人提供的最近三年的审计报告，发行人报告期内连续盈利，
具有持续盈利能力，财务状况良好。发行人的前述情况符合《证券法》第十三条
第一款第（二）项的规定。
（3） 根据发行人提供的最近三年的审计报告及有关主管部门出具的证明，
并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，且不存在如下重大
违法行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，
或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或
规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（3）违反国家其他法律、
行政法规且情节严重的行为。发行人的前述情况符合《证券法》第十三条第一款
第（三）项的规定。
（4） 根据发行人编制的截至 2017 年 12 月 31 日《冰轮环境技术股份有限
公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》、大信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《冰轮环境技术股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大
信专审字〔2018〕第 3-00022 号），并经本所律师核查，发行人对公开发行股票
所募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，不存在擅自改变公开发行股票所
募集资金用途而未作纠正的情形。发行人不存在《证券法》第十五条规定的不得
发行新股的情形。
（5） 根据大信出具的《审计报告》（大信审字〔2018〕第 3-00077 号），
发行人截至 2017 年 12 月 31 日经审计的净资产额不低于人民币叁仟万元。发行
人的前述情况符合《证券法》第十六条第一款第（一）项、《公司法》第一百五
十三条的规定。
（6） 本次发行之前，发行人公开发行债券余额为 0 元，本次发行完成后
累计债券余额不超过发行人净资产的 40%。发行人的前述情况符合《证券法》第
十六条第一款第（二）项的规定。
（7） 在发行人承诺的利率范围内，发行人最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息，债券的利率不超过国务院限定的利率水平。发行人的
前述情况符合《证券法》第十六条第一款第（三）项、第（五）项的规定。
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（8） 根据发行人提供的《募集说明书》，并经本所律师核查，发行人筹集
的资金投向符合国家产业政策。发行人的前述情况符合《证券法》第十六条第一
款第（四）项的规定。
2. 本次发行上市符合《发行管理办法》第六条的规定，具体如下：
（1） 根据发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人《公司章程》合法、
有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
发行人的前述情况符合《发行管理办法》第六条第（一）项的规定。
（2） 根据大信出具的《冰轮环境技术股份有限公司内控审计报告》（大信
审字〔2018〕第 3-00078 号），冰轮环境按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。发行人的前述情况符合
《发行管理办法》第六条第（二）项的规定。
（3） 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明并经本所律师
核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地
履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，
且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过
证券交易所的公开谴责。发行人的前述情况符合《发行管理办法》第六条第（三）
项的规定。
（4） 根据发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人与控股股东或实际
控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人
的前述情况符合《发行管理办法》第六条第（四）项的规定。
（5） 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人最近十二个月内不存在违
规对外提供担保的行为。发行人的前述情况符合《发行管理办法》第六条第（五）
项的规定。
3. 本次发行符合《发行管理办法》第七条的规定，具体如下：
（1） 根据发行人近三年的审计报告，发行人最近三个会计年度连续盈利。
发行人的前述情况符合《发行管理办法》第七条第（一）项的规定。
（2） 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人业务和盈利来源相对
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稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。发行人的前述情况符合
《发行管理办法》第七条第（二）项的规定。
（3） 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人现有主营业务或投资
方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良
好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。发行人的前
述情况符合《发行管理办法》第七条第（三）项的规定。
（4） 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心
技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。发行人的前述情况符合《发
行管理办法》第七条第（四）项的规定。
（5） 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术
或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变
化。发行人的前述情况符合《发行管理办法》第七条第（五）项的规定。
（6） 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响
公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。发行人的前述情况符合《发
行管理办法》第七条第（六）项的规定。
（7） 根据发行人的说明，发行人最近二十四个月内未公开发行证券。发行
人的前述情况符合《发行管理办法》第七条第（七）项的规定。
4. 本次发行符合《发行管理办法》第八条的规定，具体如下：
（1） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的会计基础工
作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。发行人的前述情况符合《发行管理
办法》第八条第（一）项的规定。
（2） 根据发行人近三年的审计报告，发行人最近三年的财务报表未被注
册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计
师出具带强调事项段的无保留意见审计报告。发行人的前述情况符合《发行管理
办法》第八条第（二）项的规定。
（3） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人资产质量良好，
不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响。发行人的前述情况符合《发
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行管理办法》第八条第（三）项的规定。
（4） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人经营成果真实，
现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规
定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。发行人
的前述情况符合《发行管理办法》第八条第（四）项的规定。
（5） 根据发行人提供的资料，最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。发行人的前述情况符合《发行
管理办法》第八条第（五）项的规定和《关于修改上市公司现金分红若干规定的
决定》第三条的规定。
5. 根据发行人提供的资料及发行人所在地相关政府主管部门出具的证明文
件，并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且
不存在违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事
处罚的重大违法行为，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政
法规或规章受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的重大违法行为，也不存
在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。发行人的前述情况符合《发
行管理办法》第九条的规定。
6. 根据发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人募集资金数额不超过
项目需要量，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定，本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资且不会直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司，投资项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生
同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，发行人建立了募集资金专项存储制度
且募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。发行人的前述情况符合《发
行管理办法》第十条的规定。
7. 本次发行符合《发行管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（1） 根据发行人的说明，发行人本次发行申请文件没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。发行人的前述情况符合《发行管理办法》第十一条第（一）项
的规定。
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法律意见书
（2） 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次
公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形。发行人的前述情况符合《发行
管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3） 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人最近十二个月内未受
到过证券交易所的公开谴责。发行人的前述情况符合《发行管理办法》第十一条
第（三）项的规定。
（4） 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东或实际
控制人最近十二个月不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。发行人的前
述情况符合《发行管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5） 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形。发行人的前述情况符合《发行管理办法》第十一条第（五）项
的规定。
（6） 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人不存在严重损害投资
者的合法权益和社会公共利益的其他情形。发行人的前述情况符合《发行管理办
法》第十一条第（六）项的规定。
8. 本次发行上市符合《发行管理办法》第十四条的规定，具体如下：
（1） 根据发行人近三年的审计报告，发行人 2015 年度、2016 年度和 2017
年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润
相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）的平均值不低于 6%。发
行人的前述情况符合《发行管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（2） 根据发行人提供的资料，在本次可转换公司债券申请发行之前，发行
人公开发行债券余额为 0 元；发行人本次发行不超过 50,913 万元的 A 股可转换
公司债券，本次发行后累计债券余额不超过发行人最近一年末净资产额的 40%。
发行人的前述情况符合《发行管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（3） 根据发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<公开
发行可转换公司债券方案>的议案》及中国证监会核发的《关于核准冰轮环境技
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术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕1968 号），
本次发行可转换公司债券规模不超过 50,913 万元，最终确定的债券利率将不超
过国务院限定的利率水平。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少
于公司债券一年的利息。发行人的前述情况符合《发行管理办法》第十四条第一
款第（三）项的规定。
9. 根据中国证监会核发的《关于核准冰轮环境技术股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕1968 号），发行人本次发行可转换
公司债券的期限为 6 年，可转换公司债券的期限在一年以上、六年以下。发行人
的前述情况符合《发行管理办法》第十五条的规定。
10. 根据发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<公开发
行可转换公司债券方案>的议案》，发行人本次发行的可转换公司债券每张面值为
人民币 100 元；根据发行人董事会 2019 年第一次会议（临时会议）审议通过的
《公司公开发行可转换公司债券发行方案》确定的本次可转换公司债券的利率符
合国家的有关规定。发行人的前述情况符合《发行管理办法》第十六条的规定。
11. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已经委托具有资格
的资信评级机构东方金诚国际信用评估有限公司进行信用评级，根据《评级报告》，
发行人主体评级及债项评级均为 AA，评级展望为稳定。发行人的前述情况符合
《发行管理办法》第十七条的规定。
12. 根据发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<公开发
行可转换公司债券方案>的议案》、发行人董事会 2019 年第一次会议（临时会议）
审议通过的《公司公开发行可转换公司债券发行方案》，以及《募集说明书》的
记载，本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的
110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。发行人的前述情况
符合《发行管理办法》第十八条的规定。
13. 根据《募集说明书》的记载，发行人本次发行上市的《募集说明书》约
定了债券持有人的权利保护以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
发行人的前述情况符合《管理办法》第十九条的规定。
14. 根据发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<公开发
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行可转换公司债券方案>的议案》，以及《募集说明书》的记载，截至 2017 年 12
月 31 日，本公司经审计的归属于母公司所有者权益为 273,012.45 万元，最近一
期末经审计的净资产不低于人民币 15 亿元，符合不设担保的条件，本次发行的
可转债不提供担保。发行人的前述情况符合《发行管理办法》第二十条的规定。
15. 根据发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<公开发
行可转换公司债券方案>的议案》，以及《募集说明书》的记载，本次可转换公司
债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可
转换公司债券到期之日止。发行人的前述情况符合《发行管理办法》第二十一条
的规定。
16. 根据发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<公开发
行可转换公司债券方案>的议案》，以及《募集说明书》的记载，发行人本次发行
上市的《募集说明书》已经根据《发行管理办法》相关规定约定了“转股价格的
确定及其调整”、“转股价格向下修正条款”等条款。发行人的前述情况符合《发
行管理办法》第二十二条、第二十五条、第二十六条的规定。
17. 根据发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<公开发
行可转换公司债券方案>的议案》，以及《募集说明书》的记载，发行人本次发行
上市的《募集说明书》已经根据《发行管理办法》相关规定约定了“赎回条款”。
发行人的前述情况符合《发行管理办法》第二十三条的规定。
18. 根据发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<公开发
行可转换公司债券方案>的议案》，以及《募集说明书》的记载，发行人本次发行
上市的《募集说明书》已经根据《发行管理办法》相关规定约定了“回售条款”。
发行人的前述情况符合《发行管理办法》第二十四条的规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人《营业执照》、工商登记资料、《公司章程》及内部治理
制度文件、本次有关行政主管机关为发行人出具的证明，本次发行上市相关的
内部审议文件、《募集说明书》、募投项目备案文件及环评批复文件、《可行性研
究报告》，以及《审计报告》、《内控报告》、发行人的声明、各董事、监事、高
级管理人员填写的《调查表》等文件资料。
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法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《发行管
理办法》、《可转债实施细则》等法律、行政法规、规范性文件规定的本次发行
的实质性条件。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合公开发行可转换公司债券并上市的
条件；本次发行的实质性条件已得到满足；本次发行已履行了必要的内部审批
和授权等程序，符合《证券法》、《发行管理办法》、《可转债实施细则》等法律、
法规和规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其
本次发行的实质性法律障碍或风险。本次发行上市尚需取得深交所的审查同意。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于冰轮环境技术股份有限公司公开
发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签字盖章页）
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