冰轮环境：山东鑫士铭律师事务所关于《冰轮环境技术股份有限公司收购报告书》之法律意见书2020-01-11
山东鑫士铭律师事务所
关于
《冰轮环境技术股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
山东鑫士铭律师事务所
山东省烟台市芝罘区南大街 11 号壹通国际八楼 邮编：264001
电话：(86)0535-6632563 传真：(86)0535-6632565
目 录
一、收购人的主体资格............................................ 5
二、本次收购的目的及批准程序.................................... 9
三、本次收购方案及后续计划..................................... 10
四、本次收购对上市公司的影响................................... 12
五、收购人与上市公司之间的重大交易............................. 15
六、前六个月内买卖上市公司股份的情况........................... 17
七、结论意见................................................... 17
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释 义
本法律意见书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、冰轮环境 指 冰轮环境技术股份有限公司
国丰投资、收购人、公司 指 烟台国丰投资控股有限公司
烟台国盛 指 烟台国盛投资控股有限公司
烟台市国资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
冰轮集团 指 烟台冰轮集团有限公司
烟台市人民政府国有资产监督管理委员会将其持有烟台
国盛投资控股有限公司 100%股权无偿划转给烟台国丰
本次收购、本次无偿划转 指
投资控股有限公司，导致烟台国丰投资控股有限公司在
上市公司中拥有的权益超过 30%
收购报告书 指 《冰轮环境技术股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《第 16 号准则》 指
号——上市公司收购报告书》
元、万元、百万元 指 人民币元、万元、百万元
2
山东鑫士铭律师事务所
关于《冰轮环境技术股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
致：烟台国丰投资控股有限公司
根据公司与本所签订的《专项法律业务委托合同》，山东鑫士铭律师事务所
（以下简称“本所”）受公司委托，对烟台市国资委将其持有的烟台国盛100%
股权无偿划转给公司导致公司在上市公司中拥有的权益超过30%而编制的《冰轮
环境技术股份有限公司收购报告书》有关事项，依据《公司法》《证券法》《收
购管理办法》及《第16号准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，出具本
法律意见书。
为本法律意见书，本所及经办律师声明如下：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，就本法律意见书
出具日以前已发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
二、本所及经办律师不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表
意见。在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告中的引述（如有），本
所及经办律师仅就该等引述履行法律法规规定的注意义务，不对该等内容的真实
性及准确性做出任何明示或默示保证，亦不表明对股票的价值、投资者的收益或
风险作出实质性判断或者保证。
三、收购人已保证并承诺提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材
料、副本材料、复印材料、扫描材料、证明、说明、承诺或确认函，并保证所提
供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，
有关副本材料、复印件或扫描件与原件是一致和相符的。
四、本所及经办律师对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言已进
行审查判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到独立
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证据支持的事实，本所及经办律师依赖于收购人或其他有关单位出具的说明、证
明文件并对相关法律业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务后出具法律
意见。
五、本法律意见书仅供为本次收购之目的使用，未经本所及经办律师同意，
本法律意见书不得用作其他任何目的。本法律意见书应作为一个整体使用，不应
进行可能导致歧义或曲解的部分引述分解使用。
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正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人基本情况
1.根据收购人的工商资料、营业执照、公司章程、本所律师查询全国企业信
用信息公示系统的信息等，截至本法律意见书出具之日，收购人基本情况为：
统一社会信用代码 91370600684822338G
公司名称 烟台国丰投资控股有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
住 所 山东省烟台市芝罘区南大街 267 号
办公地址 山东省烟台市莱山区观海路 267 号观海大厦 B 座 22 层
法定代表人 荣锋
注册资本 100000 万元
成立日期 2009 年 2 月 12 日
营业期限 2009 年 2 月 12 日至 2059 年 2 月 12 日
市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略
性投资、产业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权
范围内的国有产权、股权进行资本运营（包括收购、重组整
合和出让等）；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机
构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业
经营范围 务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；投融
资服务业务；咨询业务；市国资委授权的其它业务；有色金
属矿产品、黄金（现货）、白银（现货）、化工产品（不含
危险品）、电池材料（不含化学危险品）的批发、零售；货
物和技术的进出口业务。（经营范围不含国家前置审批项目
和国家产业政策限制类项目；依法须经批准的项目，经相关
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部门批准后方可开展经营活动）
收购人系依法设立的有限责任公司，至本法律意见书出具之日，收购人依法
存续，不存在相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形。
（二）收购人的控股股东和实际控制人
根据收购报告书，并经本所律师核查，收购人的控股股东、实际控制人情况
如下表：
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会 100000 万元 100%
（三）控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主
营业务的情况
收购人的控股股东、实际控制人烟台市国资委，是根据烟台市人民政府授权，
依照《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规履行出资人职责，
监管授权范围内企业的国有资产，加强省级企业国有资产的管理工作而设立的市
政府直属机构。烟台市国资委目前控制烟台市国有资产经营有限公司、烟台市城
市建设发展集团有限公司、烟台蓝天投资开发集团有限公司等多家国有企业。
根据《公司法》第二百一十六条规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系，故收购人与烟台市国资委控制的其他企业不存在关联关
系。
（四）收购人控制的其他核心企业
截至本法律意见书出具之日，收购人对外控制的其他核心企业基本情况如
下：
序 注册资本（万 持股比
公司名称 主营业务
号 元） 例（%）
烟台海洋工程投资发展有限 以自有资金进行股权投
1 100,000 100.00
责任公司 资，商务信息咨询
国有资产经营管理，产业
2 烟台万华合成革集团有限公 23,440 100.00 投资，自有场地、设备、
司 设施租赁，仓储服务
烟台国泰诚丰资产管理有限 以自有资金进行股权投
3 10,000 100.00
公司 资，商务信息咨询
6
招商项目信息推介、咨询
烟台国诚誉丰招商服务有限 服务；以自有资金对工业、
4 1,000 100.00
公司 农业、商业、服务业、高
新技术产业投资
机械设备、电子设备、五
金交电的批发零售，以自
5 烟台冰轮集团有限公司 14,313.27 52.00
有资金投资，自有房屋租
赁、普通机械设备租赁
以自有资金对密封产业投
6 烟台铭祥控股有限公司 2,500 52.00 资，自有房屋租赁，自有
场地租赁
装饰布、针织内衣、毛巾
及其他纺织品、绝缘纸、
各种纸管批发、零售；化
7 烟台泰和新材集团有限公司 9,573 51.00
工及机械工程技术设计、
咨询、服务；以自有资金
投资
制鞋材料、钢材、木材、
水泥、普通机械及配件、
日用百货、五金交电、装
8 万华实业集团有限公司 140,000 39.50 饰材料、洗涤剂、电瓶用
液、煤炭等批发；场地、
设备、设施租赁、仓储服
务；产业投资
化工新材料行业，业务涵
盖 MDI、TDI、聚醚多元醇
9 万华化学集团股份有限公司 21.59 等聚氨酯产业集群，丙烯
313,974.6626
酸及酯、环氧丙烷等石化
产业集群
注：上述核心企业均系国丰投资对外控制的一级子公司。
（五）收购人的主要业务
国丰投资主要从事投融资、资本运营与资产管理业务，业务范围分为三大主
营业务及其他业务板块，其中主营业务为化工、能源设备及服务与高性能纤维三
大业务板块，其中化工业务板块是公司核心业务，也是其最重要的收益来源。化
工业务板块主要由国丰投资旗下上市公司万华化学集团股份有限公司负责运营；
能源设备及服务业务板块主要由国丰投资旗下上市公司冰轮环境运营；高性能纤
维业务板块主要由国丰投资旗下上市公司烟台泰和新材料股份有限公司运营。
（六）收购人的董事、监事及高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事及高级管理人员情况如下：
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姓名 性别 年龄 职务 国籍 其他国籍/地区居住权
荣锋 男 54 董事长 中国 无
陈殿欣 女 53 董事、总经理 中国 无
齐贵山 男 36 董事 中国 无
曲明忠 男 59 监事长 中国 无
隋胜强 男 51 监事 中国 无
刘志军 男 39 监事 中国 无
孙朝辉 男 33 监事 中国 无
张春华 男 59 监事 中国 无
根据收购人及上述人员出具的相关说明与承诺，截至本法律意见书出具之
日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，
亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（七）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的
情况
截至本法律意见书出具之日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过 5%的情况如下：
序 上市公司 持股比例
上市公司名称 持股单位
号 证券代码 （%）
烟台国丰投资控股有限
1 万华化学集团股份有限公司 600309.SH 21.59
公司
烟台泰和新材集团有限
35.50
公司
2 烟台泰和新材料股份有限公司 002254.SZ
烟台国丰投资控股有限
0.35
公司
（八）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的简要情况
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构。
（九）收购人最近五年内受处罚及涉及诉讼、仲裁的情况
收购人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
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（十）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形
根据收购人出具的书面承诺并经本所律师通过公开途径进行适当核查，
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系合法设立并有效
存续的国有独资公司，不存在破产、解散、清算以及根据现行有效的法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定需要终止等影响收购人正常存续、正常经营的情
形； 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，
具备本次收购的主体资格。
二、本次收购的目的及批准程序
（一）收购目的
根据收购报告书，为更好实现烟台市管国有企业之间的资源整合，为上市公
司发展创造更加有利、集中、有效的股权结构，更好地将上市公司做大做强，烟
台市国资委将其持有烟台国盛 100%股权无偿划转给收购人。
本次收购前，收购人通过冰轮集团间接持有冰轮环境 26.5%股份；烟台国盛
持有冰轮环境 9.61%股份。若本次收购得以实施，收购人拥有冰轮环境权益股份
将达到 36.11%。
（二）是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司或者处置已拥有权益的股
份
根据收购报告书及收购人出具的书面承诺，截本法律意见书出具之日，国丰
投资不排除在本次无偿划转完成之日起 12 个月内继续增加本公司在冰轮环境中
拥有权益的股份；暂无处置国丰投资已拥有权益股份的具体计划（同一控制人控
制下的不同主体之间进行的转让除外）；国丰投资不委托他人管理持有的上市公
司股份，也不由上市公司回购该等股份。
（三）收购人本次收购所履行的相关程序
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2019 年 12 月 16 日，国丰投资及烟台国盛收到烟台市国资委《关于调整市
国资委直属公司管理体制的通知》（烟国资[2019]61 号）。
2019 年 12 月 16 日，国丰投资召开董事会，决议通过接收烟台市国资委所
持有烟台国盛 100%股权。
2020 年 1 月 2 日，中国证监会出具了《关于核准豁免烟台国丰投资控股有
限公司要约收购冰轮环境技术股份有限公司股份义务的批复》“证监许可〔2020〕
1 号”）。
三、本次收购方案及后续计划
（一）收购方式
根据收购报告书，本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让烟台
市国资委持有的烟台国盛 100%股权，从而间接收购上市公司 71,701,983 股股份，
占上市公司总股本的 9.61%。
本次收购前，国丰投资通过冰轮集团持有上市公司股份197,647,018股，占上
市公司总股本的26.50%；烟台国盛持有上市公司71,701,983股，占上市公司总股
本的9.61%。本次收购前，上市公司的股权结构图如下：
本次收购完成后，国丰投资拥有上市公司权益股份占上市公司总股本的
36.11%。上市公司实际控制人未发生变更，仍为烟台市国资委。本次收购完成后，
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上市公司的股权结构图如下：
本次收购前，上市公司的控股股东是国丰投资，实际控制人是烟台市国资委。
收购完成后，上市公司的控股股东与实际控制人均未发生变化。
（二）本次收购的资金来源
本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来
源相关事项。
（三）本次收购完成后的后续计划
根据收购报告书及收购人出具的相关承诺，收购人本次收购完成后的后续计
划和安排如下：
1.未来 12 个月上市公司主营业务改变或调整的计划
至收购报告书签署日，国丰投资不存在未来 12 个月内改变上市公司经营范
围、主营业务或者对上市公司的主营业务进行重大调整的计划。
2.未来 12 个月上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划
至收购报告书签署日，国丰投资暂不存在未来 12 个月内对上市公司或其子
公司的主要资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，暂
无对上市公司购买或置换资产的具体可行重组计划。
3.上市公司董事或高级管理人员的调整计划
本次无偿划转完成后，国丰投资暂不会对上市公司董事、监事、高级管理人
员进行更换。
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4.上市公司章程有关条款的修改计划
至收购报告书签署日，国丰投资暂不存在对上市公司《章程》的修改计划。
如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义
务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
5.员工聘用计划的变动
至收购报告书签署之日，国丰投资暂不存在对上市公司现有员工聘用计划进
行重大修改的计划。
6.分红政策的重大变化
至收购报告书签署之日，国丰投资暂不存在对上市公司现行分红政策进行重
大调整的计划。
7.其他对上市公司业务结构有重大影响的计划
至收购报告书签署之日，国丰投资暂不存在其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的其他计划。
四、本次收购对上市公司的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，国丰投资将拥有冰轮环境权益的股份 36.11%，仍为上市
公司控股股东。本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为烟台市国
资委。
收购人已出具承诺，在本次收购完成后收购人将确保上市公司在人员、资产、
财务及机构等方面保持独立。因此，本次收购完成后上市公司仍将具有独立的经
营能力和经营场所，在业务经营的各个环节仍然保持独立。
为保证本次收购后上市公司的独立性，收购人承诺如下：
“（一）保证冰轮环境资产独立完整：
1.保证冰轮环境具有独立完整的资产、住所并独立于本公司。
2.保证不发生本公司占用冰轮环境资金、资产等不规范情形。
（二）保证冰轮环境的财务独立
1.保证冰轮环境建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务
管理制度。
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2.保证冰轮环境独立在银行开户，不与本公司及其关联企业共用一个银行账
户。
3.保证冰轮环境依法独立纳税。
4.保证冰轮环境能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5.保证冰轮环境的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业双重任职。
（三）保证冰轮环境机构独立
保证冰轮环境依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与本公司控制的其他企业完全分开。
（四）保证冰轮环境业务独立
保证冰轮环境拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面
向市场自主经营的能力。尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与冰轮环境的
关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法
规等规定，履行必要的法定程序。
（五）保证冰轮环境人员独立
1.采取有效措施，保证冰轮环境的总经理、副总经理、财务负责人、营销负
责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪，冰轮
环境的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职。
2.保证冰轮环境拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该体系完
全独立于本公司及本公司控制的其他企业。”
本次收购对冰轮环境的独立经营能力无实质性影响，冰轮环境在采购、生产、
销售、知识产权等方面仍然保持独立。
（二）收购人与上市公司之间的关联交易
国丰投资与上市公司之间的关联交易情况，详见本法律意见书第五条“收购
人与上市公司之间的重大交易”的相关内容。除上述交易外，收购人及其董事、
监事、高级管理人员在收购报告书签署日前 24 个月内，不存在与冰轮环境及其
子公司发生的合计金额高于 3,000 万元或者高于冰轮环境最近经审计的合并财
务报表净资产 5%以上的交易。
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就国丰投资及其关联方未来可能与冰轮环境及其下属企业产生的关联交易，
国丰投资承诺如下：
“1.本公司及本公司控制的其他企业与冰轮环境之间的关联交易严格遵守
法律法规的相关规定，将在平等、自愿的基础上，按照公允、公平和等价有偿的
原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2.本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守冰轮环境公司章程中关于关
联交易事项回避规定，所涉及的关联交易均将按照冰轮环境关联交易决策程序进
行，并将履行合法程序及信息披露义务。
3.本公司及本公司控制的其他企业保证严格遵守法律、法规及规范性文件以
及冰轮环境公司章程的相关规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股
东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害冰轮环
境及其他股东的合法权益。
4.上述承诺于本公司控制冰轮环境期间持续有效。如因本公司未履行本承诺
函所作的承诺而给冰轮环境造成一切损失和后果，本公司将承担相应的赔偿责
任。”
（三）收购人与上市公司之间的同业竞争
1.本次收购前后的同业竞争情况
本次无偿划转前国丰投资主要从事投融资、资本运营、资产管理；有色金属
矿产品、黄金（现货）、白银（现货）、化工产品（不含危险品）、电池材料（不
含化学危险品）的批发、零售；货物和技术的进出口等业务。而冰轮环境主要从
事低温冷冻设备、中央空调设备、节能制热设备及应用系统集成、工程成套服务，
广泛服务于食品冷链、物流、石化、医药、能源、轨道交通等城市公用设施等业
务。收购人与上市公司不存在同业竞争的情形。
2.关于避免同业竞争的承诺
本次收购完成后，为确保上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益不受损
害，避免国丰投资及其控制的企业与冰轮环境的同业竞争，国丰投资作出如下说
明和承诺：
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“（1）本公司并未直接或间接拥有从事与冰轮环境可能产生同业竞争的其
他企业（以下统称“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权
益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；
（2）本公司及本公司控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与
冰轮环境之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知冰轮环境，并
将该等商业机会让与冰轮环境，避免与冰轮环境形成同业竞争或潜在同业竞争；
（3）本公司及本公司控制的其他企业将不向其业务与冰轮环境之业务构成
竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业
秘密；
（4）本公司承诺不利用本公司控股子公司作为控股股东的地位，损害冰轮
环境以及冰轮环境其他股东的权益；
（5）本公司愿意承担由于违反上述承诺给冰轮环境造成的直接、间接的经
济损失、索赔责任及额外的费用支出。
本承诺函自本公司签署之日起生效，在本公司控制冰轮环境期间持续有
效。”
五、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）收购人及其董事、监事、高级管理人员与冰轮环境及其子公司之间
的重大交易
1.收购报告书签署日前 24 个月内，收购人与冰轮环境及其子公司之间的重
大交易
根据收购报告书及收购人说明，收购人子公司冰轮集团在本次收购前 24 个
月内存在为上市公司提供担保的情况，具体如下：
担保起始 担保到期 担保是否
担保方 被担保方 担保金额 借款银行
日 日 履行完毕
烟台冰轮
中国进出
集团（香 2016 年 1 2019 年 1
冰轮集团 500,000,000.00 是 口银行山
港）有限公 月 29 日 月 29 日
东省分行
司
中国进出
2017 年 9 2019 年 9
冰轮集团 冰轮环境 180,000,000.00 是 口银行山
月 28 日 月 28 日
东省分行
北京华源 2017 年 12 2018 年 12 北京银行
冰轮集团 75,000,000.00 是
泰盟节能 月 25 日 月 25 日 中关村海
15
设备有限 淀园支行
公司
北京华源
北京银行
泰盟节能 2018 年 5 2019 年 8
冰轮集团 55,000,000.00 是 中关村海
设备有限 月 18 日 月5日
淀园支行
公司
烟台冰轮 招商银行
集团（香 44,370,000.00 2019 年 3 2022 年 1 股份有限
冰轮集团 否
港）有限公 美元 月7日 月 23 日 公司烟台
司 分行
北京华源
北京银行
泰盟节能 2019 年 3 2020 年 3
冰轮集团 45,000,000.00 否 中关村海
设备有限 月 11 日 月 11 日
淀园支行
公司
2.收购报告书签署日前 24 个月内，收购人董事、监事、高管与冰轮环境及
其子公司之间的重大交易
根据收购报告书及收购人说明，截至收购报告书签署日前 24 个月内，收购
人的董事、监事、高级管理人员不存在与冰轮环境及其子公司发生的合计金额高
于 3,000 万元或者高于冰轮环境最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交
易。
（二）收购报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理
人员与冰轮环境的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据收购报告书及收购人说明，至收购报告书签署日前 24 个月内，收购人
及其董事、监事、高级管理人员未与冰轮环境的董事、监事、高级管理人员进行
过合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）收购报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理
人员是否存在对拟更换冰轮环境董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据收购报告书及收购人说明，至收购报告书签署日前 24 个月内，收购人
及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）收购报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理
人员是否存在对冰轮环境有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
安排
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根据收购报告书及收购人说明，至收购报告书签署日前 24 个月内，除收购
报告书已披露的相关交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上
市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
六、前六个月内买卖上市公司股份的情况
（一）收购人在前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据收购报告书和收购人出具的自查报告，在上市公司公告本次国有股权无
偿划转事实发生之日前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖冰轮环境股
票的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在前六个月内买
卖上市公司股份的情况
根据收购报告书和收购人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在
上市公司公告本次国有股权无偿划转事实发生之日前 6 个月内，收购人的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属，不存在买卖冰轮环境股票的情况。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.国丰投资为依法设立并有效存续的有限责任公司；国丰投资及其董事、监
事、高级管理人员在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事
处罚，或者涉及与经济纠纷有关的金额超过收购人最近一期经审计净资产 5% 的
重大民事诉讼或者仲裁的情况；国丰投资不存在《收购管理办法》第六条规定的
不得收购上市公司的情形，其具备作为收购人的主体资格。
2.截至本法律意见书出具之日，本次收购相关方已取得了必要的批准与授
权。
3.收购人为本次收购编制的收购报告书内容及格式符合《收购管理办法》和
《第 16 号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
本法律意见正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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