山东鑫士铭律师事务所

                        关于

烟台国丰投资控股有限公司申请豁免要约收购

                         之

                    法律意见书




                 山东鑫士铭律师事务所

山东省烟台市芝罘区南大街 11 号壹通国际八楼 邮编：264001

    电话：(86)0535-6632563 传真：(86)0535-6632565
                                  释       义
    本法律意见书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：


上市公司、冰轮环境       指   冰轮环境技术股份有限公司

国丰投资、收购人、公司   指   烟台国丰投资控股有限公司

烟台国盛                 指   烟台国盛投资控股有限公司

烟台市国资委             指   烟台市人民政府国有资产监督管理委员会

冰轮集团                 指   烟台冰轮集团有限公司
                              烟台市人民政府国有资产监督管理委员会将其持有烟台
                              国盛投资控股有限公司 100%股权无偿划转给烟台国丰
本次收购、本次无偿划转   指
                              投资控股有限公司，导致烟台国丰投资控股有限公司在
                              上市公司中拥有的权益超过 30%
收购报告书               指   《冰轮环境技术股份有限公司收购报告书》

中国证监会               指   中国证券监督管理委员会

《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》         指   《上市公司收购管理办法》
                              《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《第 16 号准则》         指
                              号——上市公司收购报告书》
元、万元、百万元         指   人民币元、万元、百万元




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     关于烟台国丰投资控股有限公司申请豁免要约收购
                             之法律意见书
致：烟台国丰投资控股有限公司
    根据公司与本所签订的《专项法律业务委托合同》，山东鑫士铭律师事务所
（以下简称“本所”）受公司委托，对烟台市国资委将其持有的烟台国盛100%
股权无偿划转给公司导致公司在上市公司中拥有的权益超过30%后所涉豁免要约
收购义务申请（以下简称“本次申请”）的相关事宜，依据《公司法》《证券法》
《收购管理办法》及《第16号准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，出
具本法律意见书。
    为本法律意见书，本所及经办律师声明如下：
    一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，就本法律意见书
出具日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
    二、本所及经办律师仅就与本次申请有关的法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审
计报告、资产评估报告中的引述（如有），本所及经办律师仅就该等引述履行法
律法规规定的注意义务，不对该等内容的真实性及准确性做出任何明示或默示保
证，亦不表明对股票的价值、投资者的收益或风险作出实质性判断或者保证。
    三、收购人已保证并承诺提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材
料、副本材料、复印材料、扫描材料、证明、说明、承诺或确认函，并保证所提
供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，
有关副本材料、复印件或扫描件与原件是一致和相符的。
    四、本所及经办律师对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言已经
进行了审查判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到


                                   2
独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于收购人或其他有关单位出具的说
明、证明文件并对相关法律业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务后出具
法律意见。
    五、本法律意见书仅供为本次收购之目的使用，未经本所及经办律师同意，
本法律意见书不得用作其他任何目的。本法律意见书应作为一个整体使用，不应
进行可能导致歧义或曲解的部分引述分解使用。




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                                    正       文
      一、收购人的主体资格

    （一）收购人基本情况
    1.根据收购人的工商资料、营业执照、公司章程、本所律师查询全国企业信
用信息公示系统的信息等，截至本法律意见书出具之日，收购人基本情况为：

     统一社会信用代码        91370600684822338G


         公司名称            烟台国丰投资控股有限公司

         公司类型            有限责任公司（国有独资）

         住    所            山东省烟台市芝罘区南大街 267 号

         办公地址            山东省烟台市莱山区观海路 267 号观海大厦 B 座 22 层

        法定代表人           荣锋

         注册资本            100000 万元

         成立日期            2009 年 2 月 12 日

         营业期限            2009 年 2 月 12 日至 2059 年 2 月 12 日

                             市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略

                        性投资、产业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权

                        范围内的国有产权、股权进行资本运营（包括收购、重组整

                        合和出让等）；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机

                        构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业

         经营范围       务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；投融

                        资服务业务；咨询业务；市国资委授权的其它业务；有色金

                        属矿产品、黄金（现货）、白银（现货）、化工产品（不含

                        危险品）、电池材料（不含化学危险品）的批发、零售；货

                        物和技术的进出口业务。（经营范围不含国家前置审批项目

                        和国家产业政策限制类项目；依法须经批准的项目，经相关



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                             部门批准后方可开展经营活动）

      收购人系依法设立的有限责任公司，至本法律意见书出具之日，收购人依法
存续，不存在相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形。
      （二）收购人的控股股东和实际控制人
      根据收购报告书，并经本所律师核查，收购人的控股股东、实际控制人情况
如下表：

 序号                    股东名称                      出资额     出资比例

  1        烟台市人民政府国有资产监督管理委员会     100000 万元    100%

      （三）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形
      根据收购人出具的书面承诺并经本所律师通过公开途径进行适当核查，
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
      （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
      （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
      （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
      （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
      （5）法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
      综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系合法设立并有效
存续的国有独资公司，不存在破产、解散、清算以及根据现行有效的法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定需要终止等影响收购人正常存续、正常经营的情
形； 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，
具备本次收购的主体资格。

      二、收购人申请豁免要约收购的法律依据

      （一）本次收购情况
      本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让烟台市国资委持有的
烟台国盛 100%股权，从而间接收购上市公司 71,701,983 股股份，占上市公司总
股本的 9.61%。
      本次收购前，国丰投资通过冰轮集团持有上市公司股份 197,647,018 股，占
上市公司总股本的 26.50%；烟台国盛持有上市公司 71,701,983 股，占上市公司

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总股本的 9.61%；本次收购完成后，国丰投资间接拥有上市公司权益股份占上市
公司总股本的 36.11%，根据《证券法》《收购管理办法》的规定、要求，收购
人触发要约收购义务。
     （二）申请豁免要约收购的理由
     《收购管理办法》第六十三条第一款第一项的规定：“有下列情形之一的，
投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定
的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和
证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请
的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：（一）经政府或者国有
资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市
公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”
     本次收购系国丰投资通过无偿划转的方式受让烟台市国资委持有的烟台国
盛100%股权从而导致国丰投资拥有上市公司权益股份超过上市公司总股本30%的
情形。
     综上，本所律师认为，国丰投资本次收购符合《收购管理办法》第六十三
条第一款第（一）项规定的可申请免于发出要约收购的情形，收购人可依法向
中国证监会申请免于以要约收购方式间接取得上市公司股份。

     三、本次收购必要的授权与批准

     截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了以下相关程序，并获得相关
批准和授权：
     2019年12月16日，国丰投资及烟台国盛收到烟台市国资委《关于调整市国资
委直属公司管理体制的通知》（烟国资[2019]61号）。
     2019年12月16日，国丰投资召开董事会，决议通过接收烟台市国资委所持有
烟台国盛100%股权。
     2020 年 1 月 2 日，中国证监会出具了《关于核准豁免烟台国丰投资控股有
限公司要约收购冰轮环境技术股份有限公司股份义务的批复》“证监许可〔2020〕
1 号”）。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已获得必要
的批准和授权。
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    四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍

    根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，本次收购在取得本法律意见书“三、本次收购必要的授权与批准”之“（二）
尚需履行的相关程序”所述批准和授权后实施不存在法律障碍。

    五、收购人履行信息披露义务情况核查

    经本所律师查询巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn），上市公司于2019
年12月18日发布了《冰轮环境技术股份有限公司关于股东国有股权划转有关情况
的提示性公告》。
    截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购管理办法》及《第16号准
则》有关要求编制了收购报告书摘要及收购报告书，委托财务顾问向中国证监会、
深圳证券交易所提交书面报告，并通知上市公司公告了收购报告书摘要。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，与本次收购相关的信息
已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的
规定进行了披露，本次收购已履行了现阶段的相关信息披露义务。

    六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为

    （一）根据收购人提供的由中国证券登记结算有限责任公司出具的收购人及
其董事、监事、高级管理人员、直系亲属在本次收购事实发生之日前六个月期间
（以下简称自查期间）持有上市公司股份及买卖变动证明、《自查报告》等，自
查期间国丰投资及其董事、监事、高级管理人员，以及上述相关人员的直系亲属
在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
    （二）收购人及董事、监事、高级管理人员、直系亲属签署的自查报告中声
明：自本次收购事实发生之日起前六个月内，本人及本人的直系亲属没有买卖或
委托他人买卖上市公司股票的行为，没有发生泄露有关信息或者建议他人买卖上
市公司股票，从事市场操纵等禁止交易的行为。
    综上，本所律师认为，收购人在本次收购过程不存在违反《证券法》的证
券违法行为。

    七、 结论性意见


                                   7
   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
    （一）收购人是依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、
法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，收购人亦不存在《收购管理
办法》规定的禁止收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
    （二）国丰投资本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的向中国
证监会申请豁免要约收购的条件，国丰投资可向中国证监会提交豁免要约义务
的申请。
    （三）本次收购已获得必要的批准和授权。
    （四）本次收购已履行截至本法律意见书出具之日所必要的法定程序，符
合《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定。
    （五）与本次收购相关的信息已按照《公司法》《证券法》《收购管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定进行了披露，本次收购已履行了现阶段
的相关信息披露义务。
    （六）收购人在本次收购过程不存在证券违法行为。
   本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
   （下转签字、盖章页）




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