中泰证券股份有限公司
关于
冰轮环境技术股份有限公司
收购报告书暨申请豁免要约收购
之
财务顾问报告
二〇二〇年一月
中泰证券股份有限公司关于冰轮环境技术股份有限公司收购报告书
暨申请豁免要约收购之财务顾问报告
目 录
第一节 释 义.............................................................................................................. 3
第二节 财务顾问声明与承诺.................................................................................... 5
一、财务顾问声明 ............................................................................................ 5
二、财务顾问承诺 ............................................................................................ 5
第三节 财务顾问对本次收购的核查意见................................................................ 7
一、收购报告书所披露的内容真实性、准确性、完整性 ............................ 7
二、本次收购的目的 ........................................................................................ 7
三、收购人的主体资格、经济实力及履约能力、诚信记录、规范运作上市公司能
力等情况........................................................................................................................ 7
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 .................................. 10
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式的核
查.................................................................................................................................. 11
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 ...................................... 12
七、对涉及收购人以证券支付收购价款情况的核查 .................................. 12
八、对收购人已经履行了必要的授权和批准程序的核查 .......................... 12
九、收购人对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排的核查 ...... 13
十、收购人后续计划及本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影
响.................................................................................................................................. 13
十一、收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公
司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契核查
...................................................................................................................................... 16
十二、收购标的权利设定情况、收购价款之外其他补偿安排情况核查 .. 17
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负
债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查...... 17
十四、对收购人申请豁免要约收购义务的核查 .......................................... 17
十五、结论性意见 .......................................................................................... 18
附件 .................................................................................................................. 18
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中泰证券股份有限公司关于冰轮环境技术股份有限公司收购报告书
暨申请豁免要约收购之财务顾问报告
第一节 释 义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：
冰轮环境技术股份有限公司，深圳证券交易所上市公
冰轮环境/上市公司 指
司，股票代码：000811，证券简称：冰轮环境
收购人/烟台国丰 指 烟台国丰投资控股有限公司
烟台国盛 指 烟台国盛投资控股有限公司
冰轮集团 指 烟台冰轮集团有限公司
中泰证券/本财务顾问 指 中泰证券股份有限公司，本次收购方财务顾问
收购报告书 指 《冰轮环境技术股份有限公司收购报告书》
《中泰证券股份有限公司关于冰轮环境技术股份有限
公司收购报告书暨申请豁要约收购之财务顾问报告》
本财务顾问报告 指 《中泰证券股份有限公司关于冰轮环境技术股份有限
公司收购报告书暨申请豁免要约收购之财务顾问报
告》
烟台市人民政府国有资产监督管理委员会将其持有烟
本次无偿划转/本次收 台国盛投资控股有限公司 100%股权无偿划转给烟台
指
购 国丰投资控股有限公司，导致烟台国丰投资控股有限
公司拥有冰轮环境权益将达到 36.11%
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
烟台市国资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《16 号准则》 指
号——上市公司收购报告书》
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元、万元、百万元 指 人民币元、万元、百万元
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第二节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《16 号准则》及相关法律、
法规的规定，本财务顾问就收购人披露的《冰轮环境技术股份有限公司收购报告书》进
行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的
财务顾问意见，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问所依据的有关资料由收购人提供。收购人已向本财务顾问做出承诺，
保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大
遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人披露的《冰轮环境技术
股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专
业意见与收购人披露的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中
列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购各方及其关联公
司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相
应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次收购各方当事人均不存在利害关系，就本次收购报告书所发
表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问特别提醒冰轮环境全体股东及其他投资者认真阅读收购人出具的《冰
轮环境技术股份有限公司收购报告书》及相关公告全文。
二、财务顾问承诺
根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具报告时作
出以下承诺：
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1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申
报文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理
由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、与收购人已订立持续督导协议。
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第三节 财务顾问对本次收购的核查意见
一、收购报告书所披露的内容真实性、准确性、完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对
收购人提交的《收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报告书》进行了
审阅及必要核查。收购人编制的《收购报告书》分为十二部分，分别为：释义、收购人
介绍、本次收购的决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司影响的分
析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务
资料、其他重大事项、备查文件。
经核查，收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的相关要求编制了《收购
报告书》，相关信息披露内容真实、准确、完整。
二、本次收购的目的
收购人烟台国丰是履行政府出资人职能和经营管理职能的特殊企业法人，是出资人
职责的公司化运作。公司根据烟台市国资委赋予的职责，积极推进市管企业改革重组和
产业结构优化调整，实现国有资本的保值增值。
为更好实现烟台市管国有企业之间的资源整合，为上市公司冰轮环境发展创造更加
有利、集中、有效的股权结构，更好的将上市公司做大做强，烟台市国资委将其持有烟
台国盛 100%股权无偿划转给烟台国丰。
本次收购前，烟台国丰通过冰轮集团间接持有冰轮环境 26.5%股份；烟台国盛持有
冰轮环境 9.61%股份。若本次收购得以实施，烟台国丰拥有冰轮环境权益股份将达到
36.11%。
三、收购人的主体资格、经济实力及履约能力、诚信记录、规范运作上市公司能力等
情况
（一）对收购人主体资格的核查
收购人基本信息如下：
中文名称：烟台国丰投资控股有限公司
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成立日期：2009-02-12
法定代表人：荣锋
统一社会信用代码：91370600684822338G
企业类型：有限责任公司(国有独资)
营业期限：2009 年 02 月 12 日--2059 年 02 月 12 日
注册资本：1,000,000,000.00 元
注册地址：山东省烟台市芝罘区南大街 267 号
办公地址：山东省烟台市莱山区观海大厦 B 座 22 层
邮编：264001
电话：0535-6518518
经营范围：市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略性投资、产业投
资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产权、股权进行资本运营（包
括收购、重组整合和出让等）；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的
创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资
管理顾问机构;投融资服务业务；咨询业务；市国资委授权的其它业务；有色金属矿产
品、黄金（现货）、白银（现货）、化工产品（不含危险品）、电池材料（不含化学危
险品）的批发、零售；货物和技术的进出口业务。（经营范围不含国家前置审批项目和
国家产业政策限制类项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据收购人出具的声明，收购人不存在：（1）负有到期未清偿且处于持续状态的
数额较大的债务的情形；（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；（3）
最近三年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定
的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，收购人具备《收购管理办法》所要求的主体资格，不存在《收购管理办法》
第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。
（二）对收购人收购的经济实力及履约能力的核查
1、收购人经营状况与财务状况
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根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对烟台国丰投资控股有限公司出具
的审计报告，烟台国丰最近三年主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
资产总额 11,040,580.70 9,955,403.34 8,466,231.90
负债总额 5,716,553.94 5,765,884.31 6,037,376.53
归属于母公司所有者权益 1,231,158.04 891,683.43 459,708.20
营业总收入 7,948,301.69 7,105,625.11 4,509,503.65
营业总成本 6,124,960.51 5,122,595.50 3,860,357.78
利润总额 1,924,440.87 2,098,139.39 683,095.40
净利润 1,575,540.04 1,701,040.62 529,830.20
归属于母公司所有者的净利润 367,391.16 408,250.33 116,344.79
净资产收益率 31.88% 49.17% 20.63%
资产负债率 51.78% 57.92% 71.31%
注：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权)/2]。
2、收购人的履约能力
根据烟台市国资委《关于调整市国资委直属公司管理体制的通知》（烟国资[2019]61
号），烟台市人民政府国有资产监督管理委员会将其持有烟台国盛投资控股有限公司
100%股权无偿划转给烟台国丰投资控股有限公司，导致烟台国丰投资控股有限公司在
上市公司中拥有的权益超过30%。本次收购中，收购人无需支付现金或其他资产。
综上，本财务顾问认为：本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金相关事
项。因此，本次收购不存在障碍。
（三）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本次无偿划转前，烟台国丰通过控股上市公司的控股股东冰轮集团间接持有上市公
司26.5%的股权，实际控制人为烟台市国资委。本次无偿划转后，冰轮集团仍为上市公
司控股股东，上市公司实际控制人仍为烟台市国资委，本次无偿划转不会导致上市公司
控制权发生变化。
截至本报告签署日，烟台国丰持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况
如下：
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注册资本 持股比例
序号 公司名称 持股单位 主营业务
（万元） （%）
烟台泰和新材集 主要产品为氨纶、间位芳
烟台泰和新材 35.50
团有限公司 纶、对位芳纶，应用于弹
1 料股份有限公 61,083.36
力服饰、医用保健纺织品
司 0.35 烟台国丰
等领域
万华化学集团
2 313,974.66 21.59 烟台国丰 化工新材料
股份有限公司
烟台国丰具有较为丰富的企业投资与管理经验同时，熟悉与证券市场有关的法律、
行政法规和中国证监会的规定，基本掌握了证券市场的操作规范，充分了解其应承担的
义务和责任，具备规范运作上市公司的管理能力。
经核查，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）是否需要承担其他附加义务的核查
经核查，收购人除按《收购报告书》及其他已披露的信息履行相关义务之外未涉及
其他附加义务。
（五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
本财务顾问依照《收购管理办法》及《16号准则》的要求，对收购人的诚信记录进
行了必要的核查。截至本财务顾问报告出具日，烟台国丰最近五年内没有受过行政处罚、
刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本财务顾问认为，收购人资信状况良好，不存在不良诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
针对本次收购，本财务顾问已对收购人及其董事、监事、高级管理人员进行证券市
场规范化运作的必要辅导，并在本次收购过程中，督促收购人依法履行相关报告、公告
及其他法定审批程序。烟台国丰的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规
和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人及其董事、监事、高级管理人员熟悉了与证券市场有关的
法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督
导的责任，督促收购人及其控股股东及实际控制人遵守有关法律、法规和监管部门制定
的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
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五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式的核查
（一）收购人的控股股东和实际控制人
截至本财务顾问报告出具日，收购人产权控制关系结构图如下：
烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
烟台国丰投资控股有限公司
收购人的控股股东及实际控制人均为烟台市国资委。
本财务顾问认为：收购人在其所编制的《收购报告书》中所披露的收购人股权控制
结构及其实际控制人支配收购人的方式是真实、完整和准确的。
（二）本次收购前后的上市公司股权结构
本次无偿划转前，烟台国丰通过冰轮集团持有冰轮环境股份197,647,018股，占上市
公司总股本的26.50%；烟台国盛持有冰轮环境股份71,701,983股，占上市公司总股本的
9.61%。本次无偿划转前，冰轮环境的股权结构图如下：
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本次无偿划转完成后，烟台国丰拥有上市公司冰轮环境权益股份占上市公司总股本
的36.11%。上市公司实际控制人未发生变更，仍为烟台市国资委。本次无偿划转完成后，
冰轮环境的股权结构图如下：
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查
本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资
金来源问题。
本财务顾问认为，本次收购无需支付对价，不涉及收购资金来源相关事项。
七、对涉及收购人以证券支付收购价款情况的核查
经核查，收购人本次无偿划转不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、对收购人已经履行了必要的授权和批准程序的核查
本次无偿划转已经履行的决策及审批程序包括：
1、2019年12月16日，烟台国丰及烟台国盛收到烟台市国资委《关于调整市国资委
直属公司管理体制的通知》（烟国资[2019]61号）。
2、2019年12月16日，烟台国丰召开董事会，审议通过接收烟台市国资委所持有烟
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台国盛100%股权。
3、2020年1月2日，中国证监会出具了《关于核准豁免烟台国丰投资控股有限公司
要约收购冰轮环境技术股份有限公司股份义务的批复》（“证监许可〔2020〕1号”）。
经核查，本财务顾问认为：收购人已履行了必要的授权和批准程序。
九、收购人对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购为国有股权无偿划转事项，烟台国丰无在过渡
期内对冰轮环境公司章程、董事会、资产及业务进行重大调整的安排。因此，不存在过
渡期间保持上市公司稳定性的安排。
十、收购人后续计划及本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
（一）本次收购的后续计划
1、未来12个月上市公司主营业务改变或调整的计划
根据烟台国丰出具的承诺函，截至收购报告书签署日，烟台国丰不存在未来12个月
内改变冰轮环境经营范围、主营业务或者对冰轮环境的主营业务进行重大调整的计划。
2、未来12个月上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划
根据烟台国丰出具的承诺函，截至收购报告书签署日，烟台国丰暂不存在未来12
个月内对冰轮环境或其子公司的主要资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
具体可行计划，暂无对冰轮环境购买或置换资产的具体可行重组计划。
3、上市公司董事或高级管理人员的调整计划
根据烟台国丰出具的承诺函，本次无偿划转完成后，烟台国丰暂不会对冰轮环境董
事、监事、高级管理人员进行更换。
4、上市公司章程有关条款的修改计划
根据烟台国丰出具的承诺函，截至收购报告书签署日，烟台国丰暂不存在对上市公
司《章程》的修改计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调
整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露
义务。
5、员工聘用计划的变动
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暨申请豁免要约收购之财务顾问报告
根据烟台国丰出具的承诺函，截至收购报告书签署之日，烟台国丰暂不存在对冰轮
环境现有员工聘用计划进行重大修改的计划。
6、分红政策的重大变化
根据烟台国丰出具的承诺函，截至收购报告书签署之日，烟台国丰暂不存在对冰轮
环境现行分红政策进行重大调整的计划。
7、其他对上市公司业务结构有重大影响的计划
根据烟台国丰出具的承诺函，截至收购报告书签署之日，烟台国丰暂不存在其他对
冰轮环境业务和组织结构有重大影响的其他计划。
经核查，本财务顾问认为，收购人通过上述措施可以有效保持冰轮环境未来发展的
稳定性。
（二）本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
1、本次收购对同业竞争的影响
本次无偿划转前烟台国丰主要从事投融资、资本运营、资产管理；有色金属矿产品、
黄金（现货）、白银（现货）、化工产品（不含危险品）、电池材料（不含化学危险品）
的批发、零售；货物和技术的进出口等业务。而冰轮环境主要从事低温冷冻设备、中央
空调设备、节能制热设备及应用系统集成、工程成套服务，广泛服务于食品冷链、物流、
石化、医药、能源、轨道交通等城市公用设施等业务。收购人与上市公司不存在同业竞
争的情形。
本次无偿划转完成后，为确保上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益不受损
害，避免烟台国丰及其控制的企业与冰轮环境的同业竞争，烟台国丰作出如下说明和承
诺：
“（1）本公司并未直接或间接拥有从事与冰轮环境可能产生同业竞争的其他企业
（以下统称“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不
会直接或间接投资、收购竞争企业；
（2）本公司及本公司控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与冰轮环
境之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知冰轮环境，并将该等商业机
会让与冰轮环境，避免与冰轮环境形成同业竞争或潜在同业竞争；
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（3）本公司及本公司控制的其他企业将不向其业务与冰轮环境之业务构成竞争的
其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；
（4）本公司承诺不利用本公司控股子公司作为控股股东的地位，损害冰轮环境以
及冰轮环境其他股东的权益；
（5）本公司愿意承担由于违反上述承诺给冰轮环境造成的直接、间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出。”
2、本次收购对关联交易的影响
本次收购前，烟台国丰与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易，本次收
购完成后，为规范本次无偿划转完成后可能存在的关联交易，烟台国丰已就规范关联交
易出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（1）本公司及本公司控制的其他企业与冰轮环境之间的关联交易严格遵守法律
法规的相关规定，将在平等、自愿的基础上，按照公允、公平和等价有偿的原则进行，
交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
（2）本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守冰轮环境公司章程中关于关联交
易事项回避规定，所涉及的关联交易均将按照冰轮环境关联交易决策程序进行，并将履
行合法程序及信息披露义务。
（3）本公司及本公司控制的其他企业保证严格遵守法律、法规及规范性文件以及
冰轮环境公司章程的相关规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、
履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害冰轮环境及其他股东的
合法权益。
（4）上述承诺于本公司控制冰轮环境期间持续有效。如因本公司未履行本承诺函
所作的承诺而给冰轮环境造成一切损失和后果，本公司将承担相应的赔偿责任。”
3、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，烟台国丰将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与上市
公司相互独立。
烟台国丰出具了《关于保证本次收购后冰轮环境独立性相关事项之承诺函》，承诺
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暨申请豁免要约收购之财务顾问报告
将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构方面的独立。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不会对上市公司的独立性、同业竞争及关联交
易产生不利影响。
十一、收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的
董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契核查
（一）与上市公司及其关联方的交易情况
收购人烟台国丰的控股子公司冰轮集团在本次收购前 24 个月内存在为上市公司冰
轮环境极其控股子公司提供担保的情况，具体如下：
单位：元
担保是否
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 借款银行
履行完毕
烟台冰轮集 中国进出
2016 年 1 月 2019 年 1 月
冰轮集团 团（香港） 500,000,000.00 是 口银行山
29 日 29 日
有限公司 东省分行
中国进出
2017 年 9 月 2019 年 9 月
冰轮集团 冰轮环境 180,000,000.00 是 口银行山
28 日 28 日
东省分行
北京华源泰 北京银行
2017 年 12 2018 年 12
冰轮集团 盟节能设备 75,000,000.00 是 中关村海
月 25 日 月 25 日
有限公司 淀园支行
北京华源泰 北京银行
2018 年 5 月 2019 年 8 月
冰轮集团 盟节能设备 55,000,000.00 是 中关村海
18 日 5日
有限公司 淀园支行
招商银行
烟台冰轮集
44,370,000.00 2019 年 3 月 2022 年 1 月 股份有限
冰轮集团 团（香港） 否
美元 7日 23 日 公司烟台
有限公司
分行
北京华源泰 北京银行
2019 年 3 月 2020 年 3 月
冰轮集团 盟节能设备 45,000,000.00 否 中关村海
11 日 11 日
有限公司 淀园支行
除上述交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本次收购报告书签署日前
24 个月内，不存在与冰轮环境及其子公司发生的合计金额高于 3,000 万元或者高于冰轮
环境最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至收购报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与
上市公司的董事、监事、高级管理人员进行任何合计金额超过人民币 5 万元的交易。
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暨申请豁免要约收购之财务顾问报告
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至收购报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员没有
对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排。
（四）其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至收购报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存
在可能对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，本财务顾问认为：截至收购报告书签署日前 24 个月内，除上述已披露的
收购人与上市公司及其关联方的交易之外，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与
上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经
审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易，收购人及其董事、监事、高级管理人员未
与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行任何合计金额超过人民币 5 万元的交易，
收购人及其董事、监事、高级管理人员没有对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理
人员进行补偿或其他任何类似安排，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在可能
对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、收购标的权利设定情况、收购价款之外其他补偿安排情况核查
截至本报告签署日，烟台国盛持有冰轮环境71,701,983股股份，其中32,500,000股股
份处于质押状况。
除上述情形外，本次无偿划转涉及的烟台国盛持有冰轮环境股份不存在其他限制情
况，也不存在收购价款之外作出其他补偿安排。
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、
未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
本次无偿划转前后上市公司控股股东及实际控制人不发生变化。根据收购人出具的
承诺、上市公司审计报告，截至收购报告书签署之日，上市公司控股股东、实际控制人
及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害
公司利益的其他情形。
十四、对收购人申请豁免要约收购义务的核查
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，
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投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请
文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算
机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当
按照本办法第六十一条的规定办理：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有
资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已
发行股份的比例超过30%。”
烟台市国资委将其持有烟台国盛100%股权无偿划转给烟台国丰，无偿划转完成后，
烟台国丰拥有上市公司冰轮环境的权益的股份达到36.11%，占冰轮环境已发行股份的比
例超过30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）向规定，收购人可以向
中国证监会提出免于发出要约的申请。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购行为符合《收购管理办法》第六十三条
的相关规定，本次收购符合豁免要约收购的条件，收购方可以就本次收购向中国证监会
提交豁免要约收购申请。
十五、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验
证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人的主体资格
符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合
《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，同时收购人本次收购行为符合《收
购管理办法》所规定的可以提交要约豁免申请的条件，且已履行了必要的授权和批准程
序。
附件
本财务顾问之《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》附后。
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（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于冰轮环境技术股份有限公司收购报告
书暨申请豁免要约收购之财务顾问报告》之签署页）
财务顾问主办人：_____________ _____________ _____________
李 硕 白仲发 曹 亮
法定代表人： _____________
李 玮
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
冰 轮 环 境 技 术 股 财务顾问名
上市公司名称 中泰证券股份有限公司
份有限公司 称
证券简称 冰轮环境 证券代码 000811
收购人名称或姓名 烟台国丰投资控股有限公司
实际控制人是否变化 是 □ 否
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更
间接收购 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
烟台市国资委将持有烟台国盛 100%股权无偿划转给烟台国丰，
本次无偿划转完成后，将导致烟台国丰拥有上市公司冰轮环境
方案简介
权益股份达到 36.11%，在上市公司冰轮环境中拥有的权益超过
30%。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织
收购人为有限
1.1 填 写 1.1.1-1.1.6 ， 如 为 自 然 人 则 直 接 填 写 是
责任公司
1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代
1.1.1 是
表人与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及
各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最
1.1.2 终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他 是
最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情
况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企
1.1.3 业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际 是
情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员
1.1.4 是
（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子
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女，下同）的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居
是
留权或者护照
烟台国丰
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户 B888417378
是
号码） B882188874
0800136246
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际
1.1.5
控制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股 否
份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的 是
情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际
1.1.6 情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制 是
的，应说明具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方
1.2.1 不适用
式（包括联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文
不适用
件
1.2.2
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居
不适用
留权或者护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验 不适用
收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在
1.2.4 不适用
产权关系
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心
1.2.5 业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况 不适用
相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户
不适用
号码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际
控制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股 不适用
1.2.6
份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的 不适用
情况
1.3 收购人的诚信记录
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、
1.3.1 社保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违 是
规证明
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、
1.3.2 不适用
税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门
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出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3
年的无违规证明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员
最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，
1.3.3 是
是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事
1.3.4 是
诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司 否
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规
范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的 是
1.3.5 立案调查或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占
用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提 是
供担保等问题
收购人最近三
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 是
年依法纳税
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失
1.3.7 信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管 是
部门列入重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第
1.4.1 是
六条规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第
1.4.2 是
五十条的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业
不适用
务、人员等方面存在关系
1.5 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动
协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意 不适用
向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、
是
行政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相
2.1.1 是
关行业的收购
收购人本次收购是否属于产业性收购 是
2.1.2
是否属于金融性收购 否
收购人本次收购后是否自行经营 是
2.1.3
是否维持原经营团队经营 是
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公 是 不排除在本次
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司股份 无偿划转完成
之日起 12 个
月内继续增加
在冰轮环境中
拥有权益的股
份，暂无处置
收购人已拥有
权益股份的具
体计划（同一
控制人控制下
的不同主体之
间进行的转让
除外）；烟台
国丰不转让或
委托他人管理
持有的冰轮环
境股份，也不
由冰轮环境回
购该等股份。
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做
2.4 是
出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业
3.1.1 务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购 不适用
人是否具备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 不适用
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支
付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控
3.1.2.1 不适用
股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应
说明收购人是否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购
不适用
人是否已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关
不适用
主管部门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时
进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已 不适用
3.1.2.3 履行相关程序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允
不适用
性
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具
3.1.3 是
备履行相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母
3.1.4 不适用
公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控
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制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 是
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
收购人资产负债率是否处于合理水平 是
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
3.2.2
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本
不适用
次收购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核
3.2.3 查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明 不适用
是否具备持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，
不适用
3.2.4 是否已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 是
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方
3.3.1 面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收 是
购后保持正常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否
3.3.2 不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的 是
不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营
3.3.3 不适用
管理能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，
4.1 或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市 不适用
公司进行交易获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的
主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷
4.2 不适用
期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如
无此计划，也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正
4.4.1 是
文中是否已披露最近 3 年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否
4.4.2 已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审 是
计，并注明审计意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度
是
及主要会计政策
4.4.3
与最近一年是否一致 是
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务 不适用
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状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重
大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计
报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专
4.4.5 为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露 不适用
其实际控制人或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的
不适用
报刊名称及时间
4.4.6
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计
不适用
准则或国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因
难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其 不适用
具体情况进行核查
4.4.7 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属
不适用
实
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户
5.1.1 不适用
期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司
不适用
董事会
5.1.2
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成
不适用
员的 1/3
被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担
5.1.4 不适用
保或者与其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交
不适用
易和资金往来进行核查
5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收
购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资 不适用
金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为
收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发
5.2
行）
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3
5.2.1 不适用
日内按规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最
近 2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务
5.2.2 所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从 不适用
业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估
报告
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非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备
5.2.3 不适用
持续盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 是
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准
5.3.2 是
之日起 3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3
5.4.1 不适用
日内履行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情
5.4.2 不适用
况予以披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行
5.5 不适用
披露义务
5.6 管理层及员工收购
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办
5.6.1 不适用
法》第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管
理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除 不适用
5.6.2 外）不存在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送
不适用
行为
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基
5.6.3 不适用
金的提取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市
5.6.4 不适用
公司股份的，是否已核查
所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分
5.6.4.1 不适用
配原则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内
5.6.4.2 不适用
部的管理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法
5.6.4.3 不适用
律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同
5.6.5 不适用
意
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源
不适用
的，经核查，是否已取得员工的同意
5.6.6 是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的
不适用
股份的情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金
不适用
5.6.7 来源
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
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外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要
5.7 按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说
明以详细陈述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部
5.7.1 不适用
委联合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相
5.7.2 不适用
应的程序
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履
5.7.3 不适用
行了相应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管
5.7.5 不适用
辖的声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合
5.7.6 不适用
1.1.1 的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管
5.7.7 不适用
理办法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公
5.7.9 不适用
司董事会和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部
5.7.10 不适用
门的批准
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发
5.8
生变化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上
市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股
5.8.1 不适用
东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司
之间的业务往来、出资到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公
司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发
生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间
5.8.2 的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修 不适用
改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可
能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予
以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控
股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的
5.8.3 实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金 不适用
和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说
明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合
5.8.4 改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营 不适用
管理等方面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 不适用
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收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金
5.9.2 安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公 不适用
司实际控制权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有
被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制
5.9.3 不适用
被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合
作、协议、默契及其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参
与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关 不适用
5.9.4 系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安
不适用
排
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或
6.1 是
者类似机构批准
收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者
6.2 是
备案
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、
6.3 是
规则和政府主管部门的要求
收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其
6.4 是
他程序
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是
七、收购的后续计划及相关承诺
是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相
7.1 是
符性
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市
7.2 否
公司经营范围、主营业务进行重大调整
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
否
7.3 资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进
7.4 是
行调整；如有，在备注中予以说明
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司
7.5 否
章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明
其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的
7.6 否
计划
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重
7.7 否
大变动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到
8.1.1 是
人员独立、资产完整、财务独立
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上市公司是否具有独立经营能力 是
8.1.2 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持
是
独立
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联
交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存
8.1.3 是
在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟
采取减少关联交易的措施
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，
收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争
8.2 是
或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明
为避免或消除同业竞争拟采取的措施
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购
8.3 是
对上市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免
的情形）
本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批
9.1 不适用
准
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
9.3
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由 不适用
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免
9.4.2 不适用
要约收购义务的
9.4.2.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.2.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经
9.4.2.3 不适用
营能力
9.4.2.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股
9.4.2.5 不适用
份
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内
容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相
10.1 不适用
应的收购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而
10.2 发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的 不适用
保护作出适当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定
10.3 条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等， 不适用
是否符合《上市公司收购管理办法》的规定
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支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性
10.4 公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为 不适用
履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财
10.5.1 不适用
务会计报告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购
10.5.2 价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时 不适用
间是否不少于 1 个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付
收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证
10.5.3 不适用
券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除
外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支
不适用
10.5.4 付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致
行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管
否
11.1 理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月
内，是否未与下列当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露 是
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计
金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经
11.1.1 否
审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易
（前述交易按累计金额计算）
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员
11.1.2 是
进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高
11.1.3 级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安 是
排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在
11.1.4 是
签署或者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地
是
履行了报告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或
是
者证券交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过
是
相关承诺
11.3
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、
11.4 是
监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购
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提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属
的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在
本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行
为
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其
关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司
11.5 不适用
为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备
注中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵
11.6 是
押、司法冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购
不适用
人的收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件、对本次收购的相关情况、收购人的主体
资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为
本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、同业竞争和关
联交易情况等进行了核查。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“经政府或者国有资产管
理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益
的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的，收购人可以向中国证监会提出免于发出
要约的申请。根据烟台市国资委的批复，烟台市国资委将其持有烟台国盛100%股权无偿
划转给烟台国丰，无偿划转完成后，烟台国丰拥有上市公司冰轮环境的权益的股份达到
36.11%，占冰轮环境已发行股份的比例超过30%。
经核查，本财务顾问认为，收购人符合《收购管理办法》对收购人资格的要求，依法
履行了必要的授权和批准程序，相关信息披露真实、准确、完整。
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（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市
公司收购》之签署页）
财务顾问主办人：_____________ _____________ _____________
李 硕 白仲发 曹 亮
法定代表人： _____________
李 玮
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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