证券代码:000812   证券简称:陕西金叶   公告编号:2017-48 号


    陕西金叶科教集团股份有限公司
2017 年度六届董事局第五次临时会议决议
                 公 告

    本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称:“公司”
或“本公司”）2017 年度六届董事局第五次临时会议于 2017
年 6 月 14 日以送达、书面传真、电子邮件方式发出会议通
知，于 2017 年 6 月 19 日上午以通讯表决方式召开。会议应
表决董事 9 人，实际表决董事 9 人。会议由董事局主席袁汉
源先生主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会
议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    会议审议并通过了以下议案，表决情况如下：
    独立董事意见：
    1、公司事前向独立董事提交了下述三项议案的相关材
料，独立董事进行了事前审查；本次会议审议的三项议案涉
及关联交易，关联董事均依法回避了表决；公司本次董事局
会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
    2、本次修订后的发行价格调整方案，和取消针对重组
标的公司管理团队超额利润奖励的措施，以及根据上述调整
与交易对方签订的相关补充协议有利于保护公司和股东，特

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别是中小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规
定。我们同意公司对相关事项的修订意见，并同意公司与交
易对方签订补充协议。
    一、《关于修改本次发行股份购买资产发行价格调整方
案的议案》
    根据公司 2017 年度第一次临时股东大会授权，经本次
董事局会议审议，同意公司对本次发行股份及支付现金购买
昆明瑞丰印刷有限公司 100%股权事项的发行价格调整方案
进行修改。
    修改后的调价方案如下（带下划线部分为新修订的内
容）：
    （1）价格调整方案对象
    价格调整方案的调整对象为本次发行股份的发行价格，
交易标的价格不因此进行调整。
    （2）价格调整方案生效条件
    公司董事局依据公司股东大会授权审议通过本次价格
调整方案。
    （3）可调价期间
    公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易
获得中国证监会核准前。
    （4）调价触发条件
    如出现下列情形之一的，可以在经公司董事局审议通过
后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
    A、可调价期间内，深证 A 指（399107.SZ）在任一交易

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日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数
较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 8
月 10 日收盘点数（即 2067.07 点）跌幅超过 15%；且陕西金
叶（000812.SZ）股票价格在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少二十个交易日较陕西金叶因本次交易首次停
牌日前一交易日即 2016 年 8 月 10 日收盘价格（即 10.46 元
/股）跌幅超过 15%；
    B、可调价期间内，申万包装印刷 III 指数（wind 代码：
851421）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十
个交易日收盘点数较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一
交易日即 2016 年 8 月 10 日收盘点数（即 3883.17 点）跌幅
超过 15%；且陕西金叶（000812.SZ）股票价格在任一交易日
前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较陕西金叶
因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 8 月 10 日收盘
价格（即 10.46 元/股）跌幅超过 15%。
    （5）调价基准日
    审议调价事项的董事局会议决议公告日为调价基准日。
    （6）发行价格调整机制
    可调价期间内，满足“（4）调价触发条件”中 A 或 B 项
条件至少一项的首个交易日出现后，公司可在 20 个交易日
内召开董事局会议审议决定是否按照本价格调整方案对本
次交易的发行价格进行调整。
    董事局决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买
资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%。公司董事局可以按照上述调价方案对发行
价格进行一次调整，若公司董事局审议决定不对发行价格进

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行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
    （7）发行股份数量调整
    标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整
后的发行价格进行相应的调整。
    本议案涉及关联交易事项，关联董事袁汉源、王毓亮、
赵天骄回避了表决，非关联董事参与表决。董事梁培荣、陈
晖认为本次重组事项存在不确定性，公司并购时机不成熟，
该议案是针对本次重大资产重组事项的部分修订，故对该议
案投反对票。
    同意 4 票，反对 2 票，弃权 0 票，表决通过。
    二、《关于修订针对重组标的公司管理团队超额利润奖
励措施的议案》
    根据公司 2017 年度第一次临时股东大会授权，经本次
董事局会议审议，同意取消本次发行股份及支付现金购买昆
明瑞丰印刷有限公司 100%股权事项所涉及的针对重组标的
公司管理团队超额利润奖励措施的条款。
    本议案涉及关联交易事项，关联董事袁汉源、王毓亮、
赵天骄回避了表决，非关联董事参与表决。
    同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    三、《关于公司与重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹签
订<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协
议>的议案》
    鉴于公司修改本次发行股份及支付现金购买昆明瑞丰
印刷有限公司 100%股权事项的发行价格调整方案并修订针
对重组标的公司管理团队超额利润奖励措施，根据公司 2017
年度第一次临时股东大会授权，本次董事局会议审议，同意

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公司与交易对方重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹就前述事
项进行补充约定，并签订《发行股份及支付现金购买资产暨
利润补偿协议之补充协议》。
    本议案涉及关联交易事项，关联董事袁汉源、王毓亮、
赵天骄回避了表决，非关联董事参与表决。董事梁培荣、陈
晖认为本次重组事项存在不确定性，公司并购时机不成熟，
该议案是针对本次重大资产重组事项的部分修订，故对该议
案投反对票。
    同意 4 票，反对 2 票，弃权 0 票，表决通过。
    特此公告。




                        陕西金叶科教集团股份有限公司
                                        董 事 局
                                 二〇一七年六月二十日




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