独立董事关于公司 2017 年度六届董事局第
    五次临时会议相关事项的独立意见


     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》等有关规定，作为陕西金叶科教集团股份
有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，基于独立判断
的立场，我们审阅了公司 2017 年度六届董事局第五次临时
会议审议的《关于修改本次发行股份购买资产发行价格调整
方案的议案》、《关于修订针对重组标的公司管理团队超额利
润奖励措施的议案》、《关于公司与重庆金嘉兴实业有限公
司、袁伍妹签订<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿
协议之补充协议>的议案》，并发表独立意见如下：

    一、公司事前向独立董事提交了三项议案的相关材料，
独立董事进行了事前审查；本次会议审议的三项议案涉及关
联交易，关联董事均依法回避了表决；公司本次董事局会议
的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。
    二、本次修订后的发行价格调整方案，和取消针对重组
标的公司管理团队超额利润奖励的措施，以及根据上述调整
与交易对方签订的相关补充协议有利于保护公司和股东，特
别是中小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》

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及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规
定。我们同意公司对相关事项的修订意见，并同意公司与交
易对方签订补充协议。



    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《独立董事关于公司 2017 年度六届
董事局第五次临时会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事：




  王周户              刘书锦               聂鹏民




                                    2017 年 6 月 19 日




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